宏信证券有限责任公司关于万向新元科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市
会后事项的核查意见
深圳证券交易所：
万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”、“新元科技”或“发行人”）向特定对象发行股票并在创业板上市已通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核中心审核，并于2020年10月9日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的注册批复。
根据证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）（以下简称“15号文”）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“备忘录5号”）、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）（以下简称“257号文”）的规定和要求，宏信证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“宏信证券”）作为新元科技本次向特定对象发行股票的保荐机构，对发行人通过深交所审核中心审核之日至本核查意见出具日期间与本次发行上市相关的有关事项进行了认真核查，现就主要事项说明如下：
一、公司2020年1-9月业绩变动情况的说明
2020年10月30日，发行人披露2020年第三季度报告（未经审计）。
（一）公司2020年1-9月业绩变动情况的说明
1、公司2020年1-9月业绩情况
2020年1-9月公司营业收入为31,053.70万元，较去年同期增加2.89%；归属于上市公司股东的净利润为1,871.57万元，同比下降26.11%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为251.94万元，同比下降88.15%。发行人2020年第三季度主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 31,053.70 | 30,180.21 | 2.89% |
| 营业成本 | 21,506.86 | 18,416.84 | 16.78% |
| 营业利润 | 918.14 | 3,786.17 | -75.75% |
| 净利润 | 1,433.03 | 2,971.73 | -51.78% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,871.57 | 2,532.90 | -26.11% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 251.94 | 2,126.79 | -88.15% |
| 综合毛利率 | 30.74% | 38.98% | -21.13% |
2、受疫情影响，公司2020年1-9月较上年同期业绩有所下滑，但随着疫情缓和，2020年三季度相比2020年半年度业绩出现明显改善
（1）公司2020年1-9月营业收入、营业成本及毛利率分析
公司按产品类型划分的营业收入、营业成本及毛利率明细如下：
单位：万元；%
| 项目 | 营业收入 | ||
| 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | 增减幅度 | |
| 智能输送配料装备 | 6,763.17 | 8,920.96 | -24.19 |
| 绿色环保装备 | 4,182.03 | 1,017.20 | 311.13 |
| 智能显控装备 | 3,773.45 | 11,334.82 | -66.71 |
| 智能专用装备 | 3,474.18 | 8,292.95 | -58.11 |
| 智能裂解装备 | 6,265.49 | - | - |
| 数据中心集成 | 5,494.11 | - | - |
| 其他 | 1,101.29 | 614.28 | 79.28 |
| 合计 | 31,053.72 | 30,180.21 | 2.89 |
| 项目 | 营业成本 | ||
| 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | 增减幅度 | |
| 智能输送配料装备 | 4,802.02 | 6,918.56 | -30.59 |
| 绿色环保装备 | 3,252.65 | 802.32 | 305.41 |
| 智能显控装备 | 2,525.56 | 6,230.84 | -59.47 |
| 智能专用装备 | 1,669.36 | 3,939.78 | -57.63 |
| 智能裂解装备 | 4,216.60 | - | - |
| 数据中心集成 | 4,176.10 | - | - |
| 其他 | 864.57 | 525.34 | 64.57 |
| 合计 | 21,506.86 | 18,416.84 | 16.78 |
| 项目 | 毛利率 | ||
| 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | 增减幅度 | |
| 智能输送配料装备 | 29.00 | 22.45 | 29.19 |
| 绿色环保装备 | 22.22 | 21.12 | 5.20 |
| 智能显控装备 | 33.07 | 45.03 | -26.56 |
| 智能专用装备 | 51.95 | 52.49 | -1.03 |
| 智能裂解装备 | 32.70 | - | - |
| 数据中心集成 | 23.99 | - | - |
| 其他 | 21.49 | 14.48 | 48.46 |
| 合计 | 30.74 | 38.98 | -21.13 |
2020年年初受新冠疫情影响，各级政府单位均把人民群众生命安全和身体健康放在第一位，将工作重心置于疫情控制、主抓应急，公司上下游各行业复工复产时间延迟，公司产品订单生产交付及客户设备验收的进度推迟。公司设计、实施的项目现场无法开展安装调试工作，部分项目的整体实施周期有所延长，导致公司部分产品的销售收入出现较大幅度的下降，高毛利产品智能显控装备及智能专用装备收入较去年同期分别减少66.71%和58.11%。
新冠疫情造成公司延期开工、原材料采购及产品销售流通不畅，使得公司的人工、运输等成本增加，公司产品成本上升幅度高于收入上升幅度。
此外，三星集团退出显控面板市场引发原材料价格短时间内上升较多，导致智能显控装备成本增加，进而使其毛利率下降较多。综合上述因素共同导致公司产品综合毛利率下降21.13%，致使公司2020年三季度营业利润较上年同期下滑75.75%。
（2）其他因素变动分析
2020年1-9月管理费用为3,955.41万元，较去年同期增长27.95%，主要原因系公司实施股权激励计划以及管理人员薪酬增加导致本期管理费用金额增加较多。
2020年1-9月信用减值损失为1,081.63万元，较去年同期增加206.80%，
主要原因系受新冠疫情影响，客户回款周期延长，公司严格按照既定坏账政策计提坏账准备，导致信用减值损失金额大幅增加。
（3）随着疫情缓和，公司2020年三季度相比2020年半年度业绩出现明显改善
随着国内疫情得到有效控制，公司所在行业市场、下游客户与上游供应商已经恢复正常，公司在保证员工身体健康的同时促进公司正常的生产经营，稳步推进公司业务的顺利开展，疫情对公司经营业绩的影响正逐步减弱。2020年三季度公司营业收入较2020年半年度增加80.99%，归属于上市公司股东的净利润增加102.59%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增加
156.61%。
（二）经营业绩变动是否可以合理预计，是否已经充分提示风险
发行人及保荐机构对公司经营业绩变动的相关风险提示情况如下：
1、向特定对象发行A股股票预案
公司于2020年3月13日公告的《2020年创业板非公开发行A股股票预案》、2020年4月14日公告的《2020年创业板非公开发行A股股票预案（修订稿）》中“第四节本次股票发行相关的风险说明”就业绩下滑相关因素作如下风险提示：
“（一）宏观经济周期性波动的风险
公司主营业务属于智能装备制造产业，随着供给侧结构性改革的深入推进，我国的经济发展已由高速增长阶段逐步转入高质量发展阶段。目前智能装备制造行业发展较快，但是各细分行业下游市场需求变化与宏观经济周期性波动具有一定的相关性。当前，全球贸易保护主义、单边主义势力抬头，国内经济环境复杂多变，经济运行总体保持平稳增长、韧性增强，但在内外因素的叠加下，我国经济下行压力有所加大，外部输入性风险有所上升。未来如果宏观经济形势继续下行，智能装备制造产业的发展将受到一定程度的影响，从而可能对发行人未来的经营业绩产生不利影响。
（二）市场竞争日益加剧的风险
目前我国的制造业基础雄厚，已经形成相对完整的生产制造体系。公司所处的智能装备制造行业整体上是一个充分竞争的市场，行业的市场化程度较高，产品技术成熟。虽然行业内凭借着掌握核心技术和客户资源的少数综合实力较强的
企业已经形成自身的护城河，但国内智能装备制造行业仍然面临着日益激烈的市场竞争。一方面，国际高端装备制造企业加速进入国内市场，会对国内的市场和产品形成一定的冲击；另一方面，国内同行业公司也在积极加大对关键技术的研发投入力度，并可能陆续推出更有竞争力的产品，部分新进入者甚至采取低价竞争策略抢占市场。因此如果发行人的技术创新和产品迭代顺应不了市场的发展，则存在因市场竞争加剧导致经营业绩下降的风险。”
2、2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书
公司披露的《2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中“第六节与本次发行相关的风险因素”就业绩下滑相关因素作如下风险提示：
“（二）市场竞争加剧导致业绩下滑的风险
目前我国的制造业基础雄厚，已经形成相对完整的生产制造体系。公司所处的智能装备制造行业整体上是一个充分竞争的市场，行业的市场化程度较高，大多数产品技术比较成熟。虽然行业内凭借着掌握核心技术和客户资源的少数综合实力较强的企业已经形成自身的护城河，但国内智能装备制造行业仍然面临着日益激烈的市场竞争。一方面，国际高端装备制造企业进入国内市场，会对国内的市场和产品形成一定的冲击；另一方面，国内同行业公司也在积极加大对关键技术的研发投入力度，并可能陆续推出更有竞争力的产品，部分新进入者甚至采取低价竞争策略抢占市场。因此如果发行人的技术创新和产品迭代适应不了市场的发展，则存在因市场竞争加剧导致经营业绩下降的风险。
（三）宏观经济周期性波动的风险
公司主营业务属于智能装备制造产业，随着供给侧结构性改革的深入推进，我国的经济发展已由高速增长阶段逐步转入高质量发展阶段。目前智能装备制造行业发展较快，但是各细分行业下游市场需求变化与宏观经济周期性波动具有一定的相关性。当前，全球贸易保护主义、单边主义势力抬头，国内经济环境复杂多变，经济总体保持平稳运行，但在内外因素的叠加下，我国经济下行压力有所加大，外部输入性风险有所上升。未来如果宏观经济形势继续下行，智能装备制造产业的发展将受到一定程度的影响，从而可能对发行人未来的经营业绩产生不利影响。
（四）新冠肺炎疫情带来的风险
2020年1月以来我国出现新型冠状病毒疫情，各地政府相继出台并严格执
行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。公司根据疫情变化积极应对，在保证员工身体健康的同时促进公司正常的生产经营，将疫情对公司的影响降到最低。尽管我国新冠肺炎疫情局势持续向好，但是全球新冠肺炎疫情及防控情况尚存较大不确定性，若短期内疫情无法得到控制，可能会对公司业绩造成不利影响。”
3、保荐机构在相关申报文件中进行了风险提示
保荐机构已在其出具的《宏信证券有限责任公司关于万向新元科技股份有限公司2020年向特定对象发行A股股票并在创业板上市之尽职调查报告》中“第十章 风险因素与其他重要事项/一、风险因素/（一）与发行人相关的风险”以及《宏信证券有限责任公司关于万向新元科技股份有限公司2020年向特定对象发行A股股票并在创业板上市之发行保荐书》中“第三节 对本次证券发行的推荐意见/三、风险因素/（一）与发行人相关的风险”进行了风险提示：
“2、市场竞争加剧导致业绩下滑的风险
目前我国的制造业基础雄厚，已经形成相对完整的生产制造体系。公司所处的智能装备制造行业整体上是一个充分竞争的市场，行业的市场化程度较高，大多数产品技术比较成熟。虽然行业内凭借着掌握核心技术和客户资源的少数综合实力较强的企业已经形成自身的护城河，但国内智能装备制造行业仍然面临着日益激烈的市场竞争。一方面，国际高端装备制造企业进入国内市场，会对国内的市场和产品形成一定的冲击；另一方面，国内同行业公司也在积极加大对关键技术的研发投入力度，并可能陆续推出更有竞争力的产品，部分新进入者甚至采取低价竞争策略抢占市场。因此如果发行人的技术创新和产品迭代适应不了市场的发展，则存在因市场竞争加剧导致经营业绩下降的风险。
3、宏观经济周期性波动的风险
公司主营业务属于智能装备制造产业，随着供给侧结构性改革的深入推进，我国的经济发展已由高速增长阶段逐步转入高质量发展阶段。目前智能装备制造行业发展较快，但是各细分行业下游市场需求变化与宏观经济周期性波动具有一定的相关性。当前，全球贸易保护主义、单边主义势力抬头，国内经济环境复杂多变，经济总体保持平稳运行，但在内外因素的叠加下，我国经济下行压力有所加大，外部输入性风险有所上升。未来如果宏观经济形势继续下行，智能装备制造产业的发展将受到一定程度的影响，从而可能对发行人未来的经营业绩产生不
利影响。
4、新冠肺炎疫情带来的风险
2020年1月以来我国出现新型冠状病毒疫情，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。公司根据疫情变化积极应对，在保证员工身体健康的同时促进公司正常的生产经营，将疫情对公司的影响降到最低。尽管我国新冠肺炎疫情局势持续向好，但是全球新冠肺炎疫情及防控情况尚存较大不确定性，若短期内疫情无法得到控制，可能会对公司业绩造成不利影响。”综上，发行人及保荐机构已对经营业绩下滑进行了合理预计，并对相关风险进行了充分说明和提示，不存在损害投资者或者中小股东利益的情况。随着国内疫情得到有效控制，公司所在行业市场、下游客户与上游供应商已经恢复正常，疫情对公司经营业绩的影响正逐步减弱，2020年三季度公司经营业绩较半年度有了明显改善。
（三）经营业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
受新冠疫情影响，公司2020年1-9月归属于母公司的净利润较上年同期存在一定下滑。整体而言，公司2020年1-9月业绩下滑的因素不会对公司正常经营产生重大不利影响，主要理由如下：
1、国内新冠疫情已得到有效控制，影响逐步减弱
随着国内疫情得到有效控制，公司所在行业市场、下游客户与上游供应商已经恢复正常，公司在保证员工身体健康的同时促进公司正常的生产经营，稳步推进公司业务的顺利开展，疫情对公司经营业绩的影响正逐步减弱。公司业务的正常开展将使公司的销售收入结构逐步回归正常状态，产品成本将会相应降低，公司产品的综合毛利率水平亦会得到改善。2020年三季度公司经营业绩已呈现向好趋势，2020年三季度公司营业收入较2020年半年度增加80.99%，归属于上市公司股东的净利润增加102.59%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增加156.61%。
2、显控面板市场竞争充分，个别供应商的退出仅会在短期内影响公司智能显控产品成本
2008年-2013年显控面板市场仅有三星集团、LGD等少数供应厂家，近年来随着京东方、友达光电、华星光电等厂商的陆续加入，上游显控面板供应厂商数量持续增多，市场竞争加剧。尽管三星集团的退出将会导致显控面板供应量的减少，短期内造成显控面板价格上升，但其所遗留的市场空缺将会被其他厂商快速填补，显控面板产品价格亦会恢复至原有水平。显控面板市场为充分竞争市场，个别供应商的退出仅会在短期内影响公司智能显控产品成本，不会对公司智能显控产品的毛利率造成长期影响。
3、公司客户资信情况良好且已采取积极催款措施，未来回款情况乐观
公司下游客户多为大型轮胎企业、贸易公司及事业单位，资信情况良好，因受疫情影响导致客户回款周期出现延长。公司高度重视应收账款的回收，密切关注客户动向、加大催收力度，并制定多项严格的催收制度。此外，随着疫情影响逐渐减弱，公司下游客户经营将逐步恢复正常，公司未来应收账款回款情况乐观，不会对公司经营造成不利影响。
4、公司业务符合国家产业政策支持方向，未来市场前景良好
公司立足于智能装备制造行业，一直专注于智能装备的研发、制造、销售并提供相应的成套解决方案。公司业务符合国家产业政策支持方向，为了振兴中国制造业，国务院于2015年出台《中国制造2025》作为制造强国战略的行动纲领，并明确以“智能制造”为主攻方向。2016年工信部出台《智能制造发展规划（2016-2020年）》，明确了智能制造的发展目标，并提出重点任务之一是加快智能制造装备发展。据此，行业主管部门针对智能装备各细分行业陆续出台了相应的产业政策。国家相关产业政策的支持对智能制造装备行业的发展起到了强大的引领作用。
同时，随着智能制造装备和先进工艺在重点行业不断普及，离散型行业制造装备的数字化、网络化、智能化步伐加快，流程型行业过程控制和制造执行系统全面普及，关键工艺流程数控化率大大提高。当前人工智能、5G、工业互联网等新兴技术的飞速发展为智能制造注入了新动力，因此，技术进步成为推动智能制造装备行业快速发展主要推动力量，公司所处智能装备制造未来发展前景广阔。
综上所述，公司所处智能装备制造行业市场前景良好且属于国家产业政策鼓
励发展领域，随着疫情最终得到控制、下游行业的逐步复苏，公司经营将逐步恢复正常，营业收入及净利润也将进一步回升，新冠疫情对当年及以后年度的经营不存在重大不利影响。
（四）经营业绩变动是否对本次募投项目产生重大不利影响公司本次向特定对象发行股票募投项目包括废旧轮胎循环利用智慧工厂项目和补充流动资金。其中，废旧轮胎循环利用智慧工厂项目依托公司自主开发的废旧轮胎热裂解循环利用技术，通过自动化微负压热裂解和裂解炭黑深加工精制，生产出裂解炭黑、裂解油、钢丝以及副产品可燃气，实现废旧轮胎的综合循环利用。该项目符合国家产业政策，不会对环境造成二次污染，与产业发展鼓励方向一致，同时受益于我国废旧轮胎回收利用市场空间广阔和废旧轮胎热裂解产品市场需求量大，该项目市场前景良好。此外，公司具备项目实施所需核心技术、物料供应和销售渠道，为该项目的效益实现奠定了坚实基础。补充流动资金项目有利于增强公司资本实力，有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，优化资本结构提升整体风险抵御能力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。
因此，本次募投项目不会因本次新冠疫情以及公司经营业绩暂时下滑情况发生重大不利变化，项目预计实施进度和预计效益、实施具体内容不会因此调整，本次募集资金与项目实施进度、实施具体内容匹配，不会造成募集资金闲置，募集资金时点合理。综上所述，公司业绩暂时性变动不会对本次募投项目造成重大不利影响。
（五）上述事项对公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市的影响
1、2020年1-9月公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较上年度同期下滑幅度较大，主要原因系受新冠疫情影响，公司综合毛利率下降较多，导致营业利润下滑较多。随着新冠疫情影响逐渐减弱，公司生产经营逐步恢复正常，公司三季度营业收入及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均有大幅回升。
2、针对公司2020年1-9月的业绩波动，发行人和保荐机构已进行了合理预计并对相关风险进行了充分的说明和提示。
3、截至本核查意见出具日，发行人生产经营情况正常，公司2020年1-9月业绩下滑的因素不会对公司正常经营产生重大不利影响。
4、公司2020年1-9月业绩下滑不会对本次募投项目产生重大不利影响，公司仍将继续实施本次募投项目。
5、公司2020年1-9月业绩下滑不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍，发行人仍符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律法规规定的向特定对象发行股票的条件。
二、保荐机构的核查过程及意见
截至本核查意见出具之日，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件，发行人不存在影响本次发行的重大事项。
保荐机构取得并查阅公司的审计报告、财务报表并进行分析；同时访谈了公司高级管理人员，了解公司经营及业务开展情况。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人2017年度、2018年度经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“会审字[2018]0878号”及“会审字[2019]1299号”的无保留意见的审计报告，2019年度的财务报表业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））审计，出具了编号为“容诚审字[2020]100Z0705号”的无保留意见的审计报告。
2、发行人没有出现影响发行新股的情况。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。发行人2020年三季度情况说明详见本核查意见“一、公司2020年1-9月业绩变动情况的说明”，发行人2020年三季度的业绩变动不影响公司本次向特定对象发行股票事宜。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重
大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的尽职调查报告中披露的重大关联交易。
9、经办发行人本次向特定对象发行业务的保荐机构（主承销商）宏信证券曾收到中国证监会出具《关于对宏信证券有限责任公司采取限制业务活动、责令处分有关人员措施的决定》：“对你公司采取暂停资产管理产品备案6个月（为接续存量产品所投资的未到期资产而新发行产品除外）的行政监管措施。同时，责令你公司在收到本决定书之日起10个工作日内，根据你公司的有关制度规定，作出处分曹东初、梁橙橙、姜惠平和常亮的决定，按照你公司内部规定对上述人员进行经济处分与问责，并在作出决定之日起3个工作日内向我会书面报告。”上述违规业务属于资产管理业务，本次投资银行部保荐代表人尹鹏、黄招及项目协办人魏中山未参与过该受到处罚的项目，对发行人本次发行不构成影响。
除此之外，经办发行人本次向特定对象发行股票业务的保荐机构（主承销商）宏信证券有限责任公司和保荐代表人尹鹏、黄招及项目协办人魏中山，发行人律师北京市天元律师事务所及经办律师谢发友、刘春景，发行人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及签字会计师陈谋林、孙建伟未受到有关部门的处罚，且未发生更换。
10、发行人未进行盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次向特定对象发行的潜在纠纷。
12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、发行人没有发生影响持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人的主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次向特定对象发行产生实质性影响的事项。
经核查，保荐机构认为，发行人自通过深交所审核中心审核之日起至本核查意见出具日，未发生证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事
项监管的通知》（证监发行字﹝2002﹞15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号》、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）所述可能影响发行人本次向特定对象发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他影响本次发行的事项。发行人仍符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》规定的创业板向特定对象发行股票的条件。（以下无正文）
（本页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于万向新元科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市会后事项的核查意见》之签章页）
法定代表人：
吴玉明
保荐代表人：
尹 鹏 黄 招
保荐机构（公章）：宏信证券有限责任公司
年 月 日