证券简称：中密控股 证券代码：300470
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于中密控股股份有限公司2018年限制性股票激励计划
第一期解除限售事项
之
独立财务顾问报告
2021年3月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本激励计划的审批程序 ...... 7
五、独立财务顾问意见 ...... 9
（一）本激励计划第一期解除限售条件成就的说明 ...... 9
（二）本激励计划第一期解除限售情况 ...... 11
（三）结论性意见 ...... 11
六、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件 ...... 12
（二）咨询方式 ...... 12
一、释义
1. 上市公司、公司、中密控股：指中密控股股份有限公司。（含合并报表子公司，下同）。
注：“四川日机密封件股份有限公司”系公司曾用名，公司于2019年12月正式更名为“中密控股股份有限公司”。
2. 限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划、《激励计划（草案）》：
指公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：指按照本激励计划规定获得限制性股票的公司基层/中层管理人员、
核心技术/业务/生产人员与职能人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日须为交易日。
6. 授予价格：指中密控股授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所
必需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《指南第5号》：《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》。
14. 《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。
15. 《通知》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》。
16. 《公司章程》：指《中密控股股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中密控股提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就回购注销相关事项对中密控股股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中密控股的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本独立财务顾问报告仅供公司回购注销相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司回购注销相关事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
1、2018年8月22日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过《关于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2018年8月24日至2018年9月2日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年9月5日，公司监事会披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年12月24日，公司收到四川省经济和信息化厅出具给公司实际控制人四川省机械研究设计院（集团）有限公司《关于四川日机密封件股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（川经信直管函[2018]207号），公司对上述获批事项已于2018年12月26日进行公告。
4、2019年1月11日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励
计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年2月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议与第四届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》和《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2019年3月16日,公司发布了《关于2018年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，授予股份的上市日为2019年3月19日。
7、2020年4月21日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。董事会同意回购注销已离职激励对象所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，并相应调整回购价格。公司独立董事及监事会均对上述议案发表了同意的意见。
8、2020年5月13日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销部分限制性股票事宜。
9、2020年7月28日,公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》,本次回购注销事项已完成。
10、2021年3月8日，公司召开第四届董事会第二十五次会议与第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。董事会同意为满足条件的本激励计划第一期所涉限制性股票办理解除限售相关事宜。公司独立董事及监事会均对上述议案发表了同意的意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，中密控股本次解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划第一期解除限售条件成就的说明根据《激励计划（草案）》中限制性股票的解除限售条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件方可解除限售：
1、本激励计划第一个限售期即将届满的说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个解除限售期 | 自相应限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个解除限售期 | 自相应限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
如上所述，本激励计划第一个解除限售期为自相应限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划限制性股票的授予日为2019年2月26日，授予登记完成日为2019年3月19日，本激励计划的第一个限售期即将于2021年3月18日届满。
2、本激励计划第一期解除限售条件成就的说明
| 本激励计划第一期解除限售条件 | 达成情况 |
| （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 | |
| （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象均未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （3）公司层面业绩考核要求 本激励计划第一个解除限售期解除限售考核目标为： 1）以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%，且不低于同行业对标企业75分位值水平； 2）2019年净资产收益率不低于11%，且不低于同行业对标企业75分位值水平； 3）2019年度主营业务收入占营业收入比例不低于90%。 注:以上“净利润”指归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。在股权激励计划有效期内，若公司当年因实施再融资而发行股票，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。 | 1）以2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润117,054,306.67元为基数，公司2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为218,972,646.01元，增长率为87.07%且不低于同行业对标企业75分位值水平； 2）公司2019年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为17.80%且不低于同行业对标企业75分位值水平； 3）2019年度主营业务收入占营业收入比例为99.32%。 公司各项指标均高于业绩考核要求，满足解除限售条件。 |
| （4）个人层面绩效考核要求 | 满足解除限售条件的182名激励对 |
| 根据公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），个人层面个人年度绩效考核分为四个等级：优秀（A）、良好（B）、达标（C）、不合格（D），分别对应的个人层面标准系数为：1.0、1.0、0.9和0，即： 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。 | 象中，39名激励对象个人绩效层面考核结果为A，143名激励对象个人绩效层面考核结果为B，本期个人层面标准系数均为1.0。 |
综上，公司董事会认为《激励计划（草案）》规定的本激励计划第一个限售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，同意公司对本激励计划第一期满足解除限售条件的限制性股票进行解除限售，并按照本激励计划的规定办理后续解除限售相关事宜。
（二）本激励计划第一期解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为：182人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为：154.0473万股，约占目前公司股本总额20,818.6352万股的0.74%。
3、本激励计划第一期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
| 职务 | 获授的限制 性股票数量 (万股) | 第一期可解除限售数量 （万股） | 剩余未解除限售数量 （万股） |
| 基层/中层管理人员、核心技术/业务/ 生产人员与职能人员（共182人） | 466.81 | 154.0473 | 312.7627 |
| 合计 | 466.81 | 154.0473 | 312.7627 |
（三）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，中密控股本次解除限售事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次解除限售事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《中密控股股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告》；
2、《中密控股股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；
3、《中密控股股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议公告》；
4、《中密控股股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：张飞联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
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经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021年3月8日