证券代码：300470 证券简称：中密控股 公告编号：2021-021
中密控股股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次符合解除限售的激励对象共182名，可解除限售的限制性股票共计1,540,473 股，约占目前公司总股本208,186,352股的0.74%。
2.本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
中密控股股份有限公司（曾用名：四川日机密封件股份有限公司，以下简称“公司”）于2021年3月8日召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年8月22日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过《关于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川日机密封件股份有限
公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2018年8月24日至2018年9月2日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年9月5日，公司监事会披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年12月24日，公司收到四川省经济和信息化厅出具给公司实际控制人四川省机械研究设计院（集团）有限公司《关于四川日机密封件股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（川经信直管函[2018]207号），公司对上述获批事项已于2018年12月26日进行公告。
4、2019年1月11日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司公布了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年2月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议与第四届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》和《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2019年3月16日,公司发布了《关于2018年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，对符合条件的185名激励对象合计授予4,723,100股限制性
股票，本次限制性股票的授予日为2019年2月26日，授予价格为13.34元/股，上市日为2019年3月19日；授予登记完成后公司总股本由192,024,000股增加至196,747,100股。
7、2020年4月21日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。董事会同意回购注销已离职激励对象王瀚、王艺璇、夏宏高3人所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票55,000股，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，对本激励计划的限制性股票回购价格进行调整，调整后的回购价格为13.17元/股。本次回购注销完成后，公司总股本由196,747,100股减少至196,692,100股，公司注册资本由196,747,100元减少至196,692,100 元。公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2020年5月13日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销部分限制性股票事宜。
9、2020年7月28日,公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》,回购注销部分限制性股票事宜已完成。
10、2021年3月8日，公司召开第四届董事会第二十五次会议与第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为本激励计划授予的限制性股票的第一个限售期即将届满，本激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经全部成就，同意公司根据相关规定办理相应的解除限售手续。本次可解除限售的激励对象共182名，可解除限售的限制性股票数量为1,540,473股，约占公司目前总股本208,186,352股的0.74%。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本激励计划第一期解除限售条件成就的说明
根据公司《激励计划（草案）》中限制性股票的解除限售条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件方可解除限售：
1、本激励计划第一个限售期即将届满的说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个解除限售期 | 自相应限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个解除限售期 | 自相应限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
如上所述，本激励计划第一个解除限售期为自相应限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划限制性股票的授予日为2019年2月26日，上市日为2019年3月19日，本激励计划的第一个限售期将于2021年3月18日届满。
2、本激励计划第一期解除限售条件成就的说明
| 本激励计划第一期解除限售条件 | 达成情况 |
| （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 激励对象均未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| （3）公司层面业绩考核要求 本激励计划第一个解除限售期解除限售考核目标为： 1）以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%，且不低于同行业对标企业75分位值水平； 2）2019年净资产收益率不低于11%，且不低于同行业对标企业75分位值水平； 3）2019年度主营业务收入占营业收入比例不低于90%。 注:以上“净利润”指归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。在股权激励计划有效期内，若公司当年因实施再融资而发行股票，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。 | 1）以公司2017年净利润117,054,306.67元为基数，公司2019年净利润218,972,646.01元，增长率为87.07%且不低于同行业对标企业75分位值水平； 2）公司2019年净资产收益率为17.80%且不低于同行业对标企业75分位值水平； 3）公司2019年度主营业务收入占营业收入比例为99.32%。 公司各项指标均高于业绩考核要求，满足解除限售条件。 | ||||||
| 若当期公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。 | 本次申请解除限售的182名激励对象个人层面绩效考核结果为：39人优秀、143人良好，本期个人层面标准系数均为1.0，满足全额解除限售条件。 | ||||||
综上，公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已
经成就，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司根据本激励计划相关规定办理相应的解除限售手续。本次可解除限售的激励对象共182名，可解除限售的限制性股票数量为1,540,473股，约占公司目前总股本208,186,352股的0.74%。
三、本激励计划第一期解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为：182人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为：1,540,473股，约占目前公司股本总额208,186,352股的0.74%。
3、本激励计划第一期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
| 职务 | 获授的限制 性股票数量 (万股) | 第一期可解除限售数量 （万股） | 剩余未解除限售数量 （万股） |
| 基层/中层管理人员、核心技术/业务/ 生产人员与职能人员（共182人） | 466.81 | 154.0473 | 312.7627 |
| 合计 | 466.81 | 154.0473 | 312.7627 |
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司第四届董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次可解除限售激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》《考核管理办法》的规定，可解除限售激励对象的解除限售资格合法、有效，且本激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经全部成就，同意公司根据相关规定办理本激励计划第一个解除限售期解除限售相关事宜。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经全部成就，不存在《管理办法》《激励计划（草案）》和《考核管理办法》等规定的不得解除限售的情形；本激励计划的182名激励对象的解除限售资格合法、有效，本次可解除限售的限制性股票数量为1,540,473股；本次解除限售的安排未违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；公司董事会在审议此议案时，表决程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效。因此我们一致同意公司根据相关规定办理本激励计划第一个解除限售期解除限售相关事宜。
六、监事会意见
2021年3月8日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会认为：按照公司《激励计划（草案）》和《考核管理办法》的相关规定，公司本激励计划授予的限制性股票的第一个限售期即将届满，本激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经全部成就。监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为182名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司在第一个限售期届满后对182名激励对象持有的1,540,473股限制性股票解除限售。
七、法律意见书结论性意见
北京市金杜律师事务所认为:截至法律意见书出具日，公司本次解锁已满足《激励计划（草案）》规定的解锁条件；公司就本次解锁已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务，尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。
八、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，中密控股股份有限公司本次解除限售事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次解除限售事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
九、备查文件
1、经与会董事签字的《第四届董事会第二十五次会议决议》；
2、经与会监事签字的《第四届监事会第二十一次会议决议》；
3、经独立董事签字的《独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；
4、北京市金杜律师事务所出具的《关于中密控股股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁事宜的法律意见书》；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司出具的《关于中密控股股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一期解除限售事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
中密控股股份有限公司董事会
二〇二一年三月八日