国泰君安证券股份有限公司关于中密控股股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为中密控股股份有限公司（以下简称“中密控股”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对中密控股以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意中密控股股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3235 号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）11,494,252股，发行价格40.02元/股，募集资金总额459,999,965.04元，扣除各项发行费用后，募集资金净额 445,756,569.63 元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月30日出具的XYZH/2020CDAA60012号《中密控股股份有限公司2020年12月30日验资报告》验证。
向特定对象发行股票募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
二、公司拟以募集资金置换预先已投入募投项目情况
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 使用募集资金金额 |
| 1 | 收购新地佩尔100%股权并增资项目 | 24,800.00 | 24,800.00 |
| 1-1 | 收购新地佩尔100%股权 | 21,000.00 | 21,000.00 |
| 1-2 | 向新地佩尔增资 | 3,800.00 | 3,800.00 |
| 2 | 机械密封产品数字化转型及智能制造项目 | 8,360.00 | 7,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 13,700.00 | 13,700.00 |
| 合计 | 46,860.00 | 46,000.00 | |
截至2021年1月12日，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为14,722,397.96元，具体情况如下：
单位：万元
根据公司《2020年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，机械密封产品数字化转型及智能制造项目在本募集资金到位前，公司可以根据项目进度的实际情况，暂以自有资金或银行贷款等方式筹集资金先行投入，待发行股票募集资金到位后，再予以置换。
公司使用募集资金14,722,397.96元置换已预先投入募投项目同等金额的自筹资金，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的有关规定。
三、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
2021年1月12日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金14,722,397.96元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（二）监事会审议情况
2021年1月12日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金距离募集资金到账时间不超过6个月，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司以募集资
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 | 自筹资金预先投入金额 | 本次置换金额 |
| 1 | 机械密封产品数字化转型及智能制造项目 | 7,500.00 | 1,472.24 | 1,472.24 |
| 合计 | 7,500.00 | 1,472.24 | 1,472.24 | |
金14,722,397.96元置换预先已投入的自筹资金。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次募集资金置换符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定。公司董事会在审议此议案时，表决程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效，我们一致同意公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项。
（四）会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项鉴证，并出具了《关于中密控股股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZD10002号）。立信会计师事务所认为：公司管理层编制的《以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明》符合相关法律法规、规范性文件的规定，如实反映了公司截至2021年1月12日以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：1、公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表独立意见，并且已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中密控股股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | __________________ | __________________ |
| 周丽涛 | 薛波 |
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年 月 日