第一章 总则第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中密控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略与发展委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本制度。第二条 战略与发展委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成第三条 战略与发展委员会成员由5名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
第四条 战略与发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与发展委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 战略与发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。战略与发展委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作制度规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。
第七条 公司董事会办公室（或公司投资部门）是战略与发展委员会的日常工作机构，负责委员会决策的前期准备工作。
第三章 职责权限
第八条 战略与发展委员会的主要职责权限：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目等进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略与发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 公司董事会办公室（或公司投资部门）负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、
资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由董事会办公室（或公司投资部门）进行初审，签发立项意见书，并报委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报董事会办公室（或公司投资部门）；
（四）由董事会办公室（或公司投资部门）进行评审，签发书面意见，并向委员会提交正式提案。
第十一条 战略与发展委员会根据董事会办公室（或公司投资部门）的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略与发展委员会应于会议召开前五天以专人送出、信函、传真或法律认可的其他方式通知全体委员；临时会议根据需要而定，在会议召开前不少于12小时以传真、电子邮件、信函或专人通知等方式通知全体委员。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 战略与发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十四条 战略与发展委员会会议表决方式为举手表决、投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十五条 投资评审小组成员可列席委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略与发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，购买决策所需资料费用由公司支付。
第十七条 战略与发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本制度的规定。
第十八条 战略与发展委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不得少于十年。该等文件经 战略与发展委员会召集人同意可调阅查询。
第十九条 战略与发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告董事会。对于确实难以形成统一意见的议案，应向董事会提交各项不同意见并作出说明。
第二十条 出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员；对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
第六章 附则
第二十一条 本制度自董事会决议通过之日起执行。
第二十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修改，报董事会审议通过。
第二十三条 本制度解释权属公司董事会。
中密控股股份有限公司董事会
二〇二〇年十月二十八日