国泰君安证券股份有限公司关于中密控股股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为中密控股股份有限公司（以下简称“中密控股”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对中密控股对外投资暨关联交易进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
2017年12月13日，公司参与出资设立的成都川哈工机器人及智能装备产业技术研究院有限公司（以下简称“川哈院”）注册成立，注册资金1亿元。其中，公司实际控制人四川省机械研究设计院（以下简称“省机械院”）出资3500万元，持股比例35%；成都科技服务集团有限公司出资2500万元，持股比例25%；成都三一能投科技有限责任公司（以下简称“三一能投”）出资1300万元，持股比例13%；哈工大大数据集团有限公司出资1000万元，持股比例10%；哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司出资1000万元，持股比例10%；公司出资700万元，持股比例7%。
三一能投鉴于其自身发展需要，拟向公司转让其持有的3%川哈院股权。本次转让标的股权为未实缴股权，对应认缴川哈院未实缴出资额300万元。
本次股权转让前后，川哈院的股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 本次转让前 | 本次转让后 | ||
| 出资额 | 持股比例 | 出资额 | 持股比例 | |
| 省机械院 | 3,500.00 | 35.00% | 3,500.00 | 35.00% |
| 成都科技服务集团有限公司 | 2,500.00 | 25.00% | 2,500.00 | 25.00% |
| 哈工大大数据集团有限公司 | 1,000.00 | 10.00% | 1,000.00 | 10.00% |
| 哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司 | 1,000.00 | 10.00% | 1,000.00 | 10.00% |
| 成都三一能投科技有限责任公司 | 1,300.00 | 13.00% | 1,000.00 | 10.00% |
| 中密控股股份有限公司 | 700.00 | 7.00% | 1,000.00 | 10.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | 10,000.00 | 100.00% |
二、关联方基本情况
名称：四川省机械研究设计院企业性质：全民所有制住所：成都市武侯区人民南路三段30号成立日期：1994年05月30日法定代表人：赵其春注册资本：5,000万人民币统一社会信用代码：915100004507139646历史沿革：省机械院于1994年在工商登记注册成立，2001年转制为国有科技型企业，集科技开发、工程设计、行业服务、生产销售为一体，是四川省机械行业综合性科研单位。经营范围：工程设计、工程咨询、工程总承包甲级、工程监理、对外承包工程；安全评价；机电产品设计、制造，电气机械及器材制造业；进出口业；商品批发与零售；专业技术服务业；停车、车辆清洗服务。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。省机械院主要从事机电产品和技术的研究开发、设计、成果转化、科技产业发展和行业公共技术服务。近几年积极拓展“智能装备产业”、“环保水资源装备产业”等新兴科技产业领域并已应用于川菜、川酒、川药、川茶等多个特色产业领域，同时不断优化和拓展服务范围，提升服务效益。
（一）最近一年及最近一期主要财务数据
最近一年及一期，省机械院的主要财务数据如下：
| 主要财务指标 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年1-8月/8月31日 |
| 总资产 | 35,171.74 | 32,936.70 |
| 所有者权益 | 4,550.97 | 2,395.20 |
| 营业收入 | 12,459.16 | 10,443.28 |
| 净利润 | 68.24 | -1,979.14 |
上述2019年度财务数据经四川严诚会计师事务所审计（报告文号：川严诚审字【2020】第B023号）；2020年1-8月财务数据未经审计。
（二）关联关系说明
省机械院为公司实际控制人，通过全资子公司四川川机投资有限责任公司持有公司24.87%股权。
三、交易对手基本情况
（一）基本信息
名称：成都三一能投科技有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：成都市锦江区锦华路一段115号二楼099号（自编号）
成立日期：2017年02月14日
法定代表人：艾文
注册资本：3,000万人民币
统一社会信用代码：91510104MA62QA375F
主要股东及股权结构：四川中汇实业有限责任公司持股55%，郭震持股45%。
经营范围：采矿材料、采矿设备技术研究、技术转让、技术服务；生产（限分支机构在工业园区内经营）及销售：采矿设备。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）关联关系说明
三一能投与公司不构成关联关系，同时与公司及公司前十大股东、董监高不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、标的公司基本情况
（一）标的公司基本情况
名称：成都川哈工机器人及智能装备产业技术研究院有限公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段966号天府国
际金融中心四号楼5层40530-40543号
成立日期：2017年12月13日法定代表人：赵其春注册资本：10,000万人民币统一社会信用代码：91510100MA6C7XCK7T经营范围：机器人及智能化设备的研发、销售及技术咨询；节能环保技术、新材料、信息网络技术、大数据技术开发及技术咨询；软件开发和销售；光电一体化技术及产品的研发、设计和销售；集群企业住所托管服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）标的公司股东
除省机械院、公司、三一能投外，川哈院其他股东信息如下：
1、成都科技服务集团有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座11楼
成立日期：2012年07月24日法定代表人：黄少翔注册资本：100,000万人民币统一社会信用代码：915101000500884181经营范围：技术转移合作平台、科技成果转化平台（含中试生产基地、科技园区及孵化器）建设及服务；技术产权（含专利权）代理、技术咨询、技术搜集与评估；技术集成与二次开发；科技型企业（科技项目）投资、担保（含知识产权质押担保）（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；促进技术转移的其他有关活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。关联关系说明：成都科技服务集团有限公司与公司不构成关联关系
2、哈工大大数据集团有限公司
企业性质：其他有限责任公司住所：哈尔滨经开区哈平路集中区渤海路6号动漫基地f座509室成立日期：2016年11月18日
法定代表人：席瑜泽注册资本：10,000万人民币统一社会信用代码：91230199MA192JT8XP经营范围：数据处理和存储服务；计算机软硬件开发、系统集成、网络工程及技术咨询、技术转让、技术服务；数字内容服务；企业孵化器服务；以自有资金对科技业进行投资；教育咨询服务；企业管理咨询；工程管理服务；公共安全技术防范工程的设计、施工、维修；机房装饰；弱电工程、建筑安装工程的设计、施工；计算机软硬件及辅助设备的销售、租赁及售后服务；批发兼零售：电子产品、通讯设备、仪器仪表、办公用品、环保设备、教学设备、光机电一体化设备；货物进出口、技术进出口。电信业务经营。关联关系说明：成都科技服务集团有限公司与公司不构成关联关系
3、哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：哈尔滨市南岗区邮政街副434号成立日期：2000年10月30日法定代表人：曲成刚注册资本：5,860万人民币统一社会信用代码：91230199522682694W经营范围：从事开发、生产、销售高新技术及产品、并对高新技术领域进行投资、提供相应的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务（以上项目国家有专项规定的除外）；国内贸易（不含国家有专项规定的产品）；组织文化艺术交流活动策划（不含营业性演出、教育培训）；工艺美术设计；产品设计（不含民用核安全设备设计）；企业管理咨询；企业营销策划；复印服务；摄影摄像服务；计算机动画设计；旅游信息咨询（不含旅行社业务经营）；婚庆礼仪服务；设计、制作、代理、发布国内广告业务；会议及展览展示服务；机械设备租赁；销售：
服装、日用百货、工艺美术品（不含象牙、犀牛和虎及其制品）、针纺织品、首饰、化妆品、通讯器材（不含卫星广播电视地面接收设施）、厨房用具、体育用品（不含弩）、金属材料（不含稀贵金属）、电子产品、卫生用品、文教用品。建筑装饰装修设计、施工；电子出版物制作；影视节目制作；食品生产经营。以下仅限分支机构：对本公司所属房产进行物业管理；房屋租赁；以下仅限分支机
构使用：从事教育培训（按许可证经营）。
关联关系说明：哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司与公司不构成关联关系
（三）标的资产概况
本次交易标的为三一能投所持未实缴的川哈院3%股权，对应未实缴出资额300万元。标的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（四）标的公司最近一年及最近一期的财务数据
川哈院最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2020年1-8月/ 2020年8月31日 |
| 资产总额 | 4,310.92 | 5,580.29 |
| 负债总额 | 716.94 | 937.72 |
| 净资产 | 3,593.98 | 4,642.57 |
| 营业收入 | 1,783.73 | 1,705.05 |
| 营业利润 | 366.61 | 69.90 |
| 净利润 | 362.16 | 56.69 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -64.75 | 526.55 |
上述2019年度财务数据、2020年1-8月财务数据经四川博达会计师事务所审计（报告文号：川博达会审【2020】055号、川博达会审【2020】218号）。
五、本次交易定价政策和定价依据
本次交易以2020年8月31日为评估基准日，根据四川天健华衡资产估评有限公司2020年10月23日出具的《资产评估报告》（川华衡评报〔2020〕174号），川哈院股东权益在评估基准日的账面价值4,642.57万元，评估价值为4,676.8万元人民币，每1元实缴出资额对应的净资产评估价值约为1.12元。参照该评估价值，经公司与三一能投共同协商，一致同意公司以总价1.00元（大写：壹元整）人民币受让标的股权并承担向川哈院出资300万元的义务。
六、股权转让协议主要内容
1、协议方
甲方（受让方）：中密控股股份有限公司乙方（转让方）：成都三一能投科技有限责任公司
2、标的股权
协议双方确认并同意，乙方持有的川哈院13%的股权，对应川哈院出资额为1300万元，其中实缴1000万元，未实缴300万元。本协议项下所转让的标的股权3%为未实缴股权，对应认缴川哈院未实缴出资额300万元。标的股权转让，对应该股权所有的股东权益。
3、出售和购买标的股权的价格
根据《资产评估报告》（川华衡评报〔2020〕174号），川哈院股东权益在评估基准日2020年8月31日的账面价值4,642.57万元、评估价值4,676.8万元人民币。参照该评估价值，甲、乙双方经协商一致，同意标的股权的转让总价为人民币1元（大写：壹圆整）。
4、标的股权的转让
本协议签署生效后15日内，乙方应将标的股权转让至甲方名下并办理完成相应的工商变更登记手续。
标的股权按照本协议的约定经工商变更登记至甲方名下后，甲方依据其持有的产研院股权比例，享有并承担相应的股东权利和义务，包括对标的股权应履行的实缴出资义务。
七、本次对外投资暨关联交易目的、存在风险和对公司的影响
（一）交易目的
川哈院自设立以来，以“平台、公司、研究院”三位一体为运作模式，汇聚高端技术人才，主营驱动一体化智能装备、智能视觉传感系统、智能制造软件系统等核心业务，助推地区传统制造业转型升级，提升四川省机器人及智能装备产业核心竞争力。公司认为，数字化、信息化是时代发展的潮流，构建工业互联网体系是工业领域的重要发展方向之一。为进一步提高公司的综合竞争力，拓展新的业务领域，公司正大力推进智能制造项目，对工厂智能化改造、工业智能视觉感知识别系统、产品全生命周期的工业互联网平台建设等方面需求日益迫切。出于战略规划和实际需求，公司拟进行本次交易。
（二）存在风险
本次对外投资短期内不会产生明显效益，不会对公司的财务状况产生较大贡献，但有利于公司智能制造水平的提高，从而进一步提升公司的综合竞争力。
（三）对公司的影响
公司本次对外投资暨关联交易事项有助于推进公司智能制造项目，帮助公司制造升级，有利于公司拓展新的业务领域，进一步提升公司的综合竞争力，符合公司战略规划及生产经营需要，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。本次对外投资资金，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，公司与关联方省机械院发生的各类关联交易总金额为0元，与省机械院全资子公司四川省川机工程技术有限公司发生的各类关联交易总金额为47,169.81元。
九、保荐机构的核查意见
保荐机构审阅了公司关于对外投资暨关联交易的相关议案及文件资料，了解了交易对方及关联方基本情况、公司与关联方之间的交易定价原则及交易金额。经核查，保荐机构认为：
中密控股本次对外投资暨关联交易事项，已经公司第四届董事会第二十一次会议已审议通过，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见。本次交易审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次交易不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中密控股股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人签名： | __________________ | __________________ |
| 周丽涛 | 薛波 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日