四川日机密封件股份有限公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告﹝2015﹞44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定和相关格式指引，四川日机密封件股份有限公司（以下简称“日机密封”或“公司”）董事会编制了2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川日机密封件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2015﹞954 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）1,334万股股票，发行价格为34.60元/股，公司募集资金总额为人民币 46,156.40万元，扣除各项发行费用人民币5,165.18万元，募集资金净额为人民币40,991.22 万元，以上募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）于2015年6月5日出具的信会师报字﹝2015﹞810082 号《验资报告》验证。
2、募集资金使用和结余情况
（1）以前年度已使用金额
截至 2017年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 241,086,552.43 元，募集资金余额 194,115,291.63 元。
（2）本年度募集资金使用金额及当前余额
截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金401,500,516.53元，本报告期使用募集资金160,413,964.10元，募集资金余额38,177,365.89元。
具体情况如下：
单位：人民币 元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 461,564,000.00 |
| 减：发行费用 | 51,651,753.33 |
| 募集资金净额 | 409,912,246.67 |
| 减：以前年度已使用募集资金 | 241,086,552.43 |
| 加：以前年度利息收入及投资收益 | 25,291,724.69 |
| 减：以前年度手续费支出 | 2,127.30 |
| 截至2017年12月31日募集资金专户余额 | 194,115,291.63 |
| 减：2018年度直接投入募投项目支出 | 160,413,964.10 |
| 加：2018年度专户利息收入及投资收益 | 4,477,776.88 |
| 减：2018年度银行手续费支出 | 1,738.52 |
| 截至2018年12月31日募集资金专户余额 | 38,177,365.89 |
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者合法权益，公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《四川日机密封件股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称 “《管理制度》”）。
（1）根据《管理制度》的要求，公司及全资子公司四川桑尼机械有限责任公司对募集资金实行专户存储，与中国工商银行股份有限公司成都滨江支行、成都银行股份有限公司武侯支行（以下合称“专户存储银行”）、国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）于2015年7月签订了《募集资金监管协议》。公司、保荐机构和上述募集资金专户存储银行均严格按照监管协议的要求，履行相应义务，对募集资金的使用实行专人审批，专款专用。
（2）根据《管理制度》的要求，公司及全资子公司优泰科（苏州）密封技术有限公司（以下简称“优泰科”）对募集资金实行专户存储，与苏州银行股份有限公司高新技术产业开发区支行、保荐机构于2018年1月签订了《募集资金四方监管协议》。公司、保荐机构和苏州银行股份有限公司高新技术产业开发区支行均严格按照监管协议的要求，履行相应义务，对募集资金的使用实行专人审批，专款专用。
上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，符合相关规
定和要求，监管协议的履行情况不存在问题。
2、募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币 元
| 银行名称 | 账号 | 初始存储金额 | 截至日余额 | 存储方式 |
| 中国工商银行股份有限公司成都滨江支行 | 4402265429100009829 | 70,000,000.00 | -- | 已注销(注1) |
| 中国工商银行股份有限公司成都滨江支行 | 4402265429100009953 | 68,865,446.67 | 348,431.61 | 活期 |
| 成都银行股份有限公司武侯支行 | 1001300000413752 | 271,046,800.00 | 37,828,934.28 | 活期 |
| 中国工商银行股份有限公司 | 4402265434000001044 | -- | -- | 已注销(注1) |
| 中国工商银行股份有限公司 | 4402265434000001443 | -- | 理财产品 | |
| 苏州银行股份有限公司高新技术产业开发区支行 | 51899300000185 | -- | -- | 已注销(注2) |
| 合计 | 409,912,246.67 | 38,177,365.89 |
注1：中国工商银行股份有限公司成都滨江支行账户（账号：4402265429100009829）于2016年9月27日注销；中国工商银行股份有限公司账户（账号：4402265434000001044）于2016年9月19日注销；注2：优泰科（苏州）密封技术有限公司（以下简称“优泰科”）于2018年1月12日在苏州银行股份有限公司高新技术产业开发区支行开设募集专户（账号：51899300000185），该专户用于存放日机公司向优泰科新增投资资金1,644.00万元和支付优泰科迁建项目支出。账户已于2018年6月7日注销。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
2018年度，公司募集资金使用情况见“附表1：募集资金使用情况对照表”。截至2018年12月31日，公司变更募集资金投资项目“向优泰科增资项目”，由于该项目是用于解决优泰科迁建项目的部分资金，因此无法单独核算募集资金的使用效益。公司其它募集资金投资项目和变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司第三届董事会第十七次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过《关
于变更部分募集资金投向用于收购股权暨关联交易的议案》，同意变更募集资金投资项目“机械密封和特种泵生产基地项目”（实施地点为四川省仁寿县）的剩余募集资金共计18,685.00万元，其中17,041.00万元用于收购优泰科（苏州）密封技术有限公司100%股权；1,644.00万元用于收购完成后向优泰科增资项目（实
施地点为江苏省苏州市）。
公司2018年6月20日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议和2018年7月9日召开的2018年第二次临时股东大会决议通过了《关于变更部分募集资金用途收购华阳密封股权的议案》，同意变更募集资金投资项目“机械密封和特种泵生产基地项目”（实施地点为四川省仁寿县）剩余募集资金中的部分资金10,000.00万元用于支付收购华阳密封股权的部分对价款（实施地点为辽宁省大连市）。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2015年7月3日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过《关于募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金88,467,768.50元。公司独立董事发表同意的独立意见，保荐机构发表同意的核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字﹝2015﹞第 810093号鉴证报告。上述资金置换工作于2015年7月8日执行完毕。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2018年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
5、节余募集资金使用情况
（1）“高参数机械密封扩能技术改造”项目节余资金永久补充流动资金
2016年8月25日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议和2016年9月13日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过《关于高参数机械密封扩能改造项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将该项目节余募集资金2,873.84万元（实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，并授权公司管理层完成本项目专户注销手续。公司独立董事发表同意的独立意见，保荐机构发表同意的核查意见。
公司分别于2016年9月19日、27日将“高参数机械密封扩能技术改造”项目专户结余资金合计28,780,857.07元转入公司基本户，并注销该项目的募集专户。
（2）将原用于永久补充流动资金的“高参数机械密封扩能技术改造”项目节余调整用于“机械密封和特种泵生产基地项目”
2016年11月14日，公司第三届董事会第十次会议审议、第三届监事会第九次会议通过《关于将已结项募投项目节余资金转入募投项目机械密封和特种泵生产基地项目专用账户的议案》，同意将“高参数机械密封扩能技术改造”项目节余的募集资金（包含截至实际转入日的利息及理财收入）转入募投项目“机械密封和特种泵生产基地”项目专用账户。公司独立董事发表同意的独立意见，保荐机构发表同意的核查意见。
公司于2016年11月18日，将“高参数机械密封扩能技术改造”项目节余及孳息合计28,797,690.59元自公司基本户转入“机械密封和特种泵生产基地”项目专户（成都银行股份有限公司武侯支行账户（账号：
1001300000413752））。
6、超募集资金使用情况
公司无超募资金。
7、尚未使用的募集资金用途和去向
2017年5月31日，经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币5,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品，期限为自董事会审议通过之日起不超过24个月，购买单个理财产品的投资期限不超过12个月，在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司经营管理层在有效期内和上述额度内行使决策权。
截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买短期保本理财产品，累计收到理财产品投资收益2,221,667.96元，其中2018年度收到投资收益336,424.14元。
除购买上述保本理财产品外，公司将尚未使用的募集资金存放于募集资金专户管理，截至报告期末，公司募集资金未投资于理财产品。
8、募集资金使用的其他情况
2018年度，公司募集资金使用不存在需要说明的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2018年12月31日，变更募集资金投资项目“收购优泰科100%股权项
目”本报告期使用募集资金3,300.00万元，累计使用募集资金为17,041.00万元；变更募集资金投资项目“向优泰科增资项目”本报告期使用募集资金1,644.00万元，累计使用募集资金为1,644.00万元；变更募集资金投资项目“收购华阳密封股权的部分对价款”本报告期使用募集资金10,000.00万元，累计使用募集资金为10,000.00万元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司严格按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：募集资金变更项目情况表
四川日机密封件股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十三日
附表1：募集资金使用情况对照表
编制单位：四川日机密封件股份有限公司 截止2018年12月31日 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 40,991.22 | 本报告期 投入募集资金总额 | 16,041.40 | |||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 10,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 40,150.05 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 28,685.00 | |||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 69.98% | |||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||||
| 1.高参数机械密封扩能技术改造项目 | 是 | 7,000.00 | 4,120.23 | 4,223.29 | 102.50% | 2016年6月30日 | 4,714.27 | 15,069.28 | 是 | 否 | ||||
| 2.机械密封和特种泵生产基地项目 | 是 | 34,000.00 | 8,194.77 | 1,097.40 | 7,241.76 | 88.37% | -- | -- | 否 | 否 | ||||
| 3.收购优泰科100%股权项目 | 否 | 17,041.00 | 3,300.00 | 17,041.00 | 100.00% | 2,154.27 | 3,224.85 | 是 | 否 | |||||
| 4.向优泰科增资项目 | 否 | 1,644.00 | 1,644.00 | 1,644.00 | 100.00% | 2019年3月31日 | -- | -- | 不适用 | 否 | ||||
| 5.收购华阳密封股权的部分对价款 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00% | 645.77 | 645.77 | 是 | 否 | |||||
| 承诺投资项目小计 | 41,000.00 | 41,000.00 | 16,041.40 | 40,150.05 | 7,514.31 | 18,939.90 | ||||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | ||||||||||||
| 补充流动资金（如有） | ||||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||||
| 合计 | 41,000.00 | 41,000.00 | 16,041.40 | 40,150.05 | 7,514.31 | 18,939.90 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 机械密封和特种泵生产基地项目：2011年，基于当时市场需求十分旺盛，公司经营规模持续增长，但产能严重不足的情况，公司决定对本项目立项。立项后，公司陆续投入自有资金4,700多万元进行一期工程项目建设，完成了17,000余平米的厂房建设和设备安装，形成了一定的生产能力。自2015年初起，由于受宏观经济下滑影响，石油化工、煤化工、电力等行业出现固定资产投资急剧下滑，景气度持续低迷的情况，公司面临的市场环境逐渐发生了不利变化。本着为股东负责任、防范经营风险的原则，经审慎考虑，决定放缓本项目建设进度。为使募集资金尽快产生效益，2017年12月，在公司并购基金云石卓越收购并规范培育了一年的情况下，公司决定变更部分募集资金收购优泰科100%股权，并向其增资以加快其生产、研发能力建设，共计变更生产基地项目剩余募集资金18,685.00万元。截至2018年底，优泰科对赌期内累计实现扣非后净利润5,121.07万元，超额完成业绩对赌考核指标，变更募集资金达到预期效益。近几年随着宏观经济的复苏，石油化工等行业逐渐回暖，公司产品的市场需求增长显著。目前，公司面对在手订单充足且增长迅速、生产交付压力较大、产能严重不足的情况，为尽快提升产能缓解压力，公司决定加快生产基地项目建设，截至2018年底，在生产基地项目实施的第二期产能扩张计划已基本达产，为公司连续两年营业收入的快速增长提供了有力保障。生产基地项目的实施主体桑尼机械是公司的全资子公司，仅仅为公司提供产品的生产制造，最终销售由公司本部完成，因此，生产基地项目产生的效益要结合公司收入利润的增长情况来测算。2018年6月，公司抓住产业整合的良机，以26000万元（其中变更募集资金10000万元）完成了对华阳密封的收购，并在华阳密封增扩产能。收购华阳密封不仅获得了华阳密封的业务、技术和团队，也迅速提升了公司的整体产能，为未来公司的持续快速增长打下基础，变更的募集资金充分发挥了作用。虽然单独计算生产基地项目为公司整体收益带来的影响没能达到项目的设计指标，但结合公司变更募集资金完成对华阳密封和优泰科的收购情况分析，公司收入利润持续快速增长说明生产基地项目的募集资金使用已充分产生效益。目前公司全部募集资金使用已达98%，达到计划目标。剩余少量募集资金仍将继续投入生产基地项目的后续建设，不足资金公司将自筹解决。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | “机械密封和特种泵生产基地项目”实施地点为四川省仁寿县；变更部分募集资金用于收购优泰科100%股权和向优泰科增资项目，实施地点为江苏省苏州市；变更部分募集资金用于支付收购华阳密封股权的部分对价款，实施地点为辽宁省大连市。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2015年7月3日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过《关于募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金88,467,768.50元。公司独立董事发表同意的独立意见，保荐机构发表同意的核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字﹝2015﹞第 810093号鉴证报告。上述资金置换工作于2015年7月8日执行完毕。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 高参数机械密封扩能技术改造项目共计结余2,878.09万元，其中项目结余2,776.71万元，尚未使用资金利息及收益101.38万元。结余原因为系公司管理创新、工艺创新等措施取得显著成效，大大提高了设备利用率，从而减少了设备的采购金额。 该结余募集资金2,879.77万元（结余资金2,878.09万元和活期利息收入1.68万元）已于2016年11月18日转入募投项目“机械密封和特种泵生产基地”项目专用账户。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至本报告期末，尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 募集资金存放、使用、管理不存在违规情形，已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整。 |
附表2：募集资金变更项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 1.收购优泰科100%股权项目 | 机械密封和特种泵生产基地项目 | 17,041.00 | 3,300.00 | 17,041.00 | 100.00% | 2,154.27 | 是 | 否 | |
| 2.向优泰科增资项目 | 机械密封和特种泵生产基地项目 | 1,644.00 | 1,644.00 | 1,644.00 | 100.00% | 2019年3月31日 | -- | 不适用 | 否 |
| 3.收购华阳密封股权的部分对价款 | 机械密封和特种泵生产基地项目 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00% | 645.77 | 是 | 否 | |
| 合计 | -- | 28,685.00 | 14,944.00 | 28,685.00 | -- | -- | 2,800.04 | -- | -- |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 1.募集资金到账时，公司面临的市场环境已发生不利变化，为防范风险、保证募集资金得到高效使用，公司决定寻找新的投资方向。2017年12月，在公司并购基金云石卓越收购并规范培育了一年的情况下，公司决定变更部分募集资金收购优泰科100%股权，并向其增资以加快其生产、研发能力建设。收购优泰科不仅能使公司快速切入新的密封领域，提高公司整体规模效应，还能丰富公司产品系列，大幅度提升公司的市场空间。2017年第二次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金投向用于收购股权暨关联交易的议案》、《关于变更部分募集资金投向用于子公司增资的议案》，同意公司变更生产基地项目剩余募集资金中的部分资金17,041.00万元，用于收购优泰科100%股权；变更生产基地项目剩余募集资金中的部分资金1,644.00万元，用于收购完成后向优泰科增资，共计变更生产基地项目剩余募集资金18,685.00万元。具体内容详见刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）《关于变更部分募集资金投向用于收购股权并对子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号： 2017-057）。 2.2018年6月20日公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议和2018年7月9日公司2018年第二次临时股东大会决议通过了《关于变更部分募集资金用途收购华阳密封股权的议案》，同意变更募集资金投资项目生产基地项目剩余募集资金中的部分资金10,000.00万元，以及向银行申请并购贷款13,000.00万元和使用自有资金3,000.00万元，合计26,000.00万元用于现金收购华阳密封100%股权。华阳密封的产品属于机械密封的中、高端系列，技术能力强，是公司近年来在高端产品市场上的强劲竞争对手之一，在釜用密封领域具有突出的领先优势。华阳密封与公司在技术、研发、生产制造以及市场等多个方面具有很强的互补性。本 | ||||||||
| 次对华阳密封的收购符合公司的发展战略，符合公司的长期利益。具体内容详见刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）《关于变更部分募集资金用途收购华阳密封股权的公告》（公告编号：2018-051）。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |