证券代码：300469 证券简称：信息发展 公告编号：2020-042
上海中信信息发展股份有限公司关于出售参股子公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、上海中信信息发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟将合法持有并正常经营的杭州华亭科技有限公司（以下简称“杭州华亭”）的133.3334万元出资额（股权比例10%）全部转让给杭州华亭用于减少注册资本（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易不构成重大资产重组。
3、本次交易实施不存在重大法律障碍。
4、本次交易经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
5、交易完成后需要向当地工商行政管理部门申请办理工商登记变更手续。
一、交易概述
1、公司于2020年5月21日召开了第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于出售参股子公司股权的议案》，公司拟将合法持有并正常经营的杭州华亭的133.3334万元出资额（股权比例10%）全部转让给杭州华亭用于减少注册资本。
2、公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
3、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
4、公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
二、交易对方基本情况介绍
（一）交易对方
名称：杭州华亭科技有限公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：浙江省杭州市西湖区教工路197号326室法定代表人：金晓东注册资本：1,333.3333万元人民币成立日期：2007年06月01日经营范围：计算机软硬件、信息系统技术、安防系统、通讯设备的技术开发、技术服务、成果转让，承接网络工程、通信工程，安防系统工程（涉及资质证凭证经营）；批发、零售：计算机软硬件，通讯设备（除专控）；其他无需报经审批的一切合法项目。主要业务：华亭科技系一家专业提供司法行政信息化应用整体解决方案的高新技术企业，解决方案包括一卡通产品线、治本安全产品线、安防指挥产品线和监管安全产品线。杭州华亭主要财务情况：
截止2019年12月31日，资产总额4,282.15万元，负债总额1,276.96 万元，所有者权益3,005.19万元，营业收入4,256.23万元，净利润294.05万元。截止2020年3月31日，资产总额3,654.07万元，负债总额 1,161.23万元，所有者权益2,492.84万元，营业收入860.46万元，净利润-512.35万元。
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
名称：杭州华亭科技有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：浙江省杭州市西湖区教工路197号326室法定代表人：金晓东注册资本：1,333.3333万元人民币成立日期：2007年06月01日经营范围：计算机软硬件、信息系统技术、安防系统、通讯设备的技术开发、技术服务、成果转让，承接网络工程、通信工程，安防系统工程（涉及资质证凭证经营）；批发、零售：计算机软硬件，通讯设备（除专控）；其他无需报经审批的一切合法项目。主要业务：华亭科技系一家专业提供司法行政信息化应用整体解决方案的高新技术企业，解决方案包括一卡通产品线、治本安全产品线、安防指挥产品线和监管安全产品线。
杭州华亭主要财务情况：
截止2019年12月31日，资产总额4,282.15万元，负债总额1,276.96 万元，所有者权益3,005.19万元，营业收入4,256.23万元，净利润294.05万元。
截止2020年3月31日，资产总额3,654.07万元，负债总额 1,161.23万元，所有者权益2,492.84万元，营业收入860.46万元，净利润-512.35万元。
（二）交易标的定价情况
根据江苏中企华中天资产评估有限公司评估出具的苏中资评报字【2020】第1022号资产评估报告，杭州华亭股东全部权益价值为人民币3300万元。
经各方友好协商同意本次股权转让的价款总计人民币330万元。本次交易遵循了公平、公开、合理的原则，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行，交易定价公允，符合市场原则。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、交易前后标的公司股权结构
1. 杭州华亭目前的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
| 1 | 金晓东 | 700 | 52.50% |
| 2 | 杭州信亭投资管理合伙企业（有限合伙） | 300 | 22.50% |
| 3 | 上海中信信息发展股份有限公司 | 133.3334 | 10.00% |
| 4 | 上海亭信管理咨询合伙企业（有限合伙） | 199.9999 | 15.00% |
| 合计 | 1,333.3333 | 100.00% |
2、本次减资完成后，杭州华亭的注册资本由1,333.3333万元减少至1199.9999万元，股权结构变更为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
| 1 | 金晓东 | 700 | 58.33% |
| 2 | 杭州信亭投资管理合伙企业（有限合伙） | 300 | 25.00% |
| 3 | 上海亭信管理咨询合伙企业（有限合伙） | 199.9999 | 16.67 |
| 合计 | 1199.9999 | 100% |
五、涉及出售资产的其他安排
本次股权转让不涉及人员安排等其他安排。
六、《股权转让协议》主要内容
1、本次股权转让的价款总计人民币330万元，双方同意由受让方将价款支付至本协议约定的银行账户。
2、双方同意，受让方应当按照如下约定向转让方支付股权转让款：
乙方应当于本协议签署后支付人民币500,000元，大写：伍拾万元整，支付时间最晚不得晚于2020年08月31日。第二笔款项最晚于2020年12月31日支付
2,800,000元，大写：贰佰捌拾万元整。两笔合计金额3,300,000元，大写: 叁佰叁拾万元整。
3、本次减资涉及的工商变更登记手续应当由乙方办理，甲方应积极配合，乙方应当于本协议签署之日5日内完成下列程序：
（1）召开股东会审议并通过本次减资事宜，乙方、丙方应确保股东会通过本次减资事项；
（2）在公司法规定的报刊上登报刊登本次减资相关通知及公告；
（3）使用法律法规规定的方式通知债权人；
（4）公司法规定的其他减资程序。
乙方应当于登报刊登本次减资相关通知及公告满45天后的10个工作日内办理完毕本次减资的工商变更登记手续。
4、若本协议签署各方就本协议履行发生争议的，各方均有权将争议递交本协议签订地人民法院诉讼处理。
5、本协议自各方签署之日起成立生效。
七、出售资产对公司的影响
经各方友好协商同意本次股权转让的价款总计人民币330万元。本次交易遵循了公平、公开、合理的原则，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行，交易定价公允，符合市场原则。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易不会对公司正常经营和持续发展造成不利影响，
八、独立董事意见
公司本次关于出售参股子公司杭州华亭科技有限公司股权的议案有利于进一步整合公司资源，聚焦优势业务，优化资源配置。为了保护广大中小股东的利益，本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，不存在损害公司及投资者、特别是中小投资者利益的情形。我们同意公司出售参股子公司杭州华亭科技有限公司股权事项。
九、备查文件目录
1、上海中信信息发展股份有限公司第四届董事会第四十二次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第四十二次会议的独立意见；
3、江苏中企华中天资产评估有限公司出具的评估报告；
4、上海中信信息发展股份有限公司与杭州华亭科技有限公司的协议；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海中信信息发展股份有限公司董事会
2020年5月21日