国浩律师（上海）事务所关于深圳证券交易所《关于对上海中信信息发展股份有限公司的关注函》
相关问题之专项核查意见
致：上海中信信息发展股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海中信信息发展股份有限股东（以下简称“信息发展”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所《关于对上海中信信息发展股份有限公司的关注函》（创业板关注函（2020）第256号，以下简称“《关注函》”）相关事宜，出具本专项核查意见。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，出具《国浩律师（上海）事务所关于深圳证券交易所〈关于对中信信息发展股份有限公司的关注函〉相关问题之专项核查意见》。
对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司、公司的股东或者其他有关机构出具的文件、承诺、说明等。本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本专项核查意见仅供公司向深圳证券交易所回复《关注函》之目的使用，不得用作其他任何目的。
据此，根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本专项核查意见如下：
《关注函》问题1：请结合你公司经营情况进一步说明员工持股计划受让价格的定价方法、依据及其合理性，员工持股计划受让股份价格远低于市价和回购均价是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，是否有利于上市公司持续发展，是否损害上市公司利益及股东利益。请律师核查并发表明确意见。
一、关于员工持股计划受让价格的定价方法、依据及其合理性
1. 定价方法
根据公司说明，针对本次员工持股计划受让价格，公司董事会进行了充分论证，并召开职工代表大会，充分听取职工意见。经公司董事会与职工协商一致，本次员工持股计划受让价格最终确定为1元/股。
2. 定价依据
根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的说明，由于《指导意见》并未对员工持股计划的受让价格作出限制性规定，因此，本次持股计划的受让价格的确定，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的；同时，也考虑到员工基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，以及公司对人才的迫切需求，公司在综合考量了当前面临的人才竞争压力、实施员工持股计划的费用以及员工本身参与意愿等多方因素后，经与员工充分讨论协商，最终确定本次员工持股计划受让价格为1元/股。
本次员工持股计划在定价时，还充分考虑了对员工的约束机制，设置了员工持股计划的锁定期，以及具体解锁所需达到的业绩考核条件，若本次员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成的，锁定期满后员工持股计划出售其持有的全部标的股票所得资金将归属于公司，公司仅以该等资金为限返还员工原始出资。
3. 市场案例的参考
根据公司的说明并经本所律师核查，公司在制定本次员工持股计划时，借鉴并参考了部分案例，该等案例亦存在低价将股份转让用于员工持股计划或激励计划的情形，例如：
| 序号 | 上市公司 | 公告时间 | 股票来源 | 价格 | 公告日收盘价 |
| 1 | 中来股份 | 2019/3/26 | 回购 | 1.00元/股 | 21.26元/股 |
| 2 | 火炬电子 | 2019/2/1 | 回购 | 0.00元/股 | 16.20元/股 |
| 3 | 赛轮金宇 | 2018/10/31 | 回购 | 1.00元/股 | 2.34元/股 |
| 4 | 九阳股份 | 2018/4/21 | 回购 | 1.00元/股 | 16.85元/股 |
4. 合理性
综上，公司本次员工持股计划的受让价格系由公司与员工充分协商确定，定价依据充分考虑了公司当前对人才的需求状况以及员工的意愿，具有合理性。
二、是否符合“盈亏自负，风险自担”的基本原则，是否有利于上市公司持续发展，是否损害上市公司利益及股东利益
根据《员工持股计划（草案）》，公司本次员工持股计划对标的股票设置锁定期并设置了解锁条件，具体如下：
| 考核年度 | 解锁条件（业绩考核目标） |
| 第一个解锁期 | 自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起满12个月，且2020年公司经审计净利润不低于4,000万元 |
| 第二个解锁期 | 自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起满24个月，且2021年公司经审计净利润不低于6,000万元 |
若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的全部标的股票所获得的资金将归属于公司，公司应以该等资金为限返还员工原始出资。因此，只有在上述解锁条件全部达成的情况下，员工持股计划所持标的股票方可解锁，此时员工方能取得其投资本金所产生的投资收益，体现了“盈亏自负，风险自担”的原则。
此外，公司上市后，于2016年实施了限制性股票激励计划，由于受行业变化和市场价格波动影响，激励效果不佳，一定程度上影响了被激励对象的积极性。本次员工持股计划以1元/股向员工转让标的股票，并相应设置了锁定期及解锁所需的业绩条件，业绩指标与公司过去三年的业绩相比，具有实现的可期待性。因此可以激发员工的工作积极性，使公司与员工的利益长期一致，为实现相应的业绩创造有利条件，从而有利于上市公司持续发展，且不会损害上市公司利益和股东利益。
因此，本次员工持股计划在一定程度上体现了“盈亏自负，风险自担”的基本原则，有利于上市公司持续发展，且有利于提升上市公司利益和股东利益。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划的受让价格由公司与员工充分协商确定，定价依据充分考虑了公司当前对人才的需求状况以及员工的意愿，具有合理性；本次员工持股计划在一定程度上体现了“盈亏自负，风险自担”的基本原则，有利于上市公司持续发展，且不会损害上市公司利益和股东利益。（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于深圳证券交易所〈关于对上海中信信息发展股份有限公司的关注函〉相关问题之专项核查意见》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
| 负责人：_______________ | 经办律师：_______________ | |
| 李 强 | 王 伟 建 | |
| _______________ | ||
| 叶 慧 敏 | ||
2020年4月29日