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信息发展:关于向控股股东出售二级参股子公司淘菜猫信息发展股份有限公司股权暨关联交易的公告 下载公告
公告日期:2019-09-30

证券代码:300469 证券简称:信息发展 公告编号:2019-107

上海中信信息发展股份有限公司关于向控股股东出售二级参股子公司淘菜猫信息发

展股份有限公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

1、上海中信信息发展股份有限公司(以下简称“公司”)拟将全资子公司光典信息发展有限公司(以下简称“光典信息”)合法持有并正常经营的淘菜猫信息发展股份有限公司(以下简称“淘菜猫”)的1000万元出资额(股权比例10%)全部转让给控股股东上海中信电子发展有限公司(以下简称“中信电子”)。

2、本次交易不构成重大资产重组。

3、中信电子系公司控股股东,本次交易构成关联交易。

4、本次交易实施不存在重大法律障碍。

5、本次交易经公司董事会审议通过后,尚需提交公司股东大会审议。

6、交易完成后需要向当地工商行政管理部门申请办理工商登记变更手续。

一、关联交易概述

1、公司于2019年9月30日分别召开了第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于向控股股东出售二级控股子公司淘菜猫信息发展股份有限公司股权暨关联交易的议案》,公司拟将全资子公司光典信息发展有限公司(以下简称“光典信息”)合法持有并正常经营的淘菜猫信息发展股份有限公司(以下简称“淘菜猫”)的1000万元出资额(股权比例10%)以人民币1000万元全部转让给控股股东中信电子。

2、截至本公告披露日,中信电子持有公司股份60,264,744股,占公司总股本的29.3780%,为公司控股股东。中信电子与公司实际控制人张曙华先生属于一致行动人,合计持有公司股份102,285,223股,占公司总股本的49.8623%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,中信电子为公司关联方,本次交易事项构成关联交易。

3、本次关联交易已经公司第四届董事会第三十四次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过,该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可,且公司独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次关联交易尚需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、公司名称:上海中信电子发展有限公司

2、统一社会信用代码:91310106133653646G

3、类型:有限责任公司(自然人独资)

4、注册资本:560万元人民币

5、法定代表人:张曙华

6、企业地址:上海市静安区昌平路710号3楼B区299室

7、经营范围:商务咨询,企业管理咨询,科学信息咨询(不得从事经纪),计算机软硬件、系统集成,网络工程,电子、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机软硬件、网络工程设备的销售,数据处理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

8、关联关系:截至本公告披露日,中信电子持有公司股份60,264,744股,占公司总股本的29.3780%,为公司控股股东。中信电子与公司实际控制人张曙华先生属于一致行动人,合计持有公司股份102,285,223股,占公司总股本的

49.8623%。

9、最近一年一期主要财务数据:2018年12月31日中信电子资产总额为20113.64万元,资产净额为3204.14万元,营业收入为218.33万元,净利润为

37.41万元。2019年6月30日中信电子资产总额为11086.76万元,资产净额为4097.67万元,营业收入为18.75万元,净利润为893.53万元。

三、关联交易标的基本情况

(一)标的公司基本情况

名称:淘菜猫信息发展股份有限公司注册资本:10000万元人民币公司类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)统一社会性用代码:91310000MA1FL2W14H法定代表人:张曙华经营范围:信息科技领域、计算机软硬件技术领域、计算机系统集成科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、软件开发,食品销售,食用农产品的销售,以电子商务方式销售食用农产品,设计、制作、代理发布各类广告。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

(二)标的公司主营业务是食品生鲜零售市场的网上电子商务

(三)标的公司产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况;

不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的其他情况。淘菜猫目前的股权结构如下:

序号股东姓名/名称注册资本(万元)股权比例
1.张曙华300030%
2.光典信息发展有限公司100010%
3.上海中信电子发展有限公司100010%
4.全溯管理咨询合伙企业(有限合伙)100010%
5.上海欧芒信息技术服务中心200020%
6.上海瞳仁医学科技有限公司200020%
合计10,000100.00%

本次股权转让完成后,淘菜猫的注册资本不变,股权结构变更为:

序号股东姓名/名称注册资本(万元)股权比例
1.张曙华300030%
2.上海中信电子发展有限公司200020%
3.全溯管理咨询合伙企业(有限合伙)100010%
4.上海欧芒信息技术服务中心200020%
5.上海瞳仁医学科技有限公司200020%
合计10,000100.00%

四、关联的定价政策及定价依据

根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的以2019年1月1日为评估基准日的资产评估报告苏中资评报字(2019)第1038号,公司持有的淘菜猫股权以2019年1月1日为基准日的权益价值为1000万元。经各方友好协商同意本次股权转让的价款总计人民币1000万元。本次关联交易遵循了公平、公开、合理的原则,决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行,交易定价公允,符合市场原则。不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

2018年公司明确了信息发展2.0战略,即信息发展是一家运用大数据和区块链等技术,面向智慧食安、智慧档案、智慧司法等政府和企业,为数字中国提供行业专有云综合解决方案的服务运营商。

本次交易完成后,上市公司将不再持有淘菜猫的股权,此举有利于公司2.0战略的进一步聚焦及顺利实施。未来公司将集中优势资源更聚焦于智慧食安领域,加快向产品型、服务型公司迈进,实现公司各项经济指标的不断提升,兼顾公司长期和近期利益,有利于上市公司进一步优化产业结构和规范公司治理,符合公司和投资者的利益。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

1、2019年年初至披露日,公司与控股股东中信电子累计已发生的关联交易签约金额为101,126.54元。

2、2019年年初至披露日,公司与控股股东中信电子累计已发生的关联借款金额为2000万元。

七、独立董事意见

本次交易最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据协商确定,定价方式合理、定价依据公允,符合法律、法规的相关规定,不存在损害公司及公司全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后,上市公司将不再持有淘菜猫的股权,此举有利于公司2.0战略的进一步聚焦及顺利实施。未来公司将集中优势资源更聚焦于智慧食安领域,加快向产品型、服务型公司迈进,实现公司各项经济指标的不断提升,兼顾公司长期和近期利益,有利于上市公司进一步优化产业结构和规范公司治理,符合公司和投资者的利益。

本次关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定,关联交易已获得董事会同意,关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。本次关联交易事项未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益,不影响公司的独立性。综上所述,我们同意本次公司向控股股东出售淘菜猫股权的事项。

八、监事会意见

本次交易完成后,上市公司将不再持有淘菜猫的股权,此举有利于公司2.0战略的进一步聚焦及顺利实施。未来公司将集中优势资源更聚焦于智慧食安领域,加快向产品型、服务型公司迈进,实现公司各项经济指标的不断提升,兼顾公司长期和近期利益,有利于上市公司进一步优化产业结构和规范公司治理,符合公司和投资者的利益。

本次关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定,关联交易已获得董事会同意,关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。本次关联交易事项未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益,不影响公司的独立性。综上所述,监事会同意本次公司向控股股东出售淘菜猫股权的事项。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第三十四次会议决议;

2、独立董事对第四届董事会第三十四次会议的事前认可意见;

3、独立董事对第四届董事会第三十四次会议的独立意见;

4、公司第四届监事会第二十七次会议决议。

特此公告。

上海中信信息发展股份有限公司董事会

2019年9月30日


  附件:公告原文
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