关于深圳四方精创资讯股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反
馈意见落实函的回复报告
保荐机构（主承销商）
二〇二一年一月
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
深圳证券交易所于2021年1月23日下发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕020028号）（以下简称“落实函”）已收悉。深圳四方精创资讯股份有限公司（以下简称“四方精创”、“发行人”或“公司”）、保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）、发行人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”）、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“华兴”）等相关各方对落实函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
一、如无特别说明，本回复报告中的简称与《深圳四方精创资讯股份有限公
司创业板向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》（以下简称“募集说明书”）中的简称具有相同含义。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
| 字体 | 含义 |
| 黑体加粗 | 落实函所列问题 |
宋体 对落实函所列问题的回复
本回复报告中，若合计数与各分项数值之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
问题1
根据注册文件，发行人联营企业钱方好近金融科技有限公司（以下简称钱方好近）主营业务为互联网移动聚合支付业务，根据合作计划，双方拟合作向香港金融管理局申请储值支付牌照，拓展香港支付业务。请发行人详细说明：（1）钱方好近运营模式及盈利来源，公司移动聚合支付业务如何实现与第三方支付机构渠道的聚合连接，相关业务环节是否包含资金支付及清算；该项业务是否属于金融或类金融业务，业务开展是否需要牌照；报告期内或未来发行人是否存在或拟存在对钱方好近各种形式的资金支持；（2）发行人与钱方好近的合作协议内容，相关合作计划已开展或拟开展情况及投入金额，是否存在本次发行董事会决议日前六个月至今的拟财务性投资并应从本次募集资金总额中扣除；
（3）参投钱方好近如何促进发行人软件开发和维护服务业务，未认定为财务性
投资（含类金融）是否合理，相关投资是否符合再融资现行监管要求。
请保荐人、律师、会计师核查并审慎发表意见。
【回复】
一、钱方好近运营模式及盈利来源，公司移动聚合支付业务如何实现与第
三方支付机构渠道的聚合连接，相关业务环节是否包含资金支付及清算；该项业务是否属于金融或类金融业务，业务开展是否需要牌照；报告期内或未来发行人是否存在或拟存在对钱方好近各种形式的资金支持。
（一）钱方好近运营模式及盈利来源，公司移动聚合支付业务如何实现与
第三方支付机构渠道的聚合连接，相关业务环节是否包含资金支付及清算
1、钱方好近运营模式及盈利来源
（1）钱方好近的运营模式
钱方好近金融科技有限公司（以下简称“钱方好近”）的主营业务为互联网聚合支付业务和推广服务，主要的业务模式包括：第一，与支付宝、微信支付等第三方支付机构以及部分银行和信用卡公司等在香港合作开拓商户，并在此基础上通过提供聚合支付技术开展业务；第二，向商户提供互联网营销、电商代营运等推广服务。
具体到聚合支付业务，钱方好近通过提供聚合支付技术，连接商户、消费者与支付宝、微信支付等第三方支付机构以及部分银行和信用卡公司等，为参与各方提供的价值包括：①对于商户，可通过钱方好近提供的聚合支付技术和通道，直接连接不同的支付机构，无需同时配置不同支付机构的支付工具，开展业务更为便捷；②对于消费者，消费者不需要同时安装各种支付app，即可完成支付，如使用浏览器、网银app均可完成支付；③对于支付机构，与钱方好近合作，节约了线下推广成本。
钱方好近主要合作的支付机构包括支付宝、微信支付等第三方支付机构以及部分银行和信用卡公司；主要合作的商户包括759阿信屋、Richemont Group、L’Oreal Group、顺丰等品牌。
（2）钱方好近的盈利来源
钱方好近的收入和利润来源主要包括：①商户使用钱方好近提供的聚合支付服务，需缴纳一次性的接入费及申请费，每年需缴纳POS机租赁年费和服务年费；②支付宝、微信支付、银行和信用卡公司等支付机构使用钱方好近的聚合支付技术服务而支付的佣金；③向商户提供互联网营销、电商代营运等推广服务，收取服务费。
2、钱方好近移动聚合支付业务如何实现与第三方支付机构渠道的聚合连接，
相关业务环节是否包含资金支付及清算
钱方好近与商户达成合作后，钱方好近在聚合支付信息系统中注册及存储商户信息，并向商户提供POS机和二维码，作为聚合支付信息服务的基础。钱方好近聚合支付业务系统主要包括三种支付交易发起方式：第一，商户使用POS机扫描消费者提供的付款码；第二，消费者使用浏览器、支付app等扫描商户的收款二维码；第三，消费者提供信用卡或储值卡，商户使用POS机刷卡。
商户或消费者通过上述方式发起支付交易请求后，钱方好近的服务器依据接收到的交易请求生成交易报文，并向消费者的支付方式所对应的支付机构发送交易报文，支付宝、微信支付等第三方支付机构或银行和信用卡公司接受交易报文后开始处理交易信息，从消费者的账户中扣款，并将款项转入商户的账户，从而
完成支付交易。在该过程中，钱方好近提供交易报文的生成及传递等信息服务，通过信息系统识别不同消费者所使用的支付机构类型，进而选择对应支付机构发送交易请求，触发支付机构的支付交易处理，从而实现第三方支付机构渠道的聚合连接。综上，钱方好近在开展聚合支付业务过程中，仅向消费者、商户和支付机构提供聚合支付信息服务，本身并不参与支付交易环节，其开展业务的各环节均不涉及消费者或商户的资金支付及清算。
（二）该项业务是否属于金融或类金融业务，业务开展是否需要牌照
钱方好近的主营业务是为消费者、商户和支付机构提供聚合支付信息服务，以及为商户提供互联网营销、电商代营运等推广服务。其中在聚合支付业务中，钱方好近仅提供技术信息服务，不参与资金支付及清算，其业务不属于金融或类金融业务。根据香港梁浩然律师事务所出具的《法律意见书》，“钱方好近公司的业务性质为从事贸易、信息技术服务。该等业务不属于金融业务、香港条例第571章《证券及期货条例》定义的受规管活动及放债业务。”“依据相关法律，除需要取得商业登记证以外，钱方好近公司不需要香港政府及部门的其他批准和许可，可从事上述业务。根据钱方好近公司的业务性质，钱方好近公司无需接受香港金融监管机构及其他监管机构的管辖。”
因此，钱方好近聚合支付业务不属于金融或类金融业务。除需要取得商业登记证以外，钱方好近不需要香港政府及部门的其他批准和许可，钱方好近已取得商业登记证。
（三）报告期内或未来发行人是否存在或拟存在对钱方好近各种形式的资
金支持
报告期内，除向钱方好近支付3,200万港元出资款外，发行人不存在向钱方好近提供其他各种形式资金支持的情况；根据公司及钱方好近目前的发展规划，未来期间公司也不会向钱方好近提供各种资金支持。
（四）中介机构核查程序及核查意见
保荐机构、律师及会计师执行了以下核查程序：
1、访谈钱方好近高级管理人员，了解钱方好近的运营模式和盈利来源、与
第三方支付机构的聚合连接方式、业务开展环节以及资金流向过程等，该等事项亦经钱方好近确认；
2、查阅报告期内发行人的各银行账户流水，核查是否存在与钱方好近之间
的异常资金往来；
3、访谈发行人高级管理人员，了解发行人是否存在或拟存在对钱方好近各
种形式的资金支持，并取得公司出具的相关说明文件；
4、取得香港律师事务所就钱方好近业务情况出具的法律意见书。
经核查，保荐机构、律师及会计师认为：
1、钱方好近的运营模式是与支付宝、微信支付等第三方支付机构以及部分
银行和信用卡公司等在香港合作开拓商户，并在此基础上通过提供聚合支付技术开展业务，以及为商户提供互联网营销、电商代营运等推广服务；盈利来源包括：
①商户使用钱方好近提供的聚合支付服务，需缴纳的一次性接入费及申请费，每
年需缴纳POS机租赁年费和服务年费；②支付宝、微信支付、银行和信用卡公司等支付机构使用钱方好近的聚合支付技术服务而支付的佣金；③向商户提供互联网营销、电商代营运等推广服务，收取服务费；
2、根据访谈了解及钱方好近与公司确认，钱方好近开展业务的各环节均不
涉及消费者的资金支付及清算；
3、根据访谈确认及香港律师事务所法律意见书，钱方好近的主营业务不属
于金融或类金融业务。除需要取得商业登记证以外，钱方好近不需要香港政府及部门的其他批准和许可，钱方好近已取得商业登记证；
4、报告期内，除向钱方好近支付3,200万港元出资款外，发行人不存在向
钱方好近提供其他各种形式资金支持的情况，根据公司及钱方好近目前的发展规划及公司出具的相关说明，未来期间公司也不会向钱方好近提供各种形式的资金支持。
二、发行人与钱方好近的合作协议内容，相关合作计划已开展或拟开展情
况及投入金额，是否存在本次发行董事会决议日前六个月至今的拟财务性投资并应从本次募集资金总额中扣除。
（一）发行人与钱方好近的合作协议
发行人与钱方好近相关的合作协议包括：
| 序号 | 协议签署时间 |
| 协议签订主体 | 合作协议名称 |
| 主要信息披露情况 | 合作协议内容 |
2017年4月
| 已开展或拟开展情况及投入金额 | ||
| 四方精创、钱 |
方好近科技（天津）股份有限公司
《战略合作框架协议》
2017年4月26日披露，公告编号：2017-031
（
）四方精创利用为金融机构提供技术服务的专业优势与钱方好近科技（天津）股份有限公司合作，为金融机构提供移动支付技术和应用；
（2）拟共同出资在香港设立
合资公司，在香港开展聚合支付业务，并拟向香港金融管理局申请储值支付牌照（
| SVF |
）。
（1）共同投资钱方好近，
出资3,200万港元；
（2）共同投资钱方好近
后，公司与钱方好近围绕其主营业务开展了一系列技术交流事项；
（3）钱方好近并未提起储
值支付牌照（SVF）的申请，实际并未开展，未来期间也无申请计划。
2017年10月
四方精创信息（香港）有限公司、香港钱方好近有限公司、钱方好近
《关于共同投资钱方好近金融科技有限公司的协议》
2017年12月7日披露，公告编号：2017-089
共同投资钱方好近。
已共同投资钱方好近，出资3,200万港元。
2018年8月
时富金融服务集团有限
公司、钱方好
近、四方精创
| 资讯（香港） |
有限公司
“申请虚拟银行牌照合作协议”
2018年8月31日披露，公告编号：2018-079；2020年3月30日披露，公告编号：2020-019
拟成立合资公司向香港金融管理局申请虚拟银行牌照，拟成立的合资公司中，时富金融持股75.1%，四方精创资讯（香港）有限公司持股15%
钱方好近持股9.9%。
（1）虚拟银行牌照申请未
获许可；
（2）合资公司未设立；
（3）未投入资金；
（4）该项合作已于2020
年3月终止。
（二）本次发行董事会决议日前六个月至今不存在拟财务性投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在拟财务性投资并应从本次募集资金总额中扣除的情况。
（二）中介机构核查程序及核查意见
保荐机构、律师及会计师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人与钱方好近相关的合作协议及发行人公开披露的相关公告文
件，核查其合作内容及开展情况；
2、访谈公司高级管理人员，了解发行人与钱方好近开展和拟开展情况及资
金投入情况以及本次发行董事会决议日前六个月至今是否存在财务性投资（包含类金融业务），并核查对应期间的董事会决议文件；经核查，保荐机构、律师及会计师认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在拟财务性投资并应从本次募集资金总额中扣除的情况。
三、参投钱方好近如何促进发行人软件开发和维护服务业务，未认定为财
务性投资（含类金融）是否合理，相关投资是否符合再融资现行监管要求。
（一）投资钱方好近促进了发行人主营业务的客户拓展
公司在香港银行业金融科技领域具有较为突出的市场地位，同时公司在支付系统、区块链等领域具有领先的技术优势；而钱方好近科技（天津）股份有限公司（以下简称“钱方天津”）国内较为知名的聚合支付服务商，2017年4月，发行人与钱方好近科技（天津）股份有限公司签署《战略合作框架协议》，拟设立合资公司进军香港聚合支付市场，公司发挥为金融机构提供技术服务的专业优势提供技术支持与服务，双方计划在多领域开展合作。
2018年8月，公司全资子公司四方精创资讯（香港）有限公司与时富金融服务集团有限公司、钱方好近拟合资设立公司，申请虚拟银行牌照，后因该申请未获通过，该等合作计划终止，合资公司并未设立。
虽然该申请最终未获得通过，但对公司熟悉虚拟银行的合法合规要求、设计思路等有较大帮助，为后续公司成功开拓虚拟银行客户Mox Bank Limited和Welab Digital Limited起到了较大的促进作用，促进公司在虚拟银行业务信息系统建设咨询与开发等领域的业务得到了较快发展。因此，公司投资钱方好近促进了公司主营业务的发展。
（二）发行人投资钱方好近为公司提供了移动支付等相关技术应用场景，
促进公司业务和技术发展
钱方好近作为聚合支付技术提供商，与支付宝、微信支付等第三方支付机构
以及部分银行和信用卡公司等在香港合作开拓商户，并在此基础上通过提供聚合支付技术开展业务，提升香港移动支付服务普及和应用水平，同时为当地商业银行提供技术方案，建立移动支付及配套营销业务体系。在该过程中，公司运用自身银行IT业务体系和技术能力，与钱方好近开展技术交流，相关技术交流与合作成果为发行人传统软件开发业务也起到了积极作用。例如，公司与钱方好近就其与聚合支付业务系统配套的商户营销与管理系统Spread It 围绕APP开发、CMS内容管理平台、Job管理平台等开展的技术交流，所形成的技术经营或成果为公司在中山农商行微贷APP系统开发项目、中银保险投保平台开发项目等业务执行起到了较大的促进作用。
（三）未认定为财务性投资（含类金融）是否合理，相关投资是否符合再
融资现行监管要求中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》以及深圳证券交易所于2020年6月发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，对财务性投资和类金融业务界定如下：
1、财务性投资
“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
2、类金融业务
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
公司投资钱方好近主要是基于公司在支付领域的IT经验，与其市场经营能力形成业务协同，有利于公司在支付领域的技术积累拓宽至移动支付领域，双方
合作过程促进了公司熟悉虚拟银行的合法合规要求及设计思路，为公司成功开发虚拟银行客户Mox Bank Limited和Welab Digital Limited起到了促进作用，同时双方围绕聚合支付业务相关系统开展的技术交流也促进了公司传统软件开发与维护主营业务的发展。因此，该项投资为围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资；同时，钱方好近开展的业务不属于金融或类金融业务，公司对钱方好近的投资不属于非金融企业投资金融业务；因此，公司对钱方好近的投资未认定为财务性投资（含类金融）具有合理性，相关投资符合《再融资业务若干问题解答》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等监管要求。
（三）中介机构核查程序及核查意见
保荐机构、律师及会计师执行了以下核查程序：
1、查阅中国证监会、深交所关于财务性投资和类金融业务的相关监管要求；
2、访谈发行人高级管理人员，了解发行人投资钱方好近的背景、申请虚拟
银行牌照的具体过程、投资钱方好近对发行人开展主营业务、获取客户的促进作用等。经核查，保荐机构、律师及会计师认为：
公司投资钱方好近是以在移动支付、聚合支付等领域获取技术应用场景、发挥公司技术优势为目的，同时探索多领域业务合作。双方在虚拟银行领域开展的合作尝试，促进了公司在虚拟银行业务信息系统建设咨询与开发等领域的业务的较快发展，同时双方围绕聚合支付业务相关系统开展的技术交流也促进了公司传统软件开发与维护主营业务的发展。因此，公司投资钱方好近促进了公司主营业务的发展，属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，”“符合公司主营业务及战略发展方向”，且钱方好近开展的业务不属于金融或类金融业务，公司对钱方好近的投资不属于非金融企业投资金融业务，公司对钱方好近的投资不属于财务性投资；因此，公司对钱方好近的投资未认定为财务性投资（含类金融）具有合理性，相关投资符合《再融资业务若干问题解答》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等监管要求。
（以下无正文，为回复报告签章页）
（本页无正文，为深圳四方精创资讯股份有限公司《关于深圳四方精创资讯股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复报告》之签章页）
深圳四方精创资讯股份有限公司
年 月 日
保荐人（主承销商）声明本人已认真阅读深圳四方精创资讯股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐代表人：
余 洋 黄 涛
总经理：
邓 舸
国信证券股份有限公司
年 月 日