四川迅游网络科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署《纾困暨投资协议补充协议》、
《表决权委托协议》暨公司控制权发生变更的公告
特别提示：
1、本次表决权委托将导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次表决权委托完成后，公司控股股东由章建伟先生、袁旭先生、陈俊先生变更为贵阳市大数据产业集团有限公司（以下简称“大数据集团”），实际控制人变更为贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“贵阳国资委”）。在表决权委托期间，大数据集团与袁旭先生、陈俊先生构成一致行动关系。
2、本次表决权委托后，大数据集团持有或控制上市公司 36,520,929股股份所对应的表决权，占公司有效表决权股份总数的18.66%。
3、本次表决权委托协议签署后，公司原控股股东、实际控制人章建伟先生、袁旭先生、陈俊先生于2020年1月15日签署的《<一致行动协议>之解除协议》即告生效，三人之间因《一致行动协议》及其补充协议形成的一致行动关系解除。
4、袁旭先生、陈俊先生所持公司股份存在因债务问题被采取司法拍卖、强制平仓等措施的可能，从而影响大数据集团所持上市公司的表决权比例，使得上市公司控制权存在不稳定风险，具体详见本公告“三、风险提示”。
四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年1月17日披露了《关于控股股东、实际控制人签署<纾困暨投资协议>、<《一致行动协议》之解除协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：
2020-002），公司原控股股东、实际控制人章建伟先生、袁旭先生、陈俊先生与大数据集团于2020年1月15日签署了《纾困暨投资协议》：大数据集团拟以大宗交易的方式受让袁旭先生、陈俊先生持有的上市公司部分股份，以表决权委托
的方式接受袁旭先生、陈俊先生、厦门允能天成投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天成投资”）、厦门允能天宇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天宇投资”）持有的上市公司股份所对应的表决权，并以承接债权的方式向袁旭先生、陈俊先生提供纾困资金支持。章建伟先生不参与大数据集团的本次纾困方案，章建伟先生、袁旭先生及陈俊先生之间原签署的一致行动协议已无法实质履行，三人于同日签署了附条件生效的《<一致行动协议>之解除协议》。2020年8月20日，因并购贷款借款纠纷，天成投资及天宇投资章证使用及投票受到一定限制，导致无法参与纾困交易中表决权委托相关协议的签署，实质上已无法与袁旭先生保持一致行动。为继续推进纾困交易，袁旭先生宣布与天成投资、天宇投资不再构成一致行动关系（详见公司于2020年8月20日披露的2020-047号公告）。
近日，公司收到章建伟先生、袁旭先生、陈俊先生、大数据集团通知：章建伟先生、袁旭先生、陈俊先生与大数据集团于2020年9月4日签署了《纾困暨投资协议补充协议》，袁旭先生、陈俊先生与大数据集团于2020年9月4日签署了《表决权委托协议》，具体情况如下：
一、《纾困暨投资协议补充协议》的主要内容
1、协议各方介绍
（1）甲方：贵阳市大数据产业集团有限公司
名称：贵阳市大数据产业集团有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
注册地：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路55号贵州金融城中央商务区10号楼12层34号
法定代表人：杨菲
注册资本：100,000万元人民币
统一社会信用代码：91520100MA6HJC8W29
成立日期：2019年2月2日
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（大数据运营（数据采集、存储、开发、处理、服务、应用、销售），大数据资产管理，大数据会展，大数据基础设备与端产品的研发及销售，大数据软件研发、服务及销售，大数据安全技术服务，大数据相关设计、测评、咨询、培训，大数据信息基础设施，电子政务云服务，计算机信息系统集成服务，硬件设计、软件研发及销售；大数据服务平台建设；大数据软件企业及相关产业的孵化；智慧楼宇经济；大数据项目融资和受托资产管理、投资管理和资本运营；特色电商平台；设计、制作、代理、发布广告业务。涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营）大数据集团为贵阳国资委全资控股企业，持股比例100%。
（2）乙方：袁旭
男，中国国籍，通讯地址：成都高新区世纪城南路599号7栋7层。袁旭先生为公司董事、总裁。截至2020年9月7日，袁旭先生直接持有公司21,853,924股股份，占公司总股本的10.75%。袁旭先生直接持有公司股份累计被质押21,853,904股，累计被冻结21,853,924股。
（3）丙方：陈俊
男，中国国籍，通讯地址：成都高新区世纪城南路599号7栋7层。陈俊先生为公司董事。截至2020年9月7日，陈俊先生持有公司14,667,005股股份，占公司总股本的7.22%。陈俊先生持有公司股份累计被质押14,665,936股。
（4）丁方：章建伟
男，中国国籍，通讯地址：成都高新区世纪城南路599号7栋7层。章建伟先生为公司董事。截至2020年9月7日，章建伟先生持有公司15,342,466股股份，占公司总股本的7.55%。章建伟先生持有公司股份累计被质押15,072,857股。
2、协议的主要内容
第1条 股份转让
（1）股份转让
就《纾困暨投资协议》第1.1条约定的首次转让、后续转让及未来转让事宜，甲方应当在相关先决条件达成的情况下相应进行转让，但是各方理解并同意，如
因国资审批等原因，甲方具体转让数量的股份数及股份比例与《纾困暨投资协议》约定的数额不一致的，以届时实际转让的数据为准。
（2）股份转让对价
乙方、丙方同意，股份转让价格以交易时法律法规的允许的股份价格下限为准，且不得高于贵阳国资委审批的上限。
（3）优先还款
乙方、丙方根据本协议约定向甲方转让其持有的上市公司股份所获得的转让对价，应当优先用于《纾困协议》及本补充协议项下债权转让相关债权的还款。
第2条 债权转让
（1）债务及担保物
就《纾困暨投资协议》约定的债务及担保物，经各方协商，调整为下列债务及其担保物：
| 债务人 | 债权人 | 质押股数（万股） | 本金总额（万元） |
| 袁旭 | 国海证券股份有限公司 | 963.0643 | |
| 华创证券有限责任公司 | 830.5393 |
| 陈俊 | 银河金汇证券资产管理有限公司 | 166.4555 | 1,894 |
| 国海证券股份有限公司 | 765 | 11,500 | |
| 首创证券有限责任公司 （对应浦发银行部分） | 527 | 7,500 | |
| 成都高新投资集团有限公司 | N/A | 1,900 |
（2）债权转让的范围
各方确认，就债权转让的范围，根据与债权人谈判的情况，在甲方与乙方和/或丙方（根据具体债务人确认）协商一致的前提下，债权转让的范围可以进行调整，但承债总额不得超过贵阳国资委批准的总额限制。
第3条 表决权委托
（1）表决权委托
《纾困暨投资协议》第3.1条约定的表决权委托调整为：乙方、丙方应当将其持有的全部表决权不可撤销的委托给甲方行使并签署相关书面协议。
乙方、丙方表决权委托的具体股份数及股份比例，以届时各方签署的《表决权委托协议》为准。
（2）实际控制人
《纾困暨投资协议》约定的实际控制人条款调整为：《表决权委托协议》签署后，甲方持有或控制上市公司表决权对应的总股份数预计为36,520,929股股份，占上市公司股份总数的17.97%，占上市公司有效表决权股份总数的18.66%（以届时《表决权委托协议》签署后的实际情况为准），为上市公司控股股东，甲方控股股东贵阳国资委为上市公司实际控制人。
二、《表决权委托协议》的主要内容
1、协议各方介绍
（1）甲方：贵阳市大数据产业集团有限公司
（2）乙方：袁旭
（3）丙方：陈俊
2、协议的主要内容
第1条 表决权委托
（1）乙方、丙方自本协议签署之日起，将其持有的上市公司全部 36,520,929股股份（“委托股份”）的表决权不可撤销的委托给甲方行使（“表决权委托”）。
（2）表决权委托后，甲方持有或控制上市公司有效表决权对应的总股份数为 股，在上市公司股本不变的前提下，合计约占上市公司有效表决权的18.66%。
第2条 表决权委托的范围
委托方确认，表决权委托后，甲方有权根据法律法规规定及届时有效的上市公司章程行使委托股份对应的表决权，包括但不限于：
（1）在上市公司股东大会中，根据甲方自己的意志，行使委托股份相关股东权利，包括但不限于提议召开股东大会，向股东大会提出提案并表决、提出董事、监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；
（2）对相关法律或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（3）乙方、丙方如担任上市公司董事，则在上市公司董事会审议权限内，对下列所述事项，乙方和丙方同意将其在董事会的表决权委托给甲方指定的董事行使，甲方指定的董事有权代表乙方、丙方就下述事项行使表决权：
a. 上市公司对外投资、收购出售资产的交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）高于人民币2000万元；
b. 上市公司对外投资、收购出售资产的交易涉及的成交金额（包括承担的债务和费用）高于人民币2000万元。
第3条 表决权委托的方式
在表决权委托范围内，委托方将就上市公司相关董事会/股东大会审议事项与甲方保持相同意见，甲方可以代表自身及委托方进行表决，委托方不再就具体表决事项分别出具委托书。
第4条 表决权委托的期限
各方确认，大数据集团接受委托方的表决权委托的期限至少为五（5）年。如五（5）年期限届满，乙方、丙方未能根据《纾困暨投资协议》的约定全额还款及/或履行回购义务，则该等表决权委托的期限继续顺延至乙方、丙方的还款及/或回购义务全部完成或被豁免之日。
为免疑义，各方同意上述表决权期限的计算应遵循以下约定：
（1）乙方、丙方提前全额履行还款及/或回购义务的，表决权委托的期限最低仍不得低于五（5）年；
（2）乙方、丙方任意一方履行完成还款及/或回购义务，但另一方未能完成的，则所有委托方的表决权委托持续有效，不因某一方履行完成还款及/或回购义务而导致该方的表决权委托单独终止；
（3）乙方、丙方部分履行还款及/或回购义务的，表决权委托仍然就其持有的全部股份有效。
第5条 表决权委托份额的变化
各方确认，在表决权委托的期间内，各方持有的上市公司股份会因客观因素发生变化，就此，各方同意：
（1）委托方持有的上市公司股份如因强制平仓、司法执行等原因被动减持
的，其剩余部分股份的表决权委托依然有效；
（2）乙方、丙方持有的上市公司股份，如因履行《纾困暨投资协议》的约定转让给大数据集团的，其表决权由大数据集团根据法律法规及届时有效的上市公司章程的规定行使，如乙方、丙方因履行《纾困暨投资协议》回购义务对该等部分的股份进行回购的，其回购部分的表决权，仍然应当根据本协议的约定，委托给大数据集团行使，直至本协议约定的表决权委托期限届满（该等转让及回购行为不重新或中断表决权委托期限的计算）；
（3）乙方、丙方在表决权委托期限内因任何原因增持上市公司股份的，其增持上市公司股份对应的表决权，应当委托给大数据集团行使，直至本协议约定的表决权委托期限届满；
（4）乙方、丙方在表决权委托期限内因分发股票股利、拆股、公积金转增股本及送股等情形获得上市公司股份的，则该等股份对应的表决权，应当委托给大数据集团行使，直至本协议约定的表决权委托期限届满。
第6条 一致行动关系解除
各方确认，自本协议生效之日起，乙方、丙方及章建伟于2020年1月15日签署的《<一致行动协议>之解除协议》即告生效，乙方、丙方及章建伟的一致行动关系正式解除。
第7条 实际控制人变更
各方确认，自本协议生效之日起，甲方持有或控制上市公司表决权对应的总股份数为36,520,929股，占上市公司表决权的18.66%，为上市公司控股股东，甲方控股股东贵阳国资委为上市公司实际控制人。
各方应根据届时有效的上市规则就实际控制人变更事项履行各自相应的信息披露义务，乙方、丙方应当促使上市公司就本次交易的相关信息披露内容获得甲方认可后方可进行披露。
第8条 实际控制权的稳定
为保证上市公司实际控制权的稳定：
（1）各方同意，除非甲方出现根本性违约导致本协议目的根本无法实现，本协议约定的表决权委托期限不可豁免、不可撤销且不可缩短。
（2）甲方将根据《纾困暨投资协议》约定的条件及方式，在2020-2024年期间每年按照上限收购乙方、丙方持有的上市公司股份；此外，甲方为维持实际控制权的需要，可以根据届时的情况，通过认购上市公司新增股份或收购其他股东股份的方式，继续增持上市公司；
（3）乙方、丙方承诺，在2021年5月28日前，除向甲方转让外，不向任何其他第三方转让股份，在2021年5月28日后（表决权委托期限内）在取得甲方事先书面同意后方可向第三方转让股份，甲方在同等条件下可以优先受让；
（4）甲方承诺，其受让的乙方、丙方股份，在2021年5月28日前不主动减持；
（5）各方承诺，在表决权委托期限内，上市公司的实际控制人不会因其自身原因发生变更。
第9条 生效、替代和修改
本协议经各方签字或盖章之日起生效。本协议未尽事宜，各方另行协商后签订补充合同，补充合同与本协议具有同等法律效力。
二、本次权益变动后公司的控制权情况
1、控制权变更情况
本次权益变动前，上市公司的控股股东、实际控制人为章建伟先生、袁旭先生、陈俊先生，三人合计持有公司股份51,863,395股，占公司总股本的23.28%；合计持有的有效表决权为51,863,395股，占公司有效表决权股份总数的26.49%。
本次权益变动后，章建伟先生、袁旭先生、陈俊先生签署的《<一致行动协议>之解除协议》生效，三人之间因《一致行动协议》及其补充协议形成的一致行动关系解除。大数据集团持有或控制公司36,520,929股股份所对应的表决权，占公司有效表决权股份总数的18.66%。上市公司的控股股东变更为大数据集团，实际控制人变更为贵阳国资委，在表决权委托期间，大数据集团与袁旭先生、陈俊先生构成一致行动关系。
2、本次权益变动前后相关股东有效表决权变动情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 有效表决权数量（股） | 有效表决权比例 | 有效表决权数量（股） | 有效表决权比例 | |
| 章建伟 | 15,342,466 | 7.84% | 15,342,466 | 7.84% |
| 袁旭 | 21,853,924 | 11.16% | 0 | 0.00% |
| 陈俊 | 14,667,005 | 7.49% | 0 | 0.00% |
| 大数据集团 | 0 | 0.00% | 36,520,929 | 18.66% |
| 控股股东及其一致行动人 | 51,863,395 | 26.49% | 36,520,929 | 18.66% |
注1：本次权益变动前公司总股本为222,763,069股，因公司于2020年8月24日完成了部分业绩补偿股份的回购注销，故本次权益变动后公司总股本变更为203,204,897股。
注2：根据天成投资、天宇投资等七方与公司签署的《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》及其补充协议，在业绩承诺补偿方案股东大会决议通过之日（即2020年6月9日）至补偿股份注销手续完成之日，应补偿股份不拥有表决权。故目前公司有效表决权股份总数为公司总股本（203,204,897股）扣减天成投资、天宇投资应补偿股份7,444,113股，即195,760,784股。
注3：本次权益变动前的控股股东及其一致行动人为章建伟、袁旭、陈俊；本次权益变动后的控股股东及其一致行动人为大数据集团、袁旭、陈俊。
三、风险提示
1、上市公司控制权稳定的风险
截至本公告披露之日，袁旭先生持有公司股份21,853,924股，其持有的股份已被全部司法冻结，且其中21,853,904股处于质押状态；陈俊先生持有公司股份14,667,005股，其持有股份中的14,665,936股处于质押状态，其中6,934,555股的质权人为大数据集团。
大数据集团与袁旭先生、陈俊先生及其部分债务的债权人签署了债务承接相关的和解协议，计划承接的债务对应的质押股份数合计为32,520,591股，占公司总股本的16.00%，占公司有效表决权股份总数的16.61%。截至本公告披露之日，大数据集团已承接债务对应的质押股份数量为6,934,555股，其余债务仍未完成承接，未承接债务对应的质押股份数量为25,586,036股，占公司总股本的12.59%，
占公司有效表决权股份总数的13.07%。针对该部分未承接债务，大数据集团计划根据和解协议的相关约定在后续进行债务承接，但由于内部审批、资金周转安排等原因，和解协议原约定的债务偿还期限已到。
扣除上述大数据集团计划承接的债务，袁旭先生、陈俊先生其余债务对应的公司质押股份数量为3,999,249股，占公司有效表决权股份总数的2.04%。该部分股权存在被债权人强制执行而进行强制平仓的可能。
此外，袁旭先生所持有公司股权由于债务纠纷，已全部被包括章建伟先生、中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）在内的债权人申请司法冻结，目前处于冻结状态。袁旭先生正与章建伟先生、中航信托协商具体的债务解决方案。
结合以上情况，袁旭先生、陈俊先生所持公司股份仍处于质押或被债权人司法冻结的状态，且对应的债务已发生逾期，存在被司法拍卖、强制平仓的可能，从而影响大数据集团所持上市公司的表决权比例，使得上市公司控制权存在不稳定风险。
2、和解协议失效或无法实施的风险
截至本公告披露之日，袁旭先生、陈俊先生、大数据集团已分别与债权人国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）、华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）签署了和解协议。协议各方在和解协议中就股份质押的债权转让、罚息、债务延期和司法冻结解除等债权转让事项进行了约定。
鉴于袁旭先生所持公司股份仍处于司法冻结状态，《纾困暨投资协议》及各和解协议中所约定的债权转让先决条件可能无法按期达成，部分和解协议原约定的债务偿还期限已到，和解协议存在失效或无法实施的风险。
根据协议约定，国海证券有权单方面终止和解协议；华创证券的和解协议未约定终止协议条款，但华创证券保留了约定条件下向袁旭追讨债权的权利。若和解协议中约定的债务偿还安排无法实施或和解协议失效，则袁旭先生、陈俊先生所持股份仍然可能被采取司法拍卖、强制平仓等强制措施，从而导致上市公司控制权不稳定。
截至本公告披露之日，大数据集团尚未收到国海证券或华创证券关于和解协议失效的通知。大数据集团已与协议各方沟通延长债务偿还期限，相关和解协议
的展期或重新签署仍在沟通进程中，债务偿还期限的延长及协议未来是否失效仍存在不确定性。
3、上市公司原实际控制人的其他债务风险
除大数据集团本次交易中拟承接债务外，上市公司原实际控制人袁旭先生存在其他尚未结清的债务。未来不排除相关债权人因债务问题向法院申请司法冻结或强制执行其所持有的上市公司股份，从而导致上市公司的控制权不稳定。截至本公告披露之日，上述事项存在不确定性。
4、其他说明
公司将持续关注相关事项的进展，并督促相关各方按规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
四、备查文件
1、大数据集团、袁旭、陈俊、章建伟签署的《纾困暨投资协议补充协议》；
2、大数据集团、袁旭、陈俊签署的《表决权委托协议》。
特此公告。
四川迅游网络科技股份有限公司董事会
2020年9月7日