关于对四川迅游网络科技股份有限公司的
2019年年报问询函
创业板年报问询函【2020】第 120 号
四川迅游网络科技股份有限公司董事会 :
我部在你公司2019年年报事后审查中关注到以下情况:
1. 2017年,你公司并购成都狮之吼科技有限公司(以下简称狮之吼)形成商誉22.7亿元,收购时交易对手方承诺2017年至2019年实现净利润分别不低于1.92亿元、2.496亿元、3.24亿元,实际净利润分别为1.94亿元、2.25亿元、0.45亿元,狮之吼连续两年未完成业绩承诺,且2019年盈利能力大幅下滑,你公司2018年度对并购狮之吼形成的商誉计提减值准备8.52亿元,2019年度计提减值准备
13.22亿元。请补充披露对狮之吼商誉计提减值准备的计算过程及关键参数,并与收购报告书及以前期间减值测试进行对比,说明减值测试相关参数、假设、指标存在的差异及原因、识别差异的时间,并说明2018年度及2019年度计提商誉减值准备金额的准确性。
2. 根据《关于成都狮之吼科技有限公司业绩承诺补偿方案暨关联交易的公告》,由于狮之吼未完成业绩承诺且出现减值,原交易对手方需对你公司进行补偿,本次业绩补偿涉及7名股东合计27,002,285 股股份,占公司总股本的12.12%,其中业绩补偿方天成投资、天宇投资所持股份因借款合同纠纷全部处于司法冻结状态,本次
业绩补偿事项存在部分股份回购注销难以推进的风险。
(1)请说明若天成投资、天宇投资所持公司股份无法及时解除司法冻结,你公司是否采取相关保障措施或替代方案确保其能顺利履行业绩补偿承诺,如否,请说明原因及你公司拟采取的维护上市公司利益的其他措施。
(2)除天成投资、天宇投资外,其他5名股东的股份是否存在质押、冻结或其他受限情形,是否存在影响其完成业绩补偿承诺的风险,及你公司拟采取何种方式保证业绩补偿可以按期收回。
(3)年报显示,报告期末你公司仍应付狮之吼原股东股权收购款18,416万元,请结合原交易条款、支付进度以及业绩补偿情况等,说明股权收购款的后续安排。
(4)请说明你公司对上述业绩补偿事项的具体会计处理及计算过程,当期确认业绩补偿损益3.78亿元的合理性,是否符合《企业会计准则》的规定。
3. 2019年度,你公司对投资成都逸动无限网络科技有限公司(以下简称逸动无限)、成都雨墨科技有限公司(以下简称雨墨科技)形成的长期股权投资分别计提减值准备0.71亿元、1.87亿元。其中因逸动无限2018年度经营业绩下滑,仅完成业绩承诺的46%,你公司2018年度对逸动无限计提减值准备1.32亿元,逸动无限2019年度亏损0.47亿元,本期计提减值准备0.71亿元,计提减值后长期股权投资账面价值为0;雨墨科技2017年度、2018年度、2019年度均未完成业绩承诺,你公司2018年度未对雨墨科技计提减值准备。
(1)请结合逸动无限、雨墨科技的最近三年的经营情况、相关业绩约定以及业绩实现情况,说明长期股权投资的减值测试过程,关键参数、主要假设、预测指标的确定依据,较以前报告期减值测试所选取参数、假设、指标存在的差异及合理性。
(2)说明逸动无限连续两年未完成业绩承诺、雨墨科技连续三年未完成业绩承诺的原因,市场环境、行业情况、公司经营是否发生重大变化,公司投资时的估值是否合理。
(3)请结合逸动无限所属行业发展情况、其目前的资产负债水平、预计未来的经营情况、减值测算的参数选取等说明将逸动无限的长期股权投资价值调低为0的合理性。
4. 报告期内,你公司对“软件著作权”计提无形资产减值准备5,341万元,占其期初账面价值的66.5%。
(1)请详细列示本次减值涉及的“软件著作权”的明细,说明对应的具体内容、用途、取得方式及成本、所采用的摊销方式和期限。
(2)请说明你公司判断相关无形资产存在减值迹象的详细理由,确定其可回收金额的方式和过程。
5. 请会计师说明针对前述减值测试已获得的审计证据、已执行的审计程序,并对公司减值测试过程的合规性、减值测试结果的合理性发表意见。
6. 2019年度你公司对前五大客户销售额占年度销售总额的比例为97.1%。
(1)请按照业务类型分别列示近两年前五大客户的名称、销售
金额、应收账款余额和账龄。
(2)区分不同业务的运营特点及你公司近两年与前五大客户的合作情况,对比同行业公司,说明公司客户集中度高的原因及合理性,对主要客户是否存在依赖。
(3)结合公司的发展阶段及行业发展趋势,以具体数据分析客户的稳定性及粘度,在此基础上分析公司业务的稳定性和持续性。
7. 年报显示,你公司期末预收款项余额6,406万元,同比增长
50.9%。
(1)请补充披露公司各业务期末余额前五名预收款项的对象名称、交易内容、收款方式、结算周期等。
(2)结合公司的收入确认政策,对比近两年预收款与业务规模,分析公司预收款项大幅增长的合理性,与营业收入的变化趋势是否匹配。
请会计师核查并发表意见。
8. 支付的其他与经营活动有关的现金中,本期发生“支付代收款”1,573万元。请说明代收款项的具体内容,包括往来对象、金额、形成原因、交易背景、代收及支付时间,支付对象是否为关联方等。
请会计师核查并发表意见。
9. 报告期内,你公司发生研发费用合计10,243万元,同比增加
51.2%,你公司解释为股权激励费用增加及人工费用增加所致。请结合公司研发人员数量、构成及薪酬水平的变动情况,对比同行业上市公司,说明研发费用大幅增加的合理性;并补充披露本期的在研项目、
研发项目进展及取得的研发成果等。
10. 你公司2018年度、2019年度实现归属于上市公司股东的净利润分别为-7.9亿元、-11.86亿元,已连续两年亏损,2020年第一季度净利润仅2,044万元,同比下降50%。
(1)请结合公司互联网加速服务、移动互联网广告展示服务的运营模式、市场环境和客户需求变化,对比同行业上市公司,说明公司净利润连续下滑的原因,经营状况及可持续盈利能力是否出现重大不利变化,以及你公司为改善主营业务盈利能力拟采取或已采取的措施。
(2)报告期内移动互联网广告业务营业收入同比下降73.2%,营业成本同比上升11.4%,请结合公司移动互联网广告业务的运营模式、所处行业环境等,对该业务毛利率的变动趋势进行分析。
11. 报告期末,你公司“交易性金融资产—其他”的余额为3.77亿元,请详细列示该项目的具体构成,评估其可回收性,说明是否存在减值迹象。
12. 报告期末,你公司银行存款余额5.93亿元,其中境外存放资金0.38亿元,较期初下降67%。
(1)请说明银行存款的存放地点、类型、用途、资金使用是否受限,是否存在公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
(2)结合公司业务变化情况等,说明境外存放资金大幅下降的原因及合理性,资金规模能否支撑公司移动互联网广告业务运营的需
要。
13. 年报显示,你公司应收账款期末余额958万元,较期初下降
84.5%。请结合公司业务模式、主要客户的变动、信用政策的调整说明应收账款大幅下降的合理性,主要客户是否流失,是否存在可替代客户,并说明主要客户流失对公司未来生产经营的影响。请向我部报备近两年各业务应收账款余额前五名的明细,包括对象名称、交易发生额、期末余额、账龄等。
14.《2020年第一季度报告》显示,你公司货币资金和交易性金融资产余额合计9.74亿元,较2019年末减少1.64亿元。请补充说明一季度大额收入、支出项目,分析上述资产余额大幅下降的合理性。
15. 年报显示,因狮之吼诉讼赔偿,报告期末公司预计负债余额349万元。
(1)请说明该诉讼的详细情况、包括发生时间、涉诉金额、截至目前的最新进展,你公司对预计负债计提是否充分,是否及时履行信息披露义务。
(2)请结合相关诉讼对于狮之吼经营的影响及目前的处理进展,核实年报中披露的“本年度公司无重大诉讼、仲裁事项”是否有误,你公司是否存在其他应披露未披露的诉讼、仲裁事项,如是,请更正或补充披露。
16. 报告期内,你公司合并范围内新增子(孙)公司27家,注册地位于香港或新加坡,业务性质均为网络广告展示。请结合公司互联网广告业务的业务规模及未来发展规划,说明上述子公司目前的业
务开展情况,并列示其主要财务数据;结合公司的内部控制制度及控制效度,分析你公司是否能有效控制及运营上述海外子公司。请你公司就上述问题做出书面说明,并在5月15日前将有关说明材料报送我部,同时抄送四川证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2020年5月5日