四川迅游网络科技股份有限公司
2018年年度报告
2019-035
2019年04月
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人章建伟、主管会计工作负责人阳旭宇及会计机构负责人(会计主管人员)王莉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本报告中如有涉及未来的规划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能面对的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
目录
第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2
第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 7
第三节 公司业务概要 ...... 11
第四节 经营情况讨论与分析 ...... 16
第五节 重要事项 ...... 33
第六节 股份变动及股东情况 ...... 102
第七节 优先股相关情况 ...... 110
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 111
第九节 公司治理 ...... 119
第十节 公司债券相关情况 ...... 125
第十一节 财务报告 ...... 126
第十二节 备查文件目录 ...... 240
释义
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 公司或本公司、迅游科技 | 指 | 四川迅游网络科技股份有限公司 |
| 本集团 | 指 | 四川迅游网络科技股份有限公司及子公司 |
| 狮之吼 | 指 | 成都狮之吼科技有限公司 |
| 速宝科技 | 指 | 四川速宝网络科技有限公司 |
| 西藏速沣 | 指 | 西藏速沣创业投资有限责任公司 |
| 新疆迅意 | 指 | 新疆迅意网络科技有限公司 |
| 擎承投资 | 指 | 上海擎承投资中心（有限合伙） |
| 信元资本 | 指 | 深圳市前海益启信元投资中心（有限合伙） |
| 雨墨科技 | 指 | 成都雨墨科技有限公司 |
| 西藏雨乐 | 指 | 西藏雨乐创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 西藏力行 | 指 | 西藏力行互动投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 珠海富坤 | 指 | 珠海横琴富坤创业投资中心（有限合伙） |
| 重庆富坤 | 指 | 重庆富坤新智能交通投资合伙企业（有限合伙） |
| 珠海狮之吼 | 指 | 珠海横琴狮之吼科技中心（有限合伙） |
| 珠海堃铭 | 指 | 珠海横琴堃铭创业投资中心（有限合伙） |
| 深商兴业 | 指 | 深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业(有限合伙) |
| 四川鼎祥 | 指 | 四川鼎祥股权投资基金有限公司 |
| 帕拉丁资本 | 指 | 深圳市帕拉丁资本管理有限公司 |
| 融玺投资 | 指 | 上海融玺创业投资管理有限公司 |
| 中山天誉 | 指 | 中山天誉定增贰号股权投资管理中心（有限合伙） |
| 前海云泰 | 指 | 深圳前海云泰股权投资基金管理股份有限公司 |
| 瑞然投资 | 指 | 深圳市瑞然投资有限公司 |
| 眉山鼎祥 | 指 | 眉山鼎祥云帆创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 北辰投资 | 指 | 深圳北辰大宇壹号投资中心（有限合伙） |
| 天成投资 | 指 | 厦门允能天成投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 天宇投资 | 指 | 厦门允能天宇投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 优达投资 | 指 | 宁波梅山保税港区优达投资合伙企业（有限合伙） |
| 钱沛投资 | 指 | 上海钱沛创业投资中心（有限合伙） |
| 中迅基金 | 指 | 上饶市广丰区中迅投资中心（有限合伙） |
| 公司章程 | 指 | 四川迅游网络科技股份有限公司章程 |
| 股东大会 | 指 | 四川迅游网络科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 四川迅游网络科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 四川迅游网络科技股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国结算深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 报告期、本期 | 指 | 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 |
| 上年同期 | 指 | 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 网游 | 指 | 移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务。主要包括以客户端、网页浏览器和其它终端形式运行的网络游戏，以及通过信息网络向公众提供的单机版游戏。其他终端，是指移动电话、个人数字处理器、联网的游戏机和接入信息网络的各类信息设备。 |
| 客户端游戏 | 指 | 基于客户端-服务器软件体系（即C/S 架构）的一种网络游戏。用户玩任何一款客户端游戏都需要首先在电脑中安装该游戏专用的客户端软件。游戏的客户端软件，就是游戏数据的使用端，主要用来提供本地的数据服务和连接服务端传输数据。C/S 架构的好处是通过它可以充分利用两端硬件环境的优势，将任务合理分配到客户端和服务器端来实现，降低系统的通讯开销。 |
| SCAP | 指 | 智慧云加速平台：Smart "智慧技术"、Cloud "云计算"、Acceleration "加速"、Platform "平台"的缩写 |
| B2B2C | 指 | B2B2C 是一种电子商务类型的网络购物商业模式，B 是 BUSINESS的简称，C 是 CUSTOMER 的简称。第一个 B 指的是商品或服务的供应商，第二个 B 指的是从事电子商务的企业，C 则是表示消费者。对于本公司而言，B2B2C 指合作运营，即公司通过与网游运营商、平台式厂商合作开发用户，并通过合作运营伙伴向网游用户提供网游加速服务。 |
| B2C | 指 | B2C 是英文 Business-to-Customer（商家对顾客）的缩写，而其中文简称为"商对客"。"商对客"是电子商务的一种模式，也就是通常说的商业零售，直接面向消费者销售产品和服务。对于本公司而言，B2C 指独立运营，即公司直接向网游用户提供服务。 |
| IDC | 指 | "Internet Data Center"的缩写，互联网数据中心 |
| 云计算 | 指 | 是一种基于互联网的计算新方式，即通过互联网上异构、自治的服务为个人和企业用户提供按需即取的计算。由于资源是在互联网上，而在电脑流程图中，互联网常以一个云状图案来表示，因此可以形象地类比为"云"。 |
| 应用软件 | 指 | 应用软件（applicationsoftware）是用户可以使用的各种程序设计语言，以及用各种程序设计语言编制的应用程序的集合，分为应用软件包和 |
| 用户程序。应用软件包是利用计算机解决某类问题而设计的程序的集合，供多用户使用。 | ||
| CNNIC | 指 | 中国互联网信息中心，是经国家主管部门批准，于1997年6月3日组建的管理和服务机构，主要行使互联网地址资源注册管理、互联网调查与相关信息服务、目录数据库服务、互联网寻址技术研发、国际交流与政策调研等职责。 |
| 活跃用户（付费用户） | 指 | 根据公司后台计算机的统计，在当期使用公司服务并向公司支付费用的账号数量。 |
| 带宽 | 指 | 在固定的时间可传输的资料数量，即在传输管道中可以传递数据的能力。在单位时间内从网络中的某一点到另一点所能通过的"最高数据率"。 |
| APM | 指 | APM = Actions Per Minute，中文为每分钟操作的次数，又称"手速"，是用来衡量玩家在即时战略游戏中操作速度的一个硬指标。 |
| SaaS | 指 | SaaS（Software-as-a-Service）的意思是软件即服务，SaaS 的中文名称为软营或软件运营。SaaS 是基于互联网提供软件服务的软件应用模式。作为一种在 21 世纪开始兴起的创新的软件应用模式，SaaS 是软件科技发展的最新趋势。 |
| PaaS | 指 | PaaS 是Platform-as-a-Service 的缩写，意思是平台即服务。把服务器平台作为一种服务提供的商业模式。通过网络进行程序提供的服务称之为SaaS(Software as a Service)，而云计算时代相应的服务器平台或者开发环境作为服务进行提供就成为了PaaS(Platform as a Service)。 |
| SDK | 指 | 开发集成插件，可提供给应用厂商（如游戏厂商）集成于其客户端软件中，以使用户在其客户端软件中可直接调用该插件的功能。 |
| Google Play | 指 | 由 Google 为Android 设备开发的在线应用程序商店 |
| Android | 指 | 谷歌推出的基于Linux 内核的开源移动终端操作系统 |
| iOS | 指 | 由苹果公司开发的移动操作系统，后来陆续应用到iPhone、iPodtouch、iPad以及Apple TV 等产品上。 |
| APP | 指 | Application 的缩写，第三方应用程序 |
| 互联网广告 | 指 | 通过网络广告平台在网络上投放广告 |
| 指 | Facebook, Inc.，脸书公司，运营全球知名的社交网络服务网站 Facebook | |
| 指 | Google Inc.，谷歌公司，全球知名科技公司，互联网产品研发及服务的提供商，其主要产品和服务主要为在线广告技术、搜索引擎、云计算等 | |
| App Annie | 指 | 即www.appannie.com，咨询及研究平台，帮助企业管理人员、市场人员和投资者了解其应用的业务状况以及整个应用市场的发展趋势，并进一步优化其应用产品、营销状况和投资策略 |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
| 股票简称 | 迅游科技 | 股票代码 | 300467 |
| 公司的中文名称 | 四川迅游网络科技股份有限公司 | ||
| 公司的中文简称 | 迅游科技 | ||
| 公司的外文名称（如有） | Sichuan Xunyou Network Technology Co., Ltd. | ||
| 公司的法定代表人 | 章建伟 | ||
| 注册地址 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区世纪城南路599 号7 栋6、7 层 | ||
| 注册地址的邮政编码 | 610041 | ||
| 办公地址 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区世纪城南路599 号7 栋6、7 层 | ||
| 办公地址的邮政编码 | 610041 | ||
| 公司国际互联网网址 | www.xunyou.com | ||
| 电子信箱 | corp@xunyou.com | ||
二、联系人和联系方式
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 康荔 | 代红波 |
| 联系地址 | 成都高新区世纪城南路599 号7 栋7层 | 成都高新区世纪城南路599 号7 栋7层 |
| 电话 | 028-65598000-247 | 028-65598000-247 |
| 传真 | 028-65598000-247 | 028-65598000-247 |
| 电子信箱 | corp@xunyou.com | corp@xunyou.com |
三、信息披露及备置地点
| 公司选定的信息披露媒体的名称 | 中国证券报、上海证券报、证券时报 |
| 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 | http://www.cninfo.com.cn |
| 公司年度报告备置地点 | 公司董事会办公室 |
四、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
| 会计师事务所名称 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 会计师事务所办公地址 | 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 |
| 签字会计师姓名 | 林建昆、胡如昌 |
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构√ 适用 □ 不适用
| 保荐机构名称 | 保荐机构办公地址 | 保荐代表人姓名 | 持续督导期间 |
| 国金证券股份有限公司 | 四川省成都市东城根上街95号成证大厦 | 陈黎、李晓季 | 首次公开发行股票上市首日2015年5月27日至2018年6月19日 |
| 中国国际金融股份有限公司 | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2 座26 层 | 莫鹏、万久清 | 2018年6月19日至2018年12月31日 |
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问√ 适用 □ 不适用
| 财务顾问名称 | 财务顾问办公地址 | 财务顾问主办人姓名 | 持续督导期间 |
| 中国国际金融股份有限公司 | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2 座26 层 | 莫鹏、潘闽松 | 2017年3月20日至2018年12月31日 |
五、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否
| 2018年 | 2017年 | 本年比上年增减 | 2016年 | |
| 营业收入（元） | 730,979,866.82 | 278,195,701.58 | 162.76% | 158,003,764.27 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -790,353,914.33 | 102,400,777.84 | -871.82% | 39,115,094.44 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -736,828,476.46 | 95,918,802.22 | -868.18% | 26,287,411.14 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 270,591,666.40 | 80,248,513.95 | 237.19% | 39,668,043.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -3.49 | 0.610 | -672.13% | 0.24 |
| 稀释每股收益（元/股） | -3.49 | 0.610 | -672.13% | 0.24 |
| 加权平均净资产收益率 | -30.08% | 13.04% | -43.12% | 8.19% |
| 2018年末 | 2017年末 | 本年末比上年末增减 | 2016年末 | |
| 资产总额（元） | 2,782,920,522.59 | 3,587,553,848.44 | -22.43% | 748,620,422.21 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,213,279,370.05 | 3,023,003,655.16 | -26.79% | 538,376,992.32 |
六、分季度主要财务指标
单位：元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 174,867,495.46 | 179,028,546.83 | 174,790,193.73 | 202,293,630.80 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 51,845,395.94 | 51,822,919.03 | 68,460,739.05 | -962,482,968.35 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 52,264,714.01 | 50,524,396.63 | 66,347,858.93 | -905,965,446.02 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 66,918,802.26 | 53,756,039.61 | -31,497,767.45 | 181,414,591.98 |
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□ 是 √ 否
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 2018年金额 | 2017年金额 | 2016年金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 44,333.33 | |||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 3,510,458.64 | 2,803,287.71 | 5,357,852.82 | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 6,280,196.35 | |||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -60,067,608.84 | 5,682,341.30 | 10,338,022.48 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -816,442.14 | -1,264,327.45 | 20,254.16 | |
| 减：所得税影响额 | 1,012,426.14 | 928,094.62 | 2,209,668.49 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 1,419,615.74 | -188,768.68 | 723,111.00 | |
| 合计 | -53,525,437.87 | 6,481,975.62 | 12,827,683.30 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否
（一）报告期内公司主营业务简介
公司主营业务为向网游等互联网实时交互应用提供网络加速服务以及基于移动互联网应用软件的流量广告服务业务。公司产品矩阵丰富，致力于提供多样化场景端到端智能网络服务，平台基础资源及用户受众遍布全球。
公司具体业务产品介绍如下：
1、互联网加速服务业务
公司目前主要产品为“迅游网游加速器”和“迅游手游加速器”。网游和手游玩家（用户）通过下载公司提供的“迅游网游加速器”软件和“迅游手游加速器”APP，或直接使用公司与网游以及手机厂商合作内嵌于网游客户端和手机ROM中的迅游加速插件，与公司的智慧云加速平台连接，通过互联网智能路由导航、加速节点部署、智能加速算法等多项加速技术，为网游玩家提供网游数据传输加速服务，有效解决网游玩家在网游中遇到的延时过高、登录困难、容易掉线等问题。
公司的网络优化技术在复杂的终端环境中不断升级、演进，形成了业界领先的集智能预判、自动决策、即时调度等多重特性的智能网络优化技术，在与中国众多知名互联网应用厂商、运营商企业的技术交流、运营合作过程中，逐步演进助推着中国智能网络行业的高速发展。
(1) 迅游网游加速器
可在公司官方网站下载，主要应用于PC端的强交互型、对战型网络游戏，兼容所有Windows系统，产品支持所有市场上主流的网络游戏。
(2) 迅游手游加速器
主要应用于智能手机等移动互联网设备，支持iOS、Android等主流移动操作系统及设备，产品支持各大应用市场的主流对战型、竞技型移动游戏。除了与主流游戏厂商合作，迅游手游加速器还与华为、小米、OPPO、vivo、魅族等手机厂商达成了业务合作，在手机 ROM 中植入迅游手游加速器。
2、移动互联网广告展示服务业务
狮之吼主营业务系为向全球移动互联网市场推出移动应用软件产品和服务，形成以创新技术为驱动、以矩阵产品为载体，通过建立的庞大的用户流量平台从而实现广告展示收入。
（二）公司经营模式
1、互联网加速服务业务
主要经营模式为B2C和B2B2C。
(1) B2C模式
B2C模式下，公司面对终端玩家，用户通过登录公司官方网站注册、下载公司PC客户端使用公司提供的PC端网游
加速服务，或者下载安装移动端APP进行移动游戏加速。公司通过B2C模式直接与终端玩家建立用户关系并进行收费，通过玩家在线情况、行为数据、使用反馈等用户信息对公司的加速产品和技术进行更新和改进。
(2) B2B2C模式
B2B2C模式下，合作运营商、渠道商面对终端玩家，公司与合作运营商、渠道商签订合作协议，终端玩家在合作运营商、渠道商处使用公司定制版本的加速器客户端或含有“迅游加速模块”的游戏客户端，或者激活手机ROM中植入的“迅游加速模块”，在游戏过程中使用公司提供的加速服务。终端玩家向合作运营商、渠道商付费，公司再与合作运营商进行结算。
2、移动互联网广告展示服务业务
主要经营模式为B2B模式，与全球主要广告平台商合作，完成广告主的投放需求与用户属性相匹配后，将广告主的广告在自有的APP产品中进行展示，从而获得广告销售收入。广告主向广告平台商付费，公司再与广告平台商进行结算。
（三）公司主要业绩驱动因素
在互联网加速服务领域，网络游戏尤其是移动网游进一步向对抗型、竞技型方向发展，玩家越来越看重游戏过程体验和比赛结果。由于互联网基础网络存在路径复杂、内容繁杂、流量大、网络节点分布不均等原因，网络游戏中普遍存在延时过高、登录困难、容易掉线等问题，严重影响用户体验。对于绝地求生、英雄联盟（LOL）、DOTA、王者荣耀等竞技型游戏而言，比赛取胜是玩家的首要目的，竞技玩家的APM（每分钟操作次数）通常在100以上，职业玩家的APM达200-300甚至更高，毫秒级的延迟都可能对比赛结果产生重大影响。普遍存在的网络延迟差异不但严重影响了竞技环境的公平性，也对玩家之间的对抗过程产生了巨大干扰。玩家群体和游戏厂商对于降低网络延迟、优化网络交互速度的需求随着网络游戏的发展持续提升，公司网络优化技术在复杂的终端环境中不断升级、演进，形成了业界领先的集智能预判、自动决策、即时调度等多重特性的智能网络优化技术，在改善游戏网络环境、提升玩家体验、增进比赛公平性方面持续发挥重要作用，公司产品也获得了玩家群体和游戏厂商的高度认可，迅游业务平台上聚集的全球海量高价值用户群体，不断推动迅游挖掘发现新的应用场景和产品需求，迅游在移动端业务的布局，已具备良好知名度与极强的竞争优势。未来，公司将进一步加大智能网络领域的技术深耕及产业布局，挖掘发现新的应用场景和产品需求，在实现企业价值增长的同时，助推中国智能网络行业的高速发展。
在移动互联网广告服务领域，移动互联网生态系统的根本是为客户提供最好的产品和服务，以用户为核心，利用优质的自有产品，提升用户黏性，才能实现流量的汇聚和整合，继而将用户价值转变为营销价值，将优质流量转变为精准的商业流量。据“Hootsuite”和“We Are Social”两家机构发布的《2019年全球数字报告》（DIGITAL 2019），2018年全球互联网用户已达43.88亿。此外，受智能手机和移动数据推动，新增移动互联网用户的占比也更大，智能手机是全球互联网用户的首选设备。全球76亿人中，约2/3已拥有手机，且超过半数为智能型设备，因此人们可以随时随地轻松地获取丰富的互联网体验。随着移动互联网用户持续增长，移动广告市场潜力巨大，不仅是因为移动设备的使用时间在增长，而且它能有效带动销售转化。
（四）公司所属行业的发展阶段、周期性特点及公司所处的行业地位
1、行业发展阶段
经过多年发展，2018年我国互联网渗透率进一步提升，并已形成庞大的用户群体，移动互联网用户占比持续上升。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）公布的《第43次中国互联网络发展状况统计报告》，截至2018年12月，我国网络游戏用户规模达到4.84亿，占整体网民的58.4%，较2017年增长4,223万人；手机网络游戏用户规模达到4.58亿，较2017年12月底增长5,169万人，占手机网民的56.2%。
公司互联网实时交互应用加速业务，其应用于网络游戏行业。2018年，中国游戏行业整体依然保持稳健发展，移动游戏
在用户规模和使用率方面增长显著。根据中国音数协游戏工委(GPC)、伽马数据(CNG)联合发布的《2018年中国游戏产业报告》，中国游戏市场全年营业收入约为2144.4亿元，同比增长5.3%。移动游戏以全年约1,339.6亿元的营业收入领先，同比增长15.4%，占网络游戏的市场份额达62.5%。伴随着全球化浪潮和一带一路政策红利，2018年中国游戏企业转战海外市场的热情高涨。游戏出海不仅带来经济的增长，更是文化的传承和传播，游戏作为文化出海的新载体有望引领全球文化交流和沟通的新风潮。2018年网络游戏产业显然已呈现移动化、国际化、竞技化发展态势。公司及所处行业的发展取决于整个网络游戏行业的发展情况，同时一定程度上又能反映整个网络游戏行业的现状。公司与国内主流游戏厂商建立了良好合作关系，支持市场上绝大部分网络游戏。
狮之吼以手机应用类软件的研发和推广为主要业务，其收入主要来源为在其自有移动软件内向用户展示广告带来的收入。其同受移动互联网应用行业和移动互联网广告行业影响。得益于全球移动应用市场增长和智能手机用户的不断增加，据AppAnnie发布的《2019年移动市场报告》，2018年全球APP下载量超过1,940亿次，用户的APP下载量比2016年高35%。
移动互联网的高速发展为移动广告的发展供了巨大的空间，移动广告市场经过几年的竞争后，逐渐进入了新的发展阶段，针对垂直行业的移动广告平台在各自领域逐渐形成规模化经营，移动广告产品的创新和成熟进一步吸引广告主向移动广告市场倾斜。移动程序化营销、场景营销、泛娱乐营销、自媒体社群营销成为未来几年移动营销发展的趋势。随着移动广告的深入发展，基于“广告主-移动广告平台-应用开发商”结构的移动广告产业链已基本形成。
2、周期性特点
公司互联网加速服务业务所处的行业无明显的周期性特征，但受法定节假日及寒暑假影响，用户活跃数量可能会出现一定波动；移动互联网广告业务具有季节性波动特征，多数情况下，每年第一季度的广告需求最低，每年第四季度表现最为活跃。
3、行业地位
经过多年发展，公司已经成为我国PC端网络游戏加速服务的行业龙头，移动端网络游戏加速领域也率先占据了先发地位，在市场排名、用户质量、全国性的网络传输资源、技术和开发能力、市场营销、运营成本等方面都具备竞争优势。
移动互联网时代终端应用的入口作用凸显，浏览器、地图、移动即时通信、餐饮、娱乐、购物、旅行、支付等客户端应用成为应用服务的关键界面、导流的重要方式，亦成为各大互联网企业竞争的焦点领域。狮之吼通过现有产品和服务，凭借卓越的应用、丰富的行业经验及强大的研究开发能力已获得了用户、客户的认可。狮之吼产品Power Clean、Power Battery、Power Security以及其他战略产品以优质的用户体验，奠定了市场的竞争优势。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
| 主要资产 | 重大变化说明 |
| 货币资金 | 同比减少44.96%，主要系本年使用闲置资金进行基金投资所致； |
| 其他应收款 | 同比减少79.98%，主要系收回增值税即征即退款所致； |
| 交易性金融资产 | 同比增加257.24%，主要系本期使用闲置资金进行基金投资所致； |
| 可供出售金融资产 | 同比减少66.67%，主要系锤子科技（北京）股份有限公司截止2018年12月31日累计亏损严重，自2015年本公司投资后从未盈利，故本公司将其全领计提减值所致； |
| 商誉 | 同比减少37.57%，主要系本公司收购狮之吼100%股权形成的商誉年末减值所致； |
| 递延所得税资产 | 同比增加390.71%，主要系报告期本公司计提资产减值产生的递延所得税资产所致。 |
2、主要境外资产情况
√ 适用 □ 不适用
| 资产的具体内容 | 形成原因 | 资产规模 | 所在地 | 运营模式 | 保障资产安全性的控制措施 | 收益状况 | 境外资产占公司净资产的比重 | 是否存在重大减值风险 |
| 货币资金 | 生产经营 | 114,266,888.05 | 香港 | 推广收入 | 5.16% | 否 | ||
| 货币资金 | 生产经营 | 133,473.00 | 新加坡 | 推广收入 | 0.01% | 否 | ||
| 应收账款 | 生产经营 | 55,757,051.33 | 香港 | 推广收入 | 2.52% | 否 | ||
| 应付账款 | 生产经营 | 3,177,782.05 | 香港 | 推广费用 | 0.14% | 否 |
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否
1、核心人才团队优势
公司为轻资产公司，人才是公司最重要的资产。得益于公司在行业内的良好口碑，以及公司尊重人才，鼓励创新的工作氛围，公司核心技术人员、技术团队结构稳定。狮之吼研发创始团队由“Windows优化大师”和“鲁大师”核心成员组成，技术人员多来自腾讯、奇虎360、UC、YY、创新工厂等知名互联网公司和上市企业。研发团队具备快速迭代和敏捷开发的能力,通过大数据挖掘和分析，能实时对海量数据进行处理，并完成广告人群定向、行为模式分析和效果跟踪，核心团队的进一步优化有助于公司未来战略目标的顺利执行和实施。
2、行业地位及平台优势
CNNIC研究表明，互联网垂直应用行业强者恒强的马太效应明显。在互联网加速行业公司目前是互联网实时交互应用加速行业的龙头，在网络游戏加速市场影响力突出，与国内主流游戏厂商建立了密切的合作关系，对于游戏厂商开发的大作、新作，公司可以率先开展加速业务的对接；对于用户而言，玩家用户会倾向于选择知名度和占有率高的产品，口碑传播在玩家群体中尤为重要。在移动端手游加速器市场上，公司率先发力，推出的手游加速器在技术和市场占有率上具有明显优势，同时作为中国移动电竞联盟成员单位，已与多家手机厂商达成合作，在移动手游加速市场已取得先发优势。狮之吼专注于移动互联网应用软件的研发和推广，根据产品的用途及主要特点可以分为清理类、电池类、网络类、安全类和其他。其主要产品包括Power Clean、Power Battery、Power Clean-Clean Duplicate Photos、Scan Network等。业务主要集中于海外智能手机用户市场。其产品在多个国家和地区的应用榜单中名列前茅，在行业内具备较高的知名度和较强的竞争优势。
3、高质量的海量用户群体
公司通过不断深挖用户需求，丰富、拓展业务类型，构建贯穿上下游产业链的、全球性的多业务生态环境，致力打造高质量的海量用户群体。公司迅游网游加速器产品终端用户以重度游戏玩家、竞技游戏玩家为主，这类玩家追求游戏的极致体验、强调游戏对抗性、重视游戏比赛结果，愿意对网络游戏相关服务和工具进行投入，是高价值的游戏付费玩家群体，这部分高价值、高粘度的海量玩家群体蕴含巨大的用户价值，未来将充分围绕公司用户群体的需求进行更加全面的支持和服务，对用户价值进行持续、深度地发掘。狮之吼将在继续保持北美、欧洲、新加坡、日本、台湾等高质量区域用户量持续增长的
同时，加强在获取用户成本较低的拉丁美洲、东南亚、南亚、非洲、中东等市场进行战略布局，随着这些国家和地区功能机向智能机的更新换代市场需求的爆发，未来新兴国家市场将为公司带来用户数量迅速增长的聚集效应。
4、强大的技术实力
公司通过不断开发和改进，成功研发出独有的SCAP，这一平台拥有PaaS核心技术，也拥有SaaS应用服务接口，不仅可以优化、融合、新创网络技术和软件技术，使公司的云加速服务更加迅速和稳定，还因平台具有足够扩展性，可以帮助公司延展开发出更多实时交互应用的加速服务。在移动互联网数据传输优化方面，公司具有骨干网加速、Wi-Fi加速专利技术，4G网络QoS加速等技术优势。凭借公司自有的SCAP和移动端数据优化的提前布局，公司可以根据市场和技术变化情况，在此平台基础上敏捷开发、快速部署和智能管理各种互联网实时交互应用加速服务并向市场推出，从而占据互联网实时交互应用加速服务市场中各种新兴细分市场的领先地位。
狮之吼研发创始团队由“Windows优化大师”和“鲁大师”核心成员组成，研发人员占比超过70%。公司所研发的近50余款产品已构建成较为完善的产品矩阵，进一步巩固了狮之吼流量资源优势地位。
第四节 经营情况讨论与分析
一、概述
1、行业概况
根据CNNIC2019年2月发布的《第43次中国互联网络发展状况统计报告》，截至2018年12月，我国网民规模达8.29亿，全年共计新增网民5,653万人，互联网普及率为59.6%，较2017年底提升3.8个百分点。
截至2018年12月，我国手机网民规模达8.17亿，网民中使用手机上网的比例达98.6%，较2017年底提升了1.1个百分点，使用率再创新高。移动互联网塑造了全新的社会生活形态，潜移默化的改变着移动网民的日常生活。
行业情况介绍详见本报告“第三节 公司业务概要”之“一、报告期内公司从事的主要业务”之“（四）公司所属行业的发展阶段、周期性特定及公司所处的行业地位”。
2、经营情况
报告期内，公司主营业务为向网游等互联网实时交互应用提供网络加速服务以及基于移动互联网应用软件的流量广告服务业务。公司产品矩阵较为丰富，致力于提供多样化场景端到端智能网络优化服务，平台基础资源及用户受众遍布全球。
报告期内，加速业务方面，移动端加速业务收入保持快速增长，同比实现扭亏为盈。PC端加速业务方面，通过进一步优化技术方案、渠道拓展和市场运营等提升品牌知名度，继续巩固了在PC端加速市场的行业地位。广告业务方面，狮之吼继续深耕用户市场，在稳固拓展欧美等发达国家市场的同时，逐步加大在发展中国家的市场布局，并通过不断迭代创新产品，进一步丰富产品矩阵。同时，在深化与Google等全球化广告平台合作的同时，狮之吼也有序开始与一些区域性平台进行合作，以有效提升用户流量价值。报告期，子公司狮之吼和速宝科技被成都市纳入“2018年度成都市新经济百家重点培育企业”。
报告期内，本集团实现营业总收入73,097.99万元，较去年同期上升162.76%；利润总额-77,928.96万元，较去年同期下降767.78%；归属于上市公司股东的净利润-79,035.39万元，较去年同期下降896.79%。净利润大幅下降主要系公司对各类资产进行了清查，结合评估机构、审计机构评审结论对部分资产计提了资产减值准备，其中：对锤子科技的股权投资计提了3,000万元减值准备，对合并狮之吼形成的22.7亿元商誉计提了8.53亿元减值准备，对逸动无限的股权投资计提了1.31亿元减值准备。
3、研发情况
报告期内，公司围绕核心业务继续进行技术攻关和产品功能拓展，主要研发内容包括“智能路由加速接入系统”、“配置集中管理系统”、“迅游协同编译平台”、“迅游网络助手”、“网游终端环境检测系统”、“迅游免费体验系统”及厂商合作版加速器。针对SCAP平台与目前用户终端路由系统接入的功能需求，公司立项研发了“智能路由加速接入系统”，“配置集中管理系统”设计为提升SCAP平台服务器管理配置水平，拓展平台服务业务范围，提供适应更大业务规模的承载能力。“迅游协同编译平台”设计为服务于软件研发过程的高效协同编译工具平台，提升围绕SCAP平台展开的研发工作的生产效率。“迅游网络助手”是公司为网络用户开发的一款辅助检测工具性产品，该产品同时设计为具备较强扩展性，可针对多种应用类型实现专项网络检测。为了更好支撑迅游日常研发工作，支撑客服工作，提升客服效率，降低无谓消耗的人力、时间成本，保障公司运营高效，同时为公司未来研发体系的扩展提供充足的支持，公司立项研发了“网游终端环境检测系统”。为了优化用户积累渠道以及满足合作伙伴需求，公司立项研发了“迅游免费体验系统”，方便对游戏的体验设定进行管理。同时，为了满足与网游及行业厂商合作的各项特殊定制需求，公司研发了相应的合作版本加速器产品。
狮之吼专注于移动互联网软件领域，主要面向全球海外市场进行应用软件的研发和推广运营，形成以创新技术为驱动、以矩阵产品为载体、以海量用户为核心的互联网广告盈利模式。公司重视技术创新，在移动互联网应用软件领域拥有较强的自主研发与创新能力，核心技术覆盖产品、用户服务和商业化运营三个维度，在病毒检测、面部识别、大数据、视频优化等领域形成了广泛的技术储备。
4、投资情况
报告期内，公司子公司速宝科技以增资扩股的方式引进战略投资者腾讯创业基地；同时公司加大移动端业务的持股比例，收购子公司速宝科技15.9950%股权，持股比例升至40%。
5、知识产权方面
报告期内，知识产权方面，公司坚持以技术驱动核心竞争力的运营思路，在专业方面不断投入研发力量，公司通过资源整合、技术创新，不断的推动行业技术进步。截至2018年底，公司累计获得30项软件著作权，1项发明专利及2项外观专利，另有多项发明专利进入公示期。狮之吼2018年新增9项软件著作权，截止2018年底共取得28项软件著作权。著作权登记及专利的申请工作有利于保障公司核心技术权利及继续充分发挥自主知识产权的优势，增强公司的核心竞争力。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求：
否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求：
否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第9号——上市公司从事LED产业链相关业务》的披露要求：
否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第10号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求：
否公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从软件与信息技术服务业务》的披露要求否
营业收入整体情况
单位：元
| 2018年 | 2017年 | 同比增减 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 730,979,866.82 | 100% | 278,195,701.58 | 100% | 162.76% |
| 分行业 | |||||
| 互联网加速服务业务 | 267,710,255.16 | 36.62% | 231,382,104.01 | 83.17% | 15.70% |
| 移动互联网广告展示服务业务 | 463,269,611.66 | 63.38% | 46,813,597.57 | 16.83% | 889.60% |
| 分产品 | |||||
| 迅游网游加速器 | 176,295,887.80 | 24.12% | 186,256,044.70 | 66.95% | -5.35% |
| 光速大师 | 442,306.27 | 0.06% | 482,128.63 | 0.17% | -8.26% |
| 迅游手游加速器 | 90,460,661.73 | 12.38% | 43,842,883.61 | 15.76% | 106.33% |
| 移动互联网广告展示服务 | 463,269,611.66 | 63.38% | 46,813,597.57 | 16.83% | 889.60% |
| 其他 | 511,399.36 | 0.07% | 801,047.07 | 0.29% | -98.91% |
| 分地区 | |||||
| 境内 | 267,710,255.16 | 36.62% | 231,382,104.01 | 83.17% | 15.70% |
| 境外 | 463,269,611.66 | 63.38% | 46,813,597.57 | 16.83% | 889.60% |
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否
单位：元
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 | |
| 分行业 | ||||||
| 互联网加速服务业务 | 267,710,255.16 | 104,213,886.70 | 61.07% | 15.70% | 40.95% | -6.97% |
| 移动互联网广告展示服务业务 | 463,269,611.66 | 1,017,689.46 | 99.78% | 889.60% | 204.29% | 0.49% |
| 分产品 | ||||||
| 迅游网游加速器 | 176,295,887.80 | 78,631,421.05 | 55.40% | -5.35% | 40.68% | -14.59% |
| 迅游手游加速器 | 90,460,661.73 | 25,582,465.64 | 71.72% | 106.33% | 45.00% | 11.96% |
| 移动互联网广告展示 | 463,269,611.66 | 1,017,689.46 | 99.78% | 889.60% | 204.29% | 0.49% |
| 分地区 | ||||||
| 境内 | 267,710,255.16 | 104,213,886.70 | 61.07% | 15.70% | 40.95% | -6.97% |
| 境外 | 463,269,611.66 | 1,017,689.46 | 99.78% | 889.60% | 204.29% | 0.49% |
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
行业和产品分类
单位：元
| 行业分类 | 项目 | 2018年 | 2017年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | |||
| 互联网加速服务业务 | 人工费用 | 3,804,062.70 | 3.65% | 3,725,511.78 | 5.04% | 2.11% |
| 互联网加速服务业务 | 折旧费 | 311,268.68 | 0.30% | 371,150.63 | 0.50% | -16.13% |
| 互联网加速服务业务 | 带宽及托管费 | 96,458,280.61 | 92.48% | 67,627,523.70 | 91.46% | 42.63% |
| 互联网加速服务业务 | 其他 | 3.640.274.70 | 3.49% | 2,214,122.58 | 2.99% | 64.41% |
| 互联网加速服务业务 | 合计 | 104.213.886.69 | 100.00% | 73,938,308.69 | 100.00% | 41.06% |
| 移动互联网广告展示服务业务 | 人工费用 | 922,230.22 | 90.62% | 109,530.55 | 32.75% | 741.98% |
| 移动互联网广告展示服务业务 | 其他 | 95,459.25 | 9.38% | 224,919.88 | 67.25% | -57.56% |
| 移动互联网广告展示服务业务 | 合计 | 1,017,689.46 | 100.00% | 334,450.43 | 100.00% | 204.29% |
单位：元
| 产品分类 | 项目 | 2018年 | 2017年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | |||
| 迅游网游加速器 | 人工费用 | 2,768,570.79 | 3.52% | 2,947,141.55 | 5.24% | -6.06% |
| 迅游网游加速器 | 折旧费 | 288,792.41 | 0.37% | 284,043.95 | 0.50% | 1.67% |
| 迅游网游加速器 | 带宽及托管费 | 74,854,128.77 | 95.20% | 52,116,225.35 | 92.58% | 43.63% |
| 迅游网游加速器 | 其他 | 719,929.08 | 0.92% | 947,804.32 | 1.68% | -24.04% |
| 迅游网游加速器 | 合计 | 78,631,421.05 | 100.00% | 56,295,215.17 | 100.00% | 39.68% |
| 迅游手游加速器 | 人工费用 | 1,035,491.91 | 4.05% | 778,370.23 | 4.41% | 33.03% |
| 迅游手游加速器 | 带宽及托管费 | 21,604,151.84 | 84.45% | 15,511,298.35 | 87.92% | 39.28% |
| 迅游手游加速器 | 其他 | 3,029,308.41 | 11.50% | 1,353,424.94 | 7.67% | 123.83% |
| 迅游手游加速器 | 合计 | 25,582,465.64 | 100.00% | 17,643,093.52 | 100.00% | 45.00% |
| 移动互联网广告展示服务 | 人工费用 | 922,230.22 | 90.62% | 109,530.55 | 32.75% | 741.98% |
| 移动互联网广告展示服务 | 其他 | 95,459.25 | 9.38% | 224,919.88 | 67.25% | -57.56% |
| 移动互联网广告展示服务 | 合计 | 1,017,689.46 | 100.00% | 334,450.43 | 100.00% | 204.29% |
说明移动互联网广告展示服务的营业成本同比变动较大，系2018年合并数据包含12个月费用，而上年合并数据仅包含1个月费用。
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
本年度子公司狮之吼新设全资子公司Lionmobi Holding PTE LTD. 、成都极速邦科技有限公司、成都狮之吼投资有限公司。狮之吼之子公司Lionmobi Holding Limited新设全资子公司Lionmobi Group Limited、LIONMOBI INVESTMENT LTD.。
本年狮之吼之子公司Lionmobi Holding Limited分别以1,273.9美元、84.67美元的对价受让BetaHoldingLimited（以下简称Beta）、ApparkHoldingLimited（以下简称Appark）100%股权，由于受让时Beta、Appark尚未开展实际业务，因此不作为非同一控制下的企业合并。
本年度本公司将中迅基金纳入合并范围。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
| 前五名客户合计销售金额（元） | 689,559,961.23 |
| 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 | 93.15% |
| 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 | 0.00% |
公司前5大客户资料
| 序号 | 客户名称 | 销售额（元） | 占年度销售总额比例 |
| 1 | 客户一 | 225,339,892.53 | 30.44% |
| 2 | 客户二 | 202,908,915.46 | 27.41% |
| 3 | 客户三 | 180,921,984.41 | 24.44% |
| 4 | 客户四 | 50,908,261.73 | 6.88% |
| 5 | 客户五 | 29,480,907.10 | 3.98% |
| 合计 | -- | 689,559,961.23 | 93.15% |
主要客户其他情况说明□ 适用 √ 不适用公司主要供应商情况
| 前五名供应商合计采购金额（元） | 291,052,017.21 |
| 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 | 87.34% |
| 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 | 0.00% |
公司前5名供应商资料
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（元） | 占年度采购总额比例 |
| 1 | 供应商一 | 153,035,415.76 | 45.92% |
| 2 | 供应商二 | 59,947,847.13 | 17.99% |
| 3 | 供应商三 | 38,897,317.21 | 11.67% |
| 4 | 供应商四 | 22,717,695.76 | 6.82% |
| 5 | 供应商五 | 16,453,741.35 | 4.94% |
| 合计 | -- | 291,052,017.21 | 87.34% |
主要供应商其他情况说明□ 适用 √ 不适用
3、费用
单位：元
| 2018年 | 2017年 | 同比增减 | 重大变动说明 | |
| 销售费用 | 255,204,257.77 | 34,594,767.76 | 637.70% | 主要系本年合并狮之吼报表包含其12个月的费用，而上年合并狮之吼的数据仅包含1个月的费用 |
| 管理费用 | 71,129,170.69 | 42,765,141.54 | 66.33% | 主要系（1）2018年1月子公司速宝科技进行股权激励；（2）本年合并狮 |
| 之吼报表包含其12个月的费用，而上年合并狮之吼的数据仅包含1个月的费用所致 | ||||
| 财务费用 | -11,791,406.48 | 6,623,849.78 | -278.01% | 主要系本年人民币对美元、港币兑美元汇率波动较大造成的汇兑损失变动较大所致。 |
| 研发费用 | 67,727,571.70 | 41,253,150.05 | 64.18% | 主要系（1）2018年1月子公司速宝科技进行股权激励；（2）本年合并狮之吼报表包含其12个月的费用，而上年合并狮之吼的数据仅包含1个月的费用所致。 |
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司从市场需求出发，围绕核心业务继续进行技术攻关和产品拓展，主要研发内容包括 “迅游网游加速器-飞火版”、“迅游码券发放系统”、“迅游主机游戏加速系统”、“网游终端信息回报系统”、“自动路由表系统”及其他厂商合作版加速器；针对平台及产品矩阵拓展需求，立项研发了“数据中心综合运维管理系统”、“SCAP综合管理WEB系统”。
针对市场需求，公司立项研发了“迅游网游加速器-飞火版”，主要针对特定渠道用户，定制功能，提供加速服务，拓展公司市场覆盖面。为了促进用户活跃周期，以多种方式转化付费场景，公司立项研发了“迅游码券发放系统”，以满足运营需求。“迅游主机游戏加速系统”的研发主要是为了覆盖主机玩家的网络优化需求。“网游终端信息回报系统”则是公司为精益运营所做的创新数据平台，可实现平台运营状态分析乃至指导业务优化，实现更好的智能传输能力。为了提升系统自动化，解放创新能力，公司立项研发了“自动路由表系统”，该系统通过智能分析和自动演化，使得迅游的业务平台具备了智慧运算和调度的基础。“数据中心综合运维管理系统”的开发，使得公司后端基础架构的运维管理能力得到突破。而面对SCAP平台日益丰富的管理操作及大数据分析需求，公司立项研发了“SCAP综合管理WEB系统”，以实现更先进的平台管理，以及对更丰富产品矩阵的能力支撑。
公司在过去的一年不断打磨技术预研积累，探索布局创新技术方向，推进平台能力的突破，同时积极开展与运营商之间的技术沟通交流，以自建、共建的方式部署平台资源，提升平台资源覆盖及智能调度性能，形成更加强劲的竞争优势。
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
| 2018年 | 2017年 | 2016年 | |
| 研发人员数量（人） | 217 | 172 | 117 |
| 研发人员数量占比 | 70.68% | 65.90% | 57.64% |
| 研发投入金额（元） | 67,727,571.70 | 41,253,150.05 | 34,385,002.39 |
| 研发投入占营业收入比例 | 9.27% | 14.83% | 21.76% |
| 研发支出资本化的金额（元） | 0.00 | 0.00 | 9,063,846.62 |
| 资本化研发支出占研发投入的比例 | 0.00% | 0.00% | 26.36% |
| 资本化研发支出占当期净利润的比重 | 0.00% | 0.00% | 44.05% |
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□ 适用 √ 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明□ 适用 √ 不适用
5、现金流
单位：元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 同比增减 |
| 经营活动现金流入小计 | 805,240,755.71 | 342,082,919.79 | 135.39% |
| 经营活动现金流出小计 | 534,649,089.31 | 261,834,405.84 | 104.19% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 270,591,666.40 | 80,248,513.95 | 237.19% |
| 投资活动现金流入小计 | 403,330,623.19 | 322,809,281.68 | 24.94% |
| 投资活动现金流出小计 | 874,715,533.88 | 234,742,360.29 | 272.63% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -471,384,910.69 | 88,066,921.39 | -635.26% |
| 筹资活动现金流入小计 | 141,008,743.03 | 119,125,912.71 | 18.37% |
| 筹资活动现金流出小计 | 91,190,532.61 | 163,189,533.62 | -44.12% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 49,818,210.42 | -44,063,620.91 | 213.06% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -139,904,454.05 | 121,809,062.06 | -214.86% |
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明√ 适用 □ 不适用1.经营活动现金流入小计，同比增加135.39%，主要系本年合并狮之吼报表的数据包含其12个月，而上年合并狮之吼的数据仅包含1个月所致；2.经营活动现金流出小计，同比增加104.19%，主要系本年合并狮之吼报表的数据包含其12个月，而上年合并狮之吼的数据仅包含1个月所致；3.经营活动产生的现金流量净额，同比增加237.19%，主要系本年合并狮之吼报表的数据包含其12个月，而上年合并狮之吼的数据仅包含1个月所致；4.投资活动现金流出小计，同比增加272.63%，主要系本年支付狮之吼、速宝科技投资款所致；5.投资活动产生的现金流量净额，同比减少635.26%，主要系上述第4点原因所致；6.筹资活动现金流出小计，同比减少44.12%，主要系本年偿还银行贷款同比减少所致；7.筹资活动产生的现金流量净额，同比增加213.06%，主要系上述第5点原因所致；8.现金及现金等价物净增加额，同比减少214.86%，主要系上述1-7点原因所致报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明□ 适用 √ 不适用
三、非主营业务情况
□ 适用 √ 不适用
四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
单位：元
| 2018年末 | 2017年末 | 比重增减 | 重大变动说明 | |||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | |||
| 货币资金 | 171,293,862.98 | 6.16% | 311,198,317.03 | 8.67% | -2.51% | |
| 应收账款 | 61,668,711.87 | 2.22% | 63,630,027.19 | 1.77% | 0.45% | |
| 存货 | 39,828.13 | 2,677.02 | ||||
| 投资性房地产 | 7,890,296.85 | 0.28% | 8,357,566.41 | 0.23% | 0.05% | |
| 长期股权投资 | 467,295,128.38 | 16.79% | 512,426,404.74 | 14.28% | 2.51% | |
| 固定资产 | 21,048,663.50 | 0.76% | 20,545,160.44 | 0.57% | 0.19% | |
| 短期借款 | 115,000,000.00 | 4.13% | 4.13% | |||
| 商誉 | 1,417,318,047.37 | 50.93% | 2,270,073,031.80 | 63.28% | -12.35% | |
2、以公允价值计量的资产和负债
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 期初数 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提的减值 | 本期购买金额 | 本期出售金额 | 期末数 |
| 金融资产 | |||||||
| 1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产） | 112,016,534.78 | -51,399,725.35 | 543,035,465.36 | 203,488,511.09 | 400,163,763.70 | ||
| 3.可供出售金融资产 | 45,000,000.00 | 30,000,000.00 | 15,000,000.00 | ||||
| 金融资产小计 | 157,016,534.78 | -51,399,725.35 | 30,000,000.00 | 543,035,465.36 | 203,488,511.09 | 415,163,763.70 | |
| 上述合计 | 157,016,534.78 | -51,399,725.35 | 30,000,000.00 | 543,035,465.36 | 203,488,511.09 | 415,163,763.70 | |
| 金融负债 | 0.00 | 0.00 |
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化□ 是 √ 否
3、截至报告期末的资产权利受限情况
不适用
五、投资状况分析
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
| 报告期投资额（元） | 上年同期投资额（元） | 变动幅度 |
| 93,982,500.00 | 3,077,179,213.00 | -96.95% |
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 被投资公司名称 | 主要业务 | 投资方式 | 投资金额 | 持股比例 | 资金来源 | 合作方 | 投资期限 | 产品类型 | 预计收益 | 本期投资盈亏 | 是否涉诉 | 披露日期（如有） | 披露索引（如有） |
| 四川速宝网络科技有限公司 | 手机网络加速开发 | 增资 | 55,982,500.00 | 40.40% | 自有 | 无 | 长期 | 手游加速器 | 否 | ||||
| 上饶市广丰区中迅投资中心（有限合伙） | 投资 | 其他 | 50,000,000.00 | 50.00% | 自有 | 无 | 长期 | 投资 | 否 | ||||
| 上海擎承投资中心（有限合伙） | 投资 | 其他 | -12,000,000.00 | 20.00% | 自有 | 无 | 长期 | 投资 | 否 | ||||
| 合计 | -- | -- | 93,982,500.00 | -- | -- | -- | -- | -- | 0.00 | 0.00 | -- | -- | -- |
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
4、以公允价值计量的金融资产
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 资产类别 | 初始投资成本 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 报告期内购入金额 | 报告期内售出金额 | 累计投资收益 | 期末金额 | 资金来源 |
| 其他 | 112,016,534.78 | -51,399,725.35 | 543,035,465.36 | 203,488,511.09 | 400,163,763.70 | 自有资金 | ||
| 合计 | 112,016,534.78 | -51,399,725.35 | 0.00 | 543,035,465.36 | 203,488,511.09 | 0.00 | 400,163,763.70 | -- |
5、募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
（1）募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集年份 | 募集方式 | 募集资金总额 | 本期已使用募集资金总额 | 已累计使用募集资金总额 | 报告期内变更用途的募集资金总额 | 累计变更用途的募集资金总额 | 累计变更用途的募集资金总额比例 | 尚未使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金用途及去向 | 闲置两年以上募集资金金额 |
| 2015 年 | 发行股票 | 29,404.21 | 4,032.75 | 29,922.76 | 0 | 0 | 0 | |||
| 合计 | -- | 29,404.21 | 4,032.75 | 29,922.76 | 0 | 0 | 0.00% | 0 | -- | 0 |
| 募集资金总体使用情况说明 | ||||||||||
| 具体情况请见公司 2019 年 4 月 27 日披露于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告》 | ||||||||||
（2）募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部 | 募集资金承诺投资总 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金 | 截至期末投资进度(3) | 项目达到预定可使用 | 本报告期实现的效益 | 截止报告期末累计实 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 |
| 分变更) | 额 | 额(2) | ＝(2)/(1) | 状态日期 | 现的效益 | 重大变化 | ||||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 智慧云加速平台（SCAP）优化与升级技术改造项目 | 否 | 10,972.47 | 10,972.47 | 2,961.35 | 11,394.12 | 103.84% | 2018年09月30日 | 是 | 否 | |||
| 营销网络平台技术改造项目 | 否 | 1,582.08 | 1,582.08 | 1,071.4 | 1,678.98 | 106.13% | 2018年09月30日 | 是 | 否 | |||
| 补充流动资金 | 否 | 16,849.66 | 16,849.66 | 16,849.66 | 100.00% | 是 | 否 | |||||
| 承诺投资项目小计 | -- | 29,404.21 | 29,404.21 | 4,032.75 | 29,922.76 | -- | -- | -- | -- | |||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| - | ||||||||||||
| 合计 | -- | 29,404.21 | 29,404.21 | 4,032.75 | 29,922.76 | -- | -- | 0 | 0 | -- | -- | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 | |||||||||||
| 经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具《以自筹资金预先投入募投项目的专项鉴证报告》、独立董事及监事发表同意意见以及保荐机构国金证券股份有限公司发表核查意见，公司对预先投入募投项目资金1,494.47万元进行了置换。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 | |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 1、智慧云加速平台（SCAP）优化与升级技术改造项目，目前公司正在进行的是 SCAP 技术升级和网络节点增加及节点扩容两个子项目，由于 SCAP 技术升级和网络节点增加及扩容是对公司现有网游加速业务的技术升级和提升，项目实施后，将提升公司现有业务的服务水平，其收益均通过公司网游加速业务体现，无法进行单独的营收计算，财务指标上无法单独测算其效益情况。 2、公司营销网络平台项目内容为营销服务网络中心的营建，不涉及具体产品的开发与运营，项目实施后，将为公司现有业务提供全面的营销服务支持，因此无法进行单独的营收计算，财务指标上无法单独测算其效益情况。 |
（3）募集资金变更项目情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□ 适用 √ 不适用
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
| 公司名称 | 公司类型 | 主要业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 成都狮之吼科技有限公司 | 子公司 | 网络广告展示 | 1,560,000 | 599,110,847.54 | 539,036,790.44 | 463,269,611.66 | 199,869,423.37 | 164,781,169.38 |
| 四川速宝网络科技有限公司 | 子公司 | 手机网络加速开发 | 12,191,405 | 50,305,738.65 | 12,258,207.10 | 90,460,661.73 | 8,636,633.25 | 8,636,635.22 |
| 成都雨墨科技有限公司 | 子公司 | 手游开发 | 10,000,000 | 335,116,897.11 | 271,648,994.78 | 187,667,570.55 | 136,553,563.70 | 128,924,172.69 |
报告期内取得和处置子公司的情况√ 适用 □ 不适用
| 公司名称 | 报告期内取得和处置子公司方式 | 对整体生产经营和业绩的影响 |
| 上饶市广丰区中迅投资中心（有限合伙） | 其他 | 无重大影响 |
| Lionmobi Holding PTELTD | 新设 | 无重大影响 |
| 成都极速邦科技有限公司 | 新设 | 无重大影响 |
| 成都狮之吼投资有限公司 | 新设 | 无重大影响 |
| Lionmobi Group Limited | 新设 | 无重大影响 |
| LIONMOBI INVESTMENT LTD | 新设 | 无重大影响 |
| BetaHoldingLimited | 收购 | 无重大影响 |
| ApparkHoldingLimited | 收购 | 无重大影响 |
主要控股参股公司情况说明
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
九、公司未来发展的展望
1、行业竞争和发展趋势：
详见本报告“第三节 公司业务概要”之“一、报告期内公司从事的主要业务”之“（四）公司所属行业的发展阶段、周期性特点及公司所处的行业地位”。
2、公司未来发展战略：
报告期内，公司在战略布局方面已经取得初步成效，致力于为多样化场景提供端到端的智能网络连接服务。未来公司将借助公司现有的智能网络行业地位和忠实用户群体积累，针对游戏玩家、游戏厂商和开发者的服务需求进行业务的丰富和拓展，建立产业链服务联盟，充分发挥狮之吼业务覆盖全球200多个国家和地区的丰富经验和的庞大的用户资源优势，对公司目前智能网络业务进行赋能，将智能网络优化服务由网络游戏拓展到更多高质量、复杂化和个性化的互联网应用领域，由国内单一市场拓展至全球多个市场，同时积极与其他互联网应用厂商、运营商企业进行技术交流、运营合作，逐步演进助推中国智能网络行业的高速发展。
3、经营计划
（1）巩固现有产品矩阵及合作资源，推广各平台尤其是移动端渠道，扩大市场覆盖面与营收能力；
（2）保持创新状态，挖掘用户需求，拓展新产品线，积极尝试和拓展智能网络新应用场景，保持公司在智能网络领域技术领先优势；
（3）将狮之吼出海的能力和资源优势赋能整个集团业务，发挥其海外庞大用户流量优势，与现有智能网络业务进行充分协同，实现公司智能网络的全球化，获取更大的市场，为业务发展打开广阔的空间；
（4）积极发掘能与公司产生较强协同效应的智能网络产业、互联网广告领域的合作对象，通过技术、业务、资本等层面进行合作，进一步做强做大。
4、可能面对的风险：
（1）市场竞争加剧的风险
随着加速服务行业市场整体规模的增长和日趋明显的未来市场增长预期，一些大型互联网企业和网游运营商开始关注网游加速服务市场。根据自身竞争优势和战略发展的侧重点不同，大型互联网行业和网游运营商主要采取与目前网游加速行业内的企业（如公司）合作或自主开发两种模式。因此，公司存在由于大型互联网行业和网游运营商自主开发网游加速服务产品而带来的竞争加大的风险。
公司一直密切关注整个市场发展变化，不断加强研发和技术投入优化产品以确保技术领先性、加大市场推广力度，努力扩大产品的市场份额。
（2）技术研发风险
虽然公司目前掌握的技术在行业内处于领先地位，且凭借自身的SCAP以及移动端加速的技术优势具备了不断开发新技术并投入应用的能力，但是不排除公司在新技术的开发和应用上不能一直保持领先地位，或者是某项新技术、新产品的应用导致公司技术和产品被替代，从而给公司的市场竞争力带来不利影响。
公司未来将加大新技术研发投入，确保技术领先性。重视知识产权，申请相关著作权、专利建立核心技术壁垒，以降低互联网行业技术替代而带来的风险。
（3）公司外延投资并购后带来的整合风险
随着公司外延式投资并购的开展，公司的业务种类增多、资产规模逐渐扩大，整合风险逐渐上升。未来在战略规划、组织机构设置、企业文化建设、运营管理、人才管理、内部控制等方面都将对管理水平提出更大的挑战。
未来公司将挖掘各项业务之间的协同关系，在发展好各单项业务的同时，不断加强内部管控，提升整体管理效能。
（4）对外投资风险
由于互联网行业的飞速发展，为增强公司竞争力，除了内生发展外，公司还通过对外投资、收购整合等方式推进对游戏服务产业的布局。产业布局不但需要重点考量产业的协同，资本环境、布局成本、实施时点、团队技术融合等具体的变量也将是公司能否达成产业整合目的、达到投资预期的不确定因素，2018年公司对锤子科技以及逸动无限的股权投资计提了减值准备。公司所处的互联网行业竞争激烈、市场变化迅速、技术更新较快，宏观环境也为公司的对外投资带来了一定的风险。
公司将谨慎投资，加强风险识别、风险衡量、风险控制，通过风险收益分析来辅助相关投资决策，投后加强项目跟踪、项目监控和项目管理，以降低对外投资风险。
（5）海外市场政策风险
报告期内公司收购狮之吼，深入布局海外市场。狮之吼主营业务系为向全球移动互联网市场推出移动客户端软件产品和服务，通过产品矩阵构建流量平台，从而实现广告收入。而由于各国家、地区及广告平台在监管、法律环境、市场规则均存在一定的差别和不可抗力情形，所以公司在开展业务过程中需要面临不同监管政策，未来可能受海外法律环境和市场政策环境变化导致业务开展困难的风险。
狮之吼积极与Facebook和Google进行定期沟通以了解不同国家或地区的政策变化，及该变化对狮之吼海外业务运营的影响，实时根据政策调整而做相应的调整。
（6）业绩承诺风险
根据公司与狮之吼补偿义务人签署的《盈利补偿协议》，狮之吼2017年度、2018年度和2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币19,200万元、24,960万元和32,448万元。由于狮之吼所属互联网广告行业处于稳定增长阶段，且狮之吼在市场推广、品牌影响力、管理团队等方面具有一定的优势，报告期内盈利能力一直较强。
根据补偿义务人的承诺，业绩承诺期内狮之吼经营业绩仍将维持稳定增长的趋势。2018年度，狮之吼完成业绩承诺的89.98%，差额部分顺延至后续年度业绩承诺目标。考虑到业绩承诺期间内可能出现海外市场政策风险、竞争加剧风险等对标的公司的盈利状况造成不利影响的因素，未来狮之吼的业绩承诺能否实现存在一定的不确定性。
面对未来产业和竞争格局的变化，狮之吼将及时跟踪行业趋势，不断扩大产品线，丰富产品矩阵，并依靠精细化管理和成本管理，提升盈利能力。
（7）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。2017年公司收购了狮之吼100%股权并形成了金额较大的商誉。根据2018年末进行的减值测试，公司对合并狮之吼形成的商誉计提了8.53亿元减值准备。如果未来行业持续产生波动，狮之吼的产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则公司存在商誉进一步减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
面对未来产业和竞争格局的变化，狮之吼将及时跟踪行业趋势，不断扩大产品线，丰富产品矩阵，并依靠精细化管理和成本管理，提升盈利能力。
（8）汇率风险
受国际收支状况、政治局势、宏观经济等相关因素影响，近年人民币兑美元汇率变化较大，由于子公司狮之吼在海外业务进行的过程中，需要与广告代理商以所在国货币结算。目前公司在境外结算的货币主要以美元和港币为主。若未来外汇市场发生剧烈波动，公司日常经营及盈利情况可能会受到一定影响。
密切跟踪汇率变化，适时根据需要做一些外汇套期保值安排。
（9）新业务、新领域开拓风险
互联网行业发展迅速、应用创新层出不穷，为了有效保持公司的竞争优势，公司根据市场需求开拓新业务、新领域。但新业务、新领域市场接受需要一定周期，如果公司产品不能快速被市场接受，将带来新业务、新领域市场拓展的风险。
公司将提前做好新业务、新领域行业分析和市场调研，以完善的产品功能和良好的用户体验降低新业务开拓风险。
十、接待调研、沟通、采访等活动登记表
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
| 接待时间 | 接待方式 | 接待对象类型 | 调研的基本情况索引 |
| 2018年02月04日 | 电话会议 | 机构 | http://www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网 2018年 2 月 4 日投资者关系活动记录表 |
| 2018年03月20日 | 实地调研 | 机构 | http://www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网 2018年 3 月 20 日投资者关系活动记录表 |
| 2018年03月20日 | 实地调研 | 机构 | http://www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网 2018年 3 月 20 日投资者关系活动记录表 |
| 2018年04月25日 | 电话会议 | 机构 | http://www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网 2018年 4 月 25 日投资者关系活动记录表 |
| 2018年05月07日 | 网上业绩说明会 | 其他 | 详见http://rs.p5w.net |
| 2018年05月16日 | 实地调研 | 机构 | http://www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网 2018年 5 月 16 日投资者关系活动记录表 |
| 2018年05月17日 | 实地调研 | 机构 | http://www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网 2018年 5 月 17 日投资者关系活动记录表 |
| 2018年06月21日 | 电话会议 | 机构 | http://www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网 2018年 6 月 21 日投资者关系活动记录表 |
| 2018年07月25日 | 电话会议 | 机构 | http://www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网 2018年 7 月 25 日投资者关系活动记录表 |
| 2018年08月29日 | 电话会议 | 机构 | http://www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网 2018年 8 月 29 日投资者关系活动记录表 |
第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司严格按照《公司章程》和现金分红政策的有关规定实施公司的利润分配方案，相关审议程序和决策机制完备。公司拟定分配预案和决策时，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，公司也听取了中小股东的意见和诉求，相关的议案经由董事会、监事会审议过后提交股东大会审议，并由独立董事发表独立意见，审议通过后在规定时间内进行实施，切实保证了全体股东的利益。
| 现金分红政策的专项说明 | |
| 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： | 是 |
| 分红标准和比例是否明确和清晰： | 是 |
| 相关的决策程序和机制是否完备： | 是 |
| 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： | 是 |
| 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： | 是 |
| 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： | 是 |
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致√ 是 □ 否 □ 不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
本年度利润分配及资本公积金转增股本情况
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年实现的可分配利润为-34,566,040.67元。鉴于公司2018年实现的可分配利润为负值，根据《公司章程》第一百六十条第（三）款的规定，公司2018年度不满足现金分红条件。经公司董事会讨论决定：公司2018年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
1、2016年年度利润分配方案
公司于2017年4月21日召开2016年年度股东大会，审议通过了2016年年度利润分配方案为：以总股本166,830,400股为基数，每10股派发现金红利人民币0.30元（含税）。上述方案已于2017年6月22日实施完毕。详见公司发布的《2016年年度权益分派实施公告》（公告编号：2017-081）。
2、2017年年度利润分配方案
公司于2018年5月16日召开2017年度股东大会，审议通过了2017年年度利润分配方案为：以总股本以总股本226,611,309股为基数，每10 股派发现金红利0.35 元（含税）。上述方案已于2018年5月28日实施完毕。详见公司发布的《2017年年度权
益分派实施公告》（公告编号：2018-049）。
3、2018年利润分配预案
2019年4月25日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了2018年度利润分配预案，本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。上述利润分配预案尚需公司2018年年度股东大会批准。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 | 以其他方式（如回购股份）现金分红的金额 | 以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 | 现金分红总额（含其他方式） | 现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 |
| 2018年 | 0.00 | -790,353,914.33 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 2017年 | 7,931,395.81 | 102,400,777.84 | 7.75% | 0.00 | 0.00% | 7,931,395.81 | 7.75% |
| 2016年 | 5,004,912.00 | 39,115,094.44 | 12.80% | 0.00 | 0.00% | 5,004,912.00 | 12.80% |
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案□ 适用 √ 不适用
二、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺来源 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 公司 | 其他承诺 | 1.上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。2.上市公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未消除的情况。3.上市公司的董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。4.上市公司及现任董事、高级管理人员不涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。5.上市公司最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。6.上市公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。7.上市公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得进行上市公司重大资产重组之情形。8.上市公司及其董事、监事、高级管理人员保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。9.上市公司在本次交易涉及的所有交易对方的私募投资基金备案完成前不会实施本次交易。10.上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | 2017年12月06日 | 无期限 | 正常履行 |
| 章建伟、袁旭、陈俊、田野、唐国琼、朱玉杰、 | 其他承诺 | 1.本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 | 2017年12月06日 | 无期限 | 正常履行 |
| 赵军、王啸、魏明、伍琳、李洪阳、何锋、朱建峰、康荔、杨娟 | 形。2.本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3.本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。4.本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 | ||||
| 公司、章建伟、袁旭、陈俊、田野、唐国琼、朱玉杰、赵军、王啸、魏明、伍琳、李洪阳、何锋、朱建峰、康荔、杨娟 | 其他承诺 | 1、上市公司保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2、上市公司董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。3、上市公司及其董事、监事、高级管理人员保证在本次重组中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而对本次重组的相关方造成损失，或被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，上市公司及其董事、监事、高级管理人员将承担相应责任。 | 2017年12月06日 | 无期限 | 正常履行 |
| 章建伟、袁旭、陈俊 | 关于上市公司控制权稳定、未损害上市公司利益、同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 一、 上市公司控制权稳定：本次交易前，袁旭、章建伟、陈俊通过一致行动关系合计控制公司36.54%的股份表决权，为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后（不考虑配套融资），袁旭（含天成投资、天宇投资所持上市公司股份）、章建伟、陈俊合计控制的公司股份表决权为31.24%，仍为公司的控股股东和实际控制人。袁旭、章建伟、陈俊系于2011年12月30日签署《一致行动协议》，约定共同作为一致行动人，按照协议约定的程序和方式行使在上市公司的股东权利；在上市公司实现首次公开发行股票并上市后届满三年之日（即2018年5月26日），各方不得变更、解除、终止该协议。袁旭、章建伟、陈俊承诺：如监管部门对于袁旭、章建伟、陈俊本次交易前已持有的上市公司股份的锁定期、前述一致行动协议的有效期或展期等事宜有进一步要求或意见，袁旭、章建伟、陈俊将根据监管部门的要求，配合上市公司的安排完成相应调整，以保证本次交易顺利完成，确保上市公司控制权持续稳定。二、 未损害上市公司利益：袁旭、章建伟、陈俊作为上市公司控股股东、实际控制人期间，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第一款第（二）项规定的严重侵害上市公司权益且尚未消除的情况。三、 避免同业竞争：1.截至本承诺函签署之日，袁旭、章建伟、陈俊目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与上市公司及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。2.本次交易完成后，在作为上市公司实际控制人期间，袁旭、章建伟、陈俊及其控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括狮之吼及其子公司，下 | 2017年12月06日 | 无期限 | 正常履行 |
| 的所有权，确保上市公司资产的独立完整。3.袁旭、章建伟、陈俊及其关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。（三）财务独立：1.保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2.保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3.保证上市公司独立在银行开户，不与袁旭、章建伟、陈俊及其关联方共用一个银行账户。4.保证上市公司能够作出独立的财务决策。5.保证上市公司的财务人员独立，不在袁旭、章建伟、陈俊控制企业及其关联方处兼职和领取报酬。6.保证上市公司依法独立纳税。（四）机构独立：1.保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2.保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）业务独立：1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2.除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。六、 履行保密义务：袁旭、章建伟、陈俊对所知悉的本次交易信息履行了保密义务，不存在利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 | |||||
| 章建伟、袁旭、陈俊 | 其他承诺 | 袁旭、章建伟、陈俊于本次交易前持有的上市公司股份于本次交易完成后12个月内不以任何方式对外转让。 | 2017年12月06日 | 2018年12月8日 | 履行完毕 |
| 章建伟、袁旭、陈俊 | 其他承诺 | 自本次交易发行股份登记上市之日或本人所持上市公司股份首次公开发行的限售期届满之日（以二者孰晚为准）起三年内，章建伟、袁旭、陈俊合计减持上市公司股份的比例不超过本次交易完成前三人所持上市公司股份总数的10%。 | 2017年12月06日 | 2021年5月28日 | 正常履行 |
| 章建伟、袁旭、陈俊 | 其他承诺 | 1.本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，袁旭、章建伟、陈俊合计持有上市公司股份的比例应高于狮之吼核心管理层及狮之吼员工持股平台【即珠海狮之吼】直接或间接持有上市公司的股份比例之和，且高出的比例不低于上市公司股份总数的10%；2.本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，袁旭、章建伟、陈俊不会主动放弃或促使其他一致行动人放弃对上市公司董事的提名权和/或在股东大会的表决权，也不会协助或促使其他一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。3.截至本承诺函签署之日，袁旭持有迅游科技22,863,624股股票，占迅游科技股本总额的13.70%，其中：袁旭将持有的迅游科技20,980,231股股票质押，被质押股份数占袁旭所持股份总数的91.76%，占公司总股本的12.58%，总共获得融资55,600万元。融资用途均为个人需要。章建伟持有迅游科技21,694,200股股票，占迅游科技股本总额的13.00%，其中：章建伟将持有的迅游科技16,253,808股股票质押，被质押股份数占章建伟所持股份总数的74.92%，占公司总股本的9.74%，总共获得融资27,000万元。融资用途均为个人需要。陈俊持有迅游科技16,403,624 | 2017年12月06日 | 2023年12月8日 | 正常履行 |
| 股股票，占迅游科技股本总额的9.83%，其中：陈俊将持有的迅游科技14,664,555股股票质押，被质押股份数占陈俊所持股份总数的89.40%，占公司总股本的8.79%，总共获得融资28,055.9762万元。融资用途均为个人需要。袁旭、章建伟、陈俊承诺在前述质押股票对应债务履行期限届满之前，袁旭、章建伟、陈俊将主动积极履行还款义务，按期还款；确保袁旭、章建伟、陈俊不出现逾期还款等违约情形；若前述债务履行期限届满之前，袁旭、章建伟、陈俊出现不能按期偿债及其他违约情形的，则袁旭、章建伟、陈俊将通过优先处置袁旭、章建伟、陈俊所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款，确保袁旭、章建伟、陈俊所持上市公司股份不成为被执行的标的，确保不影响袁旭、章建伟、陈俊对迅游科技的控制地位。此外，袁旭、章建伟、陈俊股份质押所对应的相关债务均处于正常履约状态，目前不存在逾期等违约行为。袁旭、章建伟、陈俊确认就本次交易己经作出的承诺以及未来需要作出的承诺均为不可撤销、不可变更的承诺。 | |||||
| 优达投资、钱沛投资、北辰投资 | 股份限售承诺 | （1）本企业取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起36个月不转让或解禁。（2）若本企业的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。（3）上述锁定期届满后，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理。（4）本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。（5）本企业在本次交易中取得的上市公司股份（含派生股份）在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。（6）本企业保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。 | 2017年12月06日 | 2020年12月8日 | 正常履行 |
| 天成投资、天宇投资 | 股份限售承诺 | （1）本企业取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起36个月不转让或解禁。（2）若本企业的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。（3）上述锁定期届满后，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理。（4）本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。（5）本企业在本次交易中取得的上市公司股份（含派生股份）在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。（6）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， | 2017年12月06日 | 2021年6月8日 | 正常履行 |
| 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。（7）本企业保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。 | |||||
| 融玺投资、前海云泰、瑞然投资、深商兴业、四川鼎祥、中山天誉、重庆富坤、珠海富坤、珠海堃铭 | 股份限售承诺 | （1）本企业取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起12个月不转让或解禁；在12个月期限届满后，本企业本次取得的对价股份可解除锁定。（2）若本企业的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。（3）上述锁定期届满后，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理。（4）本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。（5）本企业在本次交易中取得的上市公司股份（含派生股份）在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。（6）本企业保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。 | 2017年12月06日 | 2018年12月8日 | 履行完毕 |
| 蔡丽、郭飞、刘鹏娟、朱菁 | 股份限售承诺 | （1）本人取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起12个月不转让或解禁；在12个月期限届满后，本人本次取得的对价股份可解除锁定。（2）若本人的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。（3）上述锁定期届满后，本人在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理。（4）本人在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。（5）本人在本次交易中取得的上市公司股份（含派生股份）在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。（6）本人保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。 | 2017年12月06日 | 2018年12月8日 | 履行完毕 |
| 鲁锦、游涛、霍小东、周江 | 股份限售承诺 | （1）本人取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起12个月不转让或解禁；在12个月期限届满后，本人本次取得的对价股份按照以下安排解除锁定：第一期：自对价股份上市之日起12个月届满之日且狮之吼股东珠海狮之吼、鲁锦、周江、游涛、霍小东、天成投资（以下简称"业绩承诺方"）对之前年度盈利预测补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报 | 2017年12月06日 | 2020年12月8日 | 正常履行 |
| 告公告之日）（以较晚者为准），本人本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；第二期：自业绩承诺方对第二个盈利预测年度盈利预测补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日），本人本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；第三期：自业绩承诺方对第三个盈利预测年度盈利预测补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日），本人本次取得的对价股份总数的剩余40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。（2）若本人的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。（3）上述锁定期届满后，本人在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理。（4）本人在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。（5）本人在本次交易中取得的上市公司股份（含派生股份）在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。（6）本人保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。 | |||||
| 珠海狮之吼 | 股份限售承诺 | （1）本企业取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起12个月不转让或解禁；在12个月期限届满后，本企业本次取得的对价股份按照以下安排解除锁定：第一期：自对价股份上市之日起12个月届满之日且狮之吼股东珠海狮之吼、鲁锦、周江、游涛、霍小东、天成投资（以下简称"业绩承诺方"）对之前年度盈利预测补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），本企业本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；第二期：自业绩承诺方对第二个盈利预测年度盈利预测补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日），本企业本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；第三期：自业绩承诺方对第三个盈利预测年度盈利预测补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日），本企业本次取得的对价股份总数的剩余40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。（2）若本企业的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。（3）上述锁定期届满后，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理。（4）本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。（5）本企业在本次交易中取得的上市公司股份（含派生股份）在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、 | 2017年12月06日 | 2020年12月8日 | 正常履行 |
| 质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。（6）本企业保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。 | |||||
| 眉山鼎祥 | 股份限售承诺 | （1）本企业取得的本次发行的股份时，如持有狮之吼股权时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月不转让或解禁；本企业取得的本次发行的股份时，如持有的狮之吼股权的时间超过12个月，则自股份发行结束之日起12个月不转让或解禁。（2）若本企业的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。（3）上述锁定期届满后，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理。（4）本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。（5）本企业在本次交易中取得的上市公司股份（含派生股份）在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。（6）本企业保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。 | 2017年12月06日 | 2020年12月8日 | 正常履行 |
| 魏建平、殷晓娟、朱维 | 股份限售承诺 | （1）本人取得的本次发行的股份时，如持有狮之吼股权时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月不转让或解禁；本人取得的本次发行的股份时，如持有的狮之吼股权的时间超过12个月，则自股份发行结束之日起12个月不转让或解禁。（2）若本人的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。（3）上述锁定期届满后，本人在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理；（4）本人在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排；（5）本人在本次交易中取得的上市公司股份（含派生股份）在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。（6）本人保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。 | 2017年12月06日 | 2020年12月8日 | 正常履行 |
| 鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠 | 业绩承诺及补 | 就狮之吼2017年、2018年、2019年（以下简称"承诺期限"）的盈利预测情况承诺如下：1．狮之吼承诺期限各会计年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归 | 2017年12月06 | 2019年12月31 | 2017年完 |
| 海狮之吼、天成投资、天宇投资 | 偿安排 | 属于母公司股东的净利润（以下简称"承诺净利润"）分别不得低于19,200万元、24,960万元、32,448万元。2．若狮之吼承诺期限内任意一年的实际净利润（指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润计算）大于或等于当年承诺净利润，则该年度鲁锦、周江、游涛、霍小东、珠海狮之吼、天成投资、天宇投资无需对上市公司进行补偿。3．狮之吼2017年和/或2018和/或2019年实现的扣除非经常性损益后的净利润如超出当年的承诺业绩的，则超额部分在承诺期内此后年度业绩未达承诺业绩时可用于弥补差额。上市公司为业绩承诺方承担承诺业绩补偿责任设置缓冲区间，即承诺期限内的任一年度，若狮之吼当年实际利润虽未达到当年承诺利润但不少于当年承诺利润的80%，则当年不触发业绩补偿义务。但承诺期限最后一个会计年度届满后，鲁锦、周江、游涛、霍小东、珠海狮之吼、天成投资、天宇投资应将承诺期间狮之吼的实际利润累计计算并根据承诺业绩补偿公式对承诺期间累计实际利润和累计承诺利润的业绩差额部分进行补偿。业绩承诺方用于补偿的股份数量最高不超过业绩承诺方因《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其补充协议约定而获得的上市公司非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总和。4.若狮之吼在2017年、2018年、2019年中某一年的实际净利润小于承诺净利润，则鲁锦、周江、游涛、霍小东、珠海狮之吼、天成投资、天宇投资应按照《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》及其补充协议的约定，对上市公司予以补偿。 | 日 | 日 | 成承诺业绩的100.93%，2018年完成业绩承诺的89.98%，目前不触发补偿义务。 |
| 蔡丽、郭飞、霍小东、刘鹏娟、鲁锦、眉山鼎祥、优达投资、钱沛投资、融玺投资、北辰投资、前海云泰、帕拉丁资本、瑞然投资、深商兴业、四川鼎祥、魏建平、天成投资、天宇投资、殷晓娟、游涛、中山天誉、重庆 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 一、关于避免同业竞争的承诺：（1）截至本承诺函签署之日，除狮之吼及其控制的其他企业外，本人/本企业目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与狮之吼及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。 （2）本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括狮之吼及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。（3）在本人/本企业作为上市公司股东期间，如本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人/本企业将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。（4）本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人/本企业签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人/本企业作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人/本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本人/本企业将承担相应的法律责任并赔偿损失。二、关于减少和规范关联交易的承诺：（1）本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及 | 2017年12月06日 | 无期限 | 正常履行 |
| 富坤、周江、朱菁、朱维、珠海富坤、珠海堃铭、珠海狮之吼 | 其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《四川迅游网络科技股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。（2）本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。（3）本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人/本企业签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人/本企业作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人/本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本人/本企业将承担相应的法律责任并赔偿损失。三、关于保持上市公司独立性的承诺：作为狮之吼的股东，亦即本次重组的交易对方之一，根据国家有关法律、法规及规范性文件的规定，本人/本企业承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：（一）人员独立：1.保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人/本企业及其关联方。2.保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本人/本企业控制的企业及其关联方担任除董事、监事以外的其它职务。3.保证本人/本企业及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人/本企业及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。（二）资产独立：1.保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2.确保上市公司与本人/本企业及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。3.本人/本企业及其关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。（三）财务独立：1.保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2.保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3.保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业及其关联方共用一个银行账户。4.保证上市公司能够作出独立的财务决策。5.保证上市公司的财务人员独立，不在本人/本企业控制企业及其关联方处兼职和领取报酬。6.保证上市公司依法独立纳税。（四）机构独立：1.保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2.保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依 |
| 照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）业务独立：1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2.除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 | |||||
| 鲁锦、游涛、霍小东、周江、朱菁、珠海狮之吼、优达投资、钱沛投资、重庆富坤、珠海富坤 | 其他承诺 | （1）本人/本企业充分认可上市公司控股股东和实际控制人袁旭、章建伟、陈俊的控制地位。（2）在本次交易完成后的60个月内，本人/本企业作为迅游科技股东（以中国结算深圳分公司登记为准）期间，本人/本企业将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权（表决权指股东在上市公司股东大会上对股东大会审议事项投出赞成票、反对票、弃权票的权利，下同），且不向迅游科技提名、推荐任何董事。（3）在本次交易完成前及本次交易完成之日起60个月内，本人/本企业不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。（4）本人/本企业保证遵守上述承诺，届时若违反上述承诺，本人承诺如下：①将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；②将停止在上市公司处领取股东分红，直至本人/本企业按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；③按照本次交易本人/本企业其获取的对价的5%向上市公司进行赔偿外若前述金额不足以弥补上市公司的损失，上市公司仍有权按照相关规定向本人/本企业追索；④本人/本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 | 2017年12月08日 | 2022年12月8日 | 正常履行 |
| 蔡丽、郭飞、霍小东、刘鹏娟、鲁锦、眉山鼎祥、优达投资、钱沛投资、融玺投资、北辰投资、前海云泰、帕拉丁资本、瑞然投资、深商兴业、四川鼎祥、魏建平、天成投资、天宇投资、殷晓娟、游涛、中山天誉、重庆富坤、周江、朱 | 其他承诺 | （1）截至本承诺函签署之日，本人/本企业及本人/本企业的关联方不存在参与本次配套融资的计划。（2）本次重组中，本人/本企业及本人/本企业的关联方将不通过任何形式参与认购上市公司为募集配套资金而发行的股票。（3）本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人/本企业签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本人/本企业保证严格履行上述承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司、投资者造成损失的，本人/本企业将承担相应的法律责任并赔偿损失。 | 2017年12月08日 | 无期限 | 履行完毕 |
| 菁、朱维、珠海富坤、珠海堃铭、珠海狮之吼 | |||||
| 鲁锦 | 其他承诺 | 狮之吼如因其为员工缴纳社会保险、住房公积金存在瑕疵，导致狮之吼受到劳动及社会保障、住房公积金等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项，本人将承担全部责任并赔偿狮之吼因此遭受的一切损失。狮之吼如因其投资境外公司LIONMOBI HOLDING LIMITED、Occmi Inc的行为未在四川省发展和改革委员会备案，导致狮之吼收到四川省发展和改革委员会等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项，本人将承担全部责任并赔偿狮之吼因此遭受到一切损失。如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成损失的，由本人承担赔偿责任。 | 2017年12月06日 | 无期限 | 正常履行 |
| 狮之吼、鲁锦、游涛、霍小东、周江、敬彪、潘廷林、赵东、朱菁 | 其他承诺 | 狮之吼承诺：一、狮之吼承诺已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。二、狮之吼保证所提供的申请文件的纸质版与电子版一致，副本或复印件与正本或原件一致，且该等申请文件的签字与印章都是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；狮之吼保证为本次交易所提供的有关信息及申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、在参与本次交易期间，狮之吼将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、狮之吼申报文件中不存在下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。五、狮之吼承诺，如因狮之吼提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，狮之吼将依法承担赔偿责任。 狮之吼董事、监事、高级管理人员承诺：一、本人承诺，狮之吼已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。二、本人保证狮之吼所提供的申请文件的纸质版与电子版一致，副本或复印件与正本或原件一致，且该等申请文件的签字与印章都是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本人保证狮之吼为本次交易所提供的有关信息及申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公 | 2017年12月06日 | 无期限 | 正常履行 |
| 司披露有关本次交易的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、狮之吼的申报文件中不存在下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。五、本人承诺，如因本人或狮之吼提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | |||||
| 鲁锦、游涛、霍小东、周江、朱菁、朱维、蔡丽、郭飞、刘鹏娟、殷晓娟、魏建平、眉山鼎祥、优达投资、钱沛投资、融玺投资、北辰投资、前海云泰、帕拉丁资本、瑞然投资、深商兴业、四川鼎祥、天成投资、天宇投资、中山天誉、重庆富坤、珠海富坤、珠海堃铭、珠海狮之吼 | 其他承诺 | 一、本人/本企业承诺已及时向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本人/本企业保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。三、本人/本企业承诺，如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将与其他交易对方依法承担个别和连带赔偿责任。如本人/本企业在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本人/本企业确存在违法违规情节的，则本人/本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。四、本人/本企业保证在本次重组中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而对本次重组的相关方造成损失，或被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，本人/本企业将承担相应责任。 | 2017年12月06日 | 无期限 | 正常履行 |
| 鲁锦 | 其他承诺 | 1.本人系在中国境内拥有住所并具有完全民事行为能力的中国公民，具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。2.本人保证，狮之吼是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准和许可，所有该等批准和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准和许可失效。狮之吼不存在因营业期限届满解散、股东会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。3.本人认购狮之吼股权的资金来源系本人自有资金，资金来源合法合规。4.本人保证，狮之吼不存在受到第三方请求或政府 | 2017年12月06日 | 无期限 | 正常履行 |
| 产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。20.本人及本人控股的其他企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。21.本人承诺狮之吼申报文件中不存在下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。22.本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，所有信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。23.本人承诺，在本次交易获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证监会未予以核准，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买本人持有的狮之吼的股权之交易为不可撤销事项。如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成损失的，由本人承担赔偿责任。 | |||||
| 珠海狮之吼 | 其他承诺 | 1.本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的合伙企业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。本企业不存在因合伙期限届满解散、全体合伙人决议解散、被当地政府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形。本企业具有签署本次重组相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。2.本企业保证，狮之吼是依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。狮之吼不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。3.本企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的应向中国证券投资基金业协会办理备案的私募投资基金。本企业认购狮之吼股权的资金来源系本企业全体合伙人自有资金，资金来源合法合规。本企业不存在向合伙人以外的其他自然人、法人以非公开方式募集资金的情形。4.本企业及本企业之合伙人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。5.本企业及本企业之合伙人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016年修订）》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。6.本企业及本企业之合伙人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。7.本企业之合伙人具备完全民事行为能力。8.本企业未控制其他上市公司。9.本企业不存在其他不良记录。10.本企业对狮之吼的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本企业持有的狮之吼股权；本企业持有的狮之吼的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其 | 2017年12月06日 | 无期限 | 正常履行 |
| 他任何类似安排，不存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何企业内部管理制度文件、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本企业保证上述状态持续至狮之吼股权变更登记至上市公司名下时。11.在狮之吼股权交割完毕前，本企业保证不会就本企业所持狮之吼的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证狮之吼保持正常、有序、合法经营状态，保证狮之吼不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证狮之吼不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本企业须经上市公司书面同意后方可实施。12.本企业同意狮之吼其他股东将其所持狮之吼股权转让给上市公司，并自愿放弃对上述狮之吼股权的优先购买权。13.本企业已经依法对狮之吼履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续的情况。14.本企业保证在狮之吼股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本企业转让狮之吼股权的诉讼、仲裁或纠纷。15.本企业不存在导致狮之吼受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。16.本企业保证，本次交易完成后，本企业将独立行使投票权和其他股东权利。除与鲁锦存在关联关系以外，本企业与狮之吼其他现有26名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼股权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼表决权的股权。本次交易完成后，本企业不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。17.本企业与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。截至本承诺函签署之日，本企业未有向狮之吼推荐董事或者高级管理人员的情况。18.本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形。19.狮之吼不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。20.本企业及本企业的合伙人及本企业控股的其他企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本企业保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。21本企业承诺，在本次重组获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证监会未予以核准，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买本企业持有的狮之吼的股权之交易为不可撤销事项。如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业造成损失的，由本企业承担赔偿责任。 | |||||
| 蔡丽、郭飞、霍小东、刘鹏娟、殷晓娟、游涛、 | 其他承诺 | 1.本人系在中国境内拥有住所并具有完全民事行为能力的中国公民，具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。2.本人保证，狮之吼是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准和许可，所有该等批准和许可均为有效，并 | 2017年12月06日 | 无期限 | 正常履行 |
| 周江 | 不存在任何原因或事由可能导致上述批准和许可失效。狮之吼不存在因营业期限届满解散、股东会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。3.本人认购狮之吼股权的资金来源系本人自有资金，资金来源合法合规。4.本人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。5.本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016年修订）》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。6.本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。7.本人未控制其他上市公司。8.本人不存在其他不良记录。9.本人完整、合法的持有狮之吼的部分股权，且有权转让本人持有的狮之吼股权；本人持有的狮之吼的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让或其他任何限制权利的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本人保证上述状态持续至狮之吼股权变更登记至上市公司名下时。10.在狮之吼股权交割完毕前，本人保证不会就本人所持狮之吼的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证狮之吼保持正常、有序、合法经营状态，保证狮之吼不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证狮之吼不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本人须经上市公司书面同意后方可实施。11.本人同意狮之吼其他股东将其所持狮之吼股权转让给上市公司，并自愿放弃对上述狮之吼股权的优先购买权。12.本人已经依法对狮之吼履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续的情况。13.本人保证在狮之吼股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的重大诉讼、仲裁或纠纷。14.本人不存在导致狮之吼受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。15.本人与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。截至本承诺函签署日，本人未有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。本人与其他交易对方和中介机构不存在任何关联关系。16.本人保证，本次交易完成后，本人将独立行使投票权和其他股东权利。本人与狮之吼其他现有27名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼股权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼表决权的股权。本人不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。17.本人及本人之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增 |
| 加上市公司风险的情形。18.狮之吼不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。19.本人及本人控股的其他企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。20.本人承诺狮之吼申报文件中不存在下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。21.本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，所有信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。22.本人承诺，在本次交易获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证监会未予以核准，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买本人持有的狮之吼的股权之交易为不可撤销事项。如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成损失的，由本人承担赔偿责任。 | |||||
| 珠海富坤 | 其他承诺 | 1.本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的合伙企业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。本企业不存在因合伙期限届满解散、全体合伙人决议解散、被当地政府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形。本企业具有签署本次重组相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。2.本企业保证，狮之吼是依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。狮之吼不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。3.本企业认购狮之吼股权的资金来源系本企业全体合伙人自有资金，资金来源合法合规。4.本企业及本企业之合伙人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。5.本企业及本企业之合伙人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016年修订）》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。6.本企业及本企业之合伙人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。7.本企业之合伙人具备完全民事行为能力。8.本企业未控制其他上市公司。9.本企业不存在其他不良记录。10.本企业对狮之吼的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本企业持有的狮之吼股权；本企业持有的狮之吼的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任 | 2017年12月06日 | 无期限 | 正常履行 |
| 何企业内部管理制度文件、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本企业保证上述状态持续至狮之吼股权变更登记至上市公司名下时。11.在狮之吼股权交割完毕前，本企业保证不会就本企业所持狮之吼的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证狮之吼保持正常、有序、合法经营状态，保证狮之吼不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证狮之吼不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本企业须经上市公司书面同意后方可实施。12.本企业同意狮之吼其他股东将其所持狮之吼股权转让给上市公司，并自愿放弃对上述狮之吼股权的优先购买权。13.本企业已经依法对狮之吼履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续的情况。14.本企业保证在狮之吼股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本企业转让狮之吼股权的诉讼、仲裁或纠纷。15.本企业不存在导致狮之吼受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。16.本企业保证，本次交易完成后，本企业将独立行使投票权和其他股东权利。除与重庆富坤、朱菁存在关联关系以外，本企业与狮之吼其他现有25名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼股权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼表决权的股权。本次交易完成后，本企业不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。17.本企业与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。截至本承诺函签署之日，本企业未有向狮之吼推荐董事或者高级管理人员的情况。18.本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形。19.狮之吼不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。20.本企业及本企业的合伙人及本企业控股的其他企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本企业保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。21.本企业承诺，在本次重组获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证监会未予以核准，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买本企业持有的狮之吼的股权之交易为不可撤销事项。如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业造成损失的，由本企业承担赔偿责任。 | |||||
| 重庆富坤 | 其他承诺 | 1.本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的合伙企业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。本企业不存在因合伙期限届满解散、全体合伙人决议解散、被当地政府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形。本企业具有签署本次重组相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。2. | 2017年12月06日 | 无期限 | 正常履行 |
| 本次交易完成后，本企业不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。17.本企业与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。截至本承诺函签署之日，本企业未有向狮之吼推荐董事或者高级管理人员的情况。18.本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形。19.狮之吼不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。20.本企业及本企业的合伙人及本企业控股的其他企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本企业保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。21.本企业承诺，在本次重组获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证监会未予以核准，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买本企业持有的狮之吼的股权之交易为不可撤销事项。如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业造成损失的，由本企业承担赔偿责任。 | |||||
| 朱菁 | 其他承诺 | 1.本人系在中国境内拥有住所并具有完全民事行为能力的中国公民，具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。2.本人保证，狮之吼是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准和许可，所有该等批准和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准和许可失效。狮之吼不存在因营业期限届满解散、股东会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。3.本人认购狮之吼股权的资金来源系本人自有资金，资金来源合法合规。4.本人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。5.本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016年修订）》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。6.本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。7.本人未控制其他上市公司。8.本人不存在其他不良记录。9.本人完整、合法的持有狮之吼的部分股权，且有权转让本人持有的狮之吼股权；本人持有的狮之吼的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让或其他任何限制权利的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本人保证上述状态持续至狮之吼股权变更登记至上市公司名下时。10.在狮之吼股权交割完毕前，本人保证不会就本人所持狮之吼的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证狮之吼保持正常、有序、合法经营状态，保证狮之吼不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配 | 2017年12月06日 | 无期限 | 正常履行 |
| 或增加重大债务之行为，保证狮之吼不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本人须经上市公司书面同意后方可实施。11.本人同意狮之吼其他股东将其所持狮之吼股权转让给上市公司，并自愿放弃对上述狮之吼股权的优先购买权。12.本人已经依法对狮之吼履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续的情况。13.本人保证在狮之吼股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的重大诉讼、仲裁或纠纷。14.本人不存在导致狮之吼受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。15.本人与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。截至本承诺函签署日，本人未有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。本人与其他交易对方和中介机构不存在任何关联关系。16.本人保证，本次交易完成后，本人将独立行使投票权和其他股东权利。除与珠海富坤、重庆富坤存在关联关系以外，本人与狮之吼其他现有25名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼股权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼表决权的股权。本次交易完成后，本人不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。17.本人及本人之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形。18.狮之吼不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。19.本人及本人控股的其他企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。20.本人承诺狮之吼申报文件中不存在下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。21.本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，所有信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。22.本人承诺，在本次交易获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证监会未予以核准，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买本人持有的狮之吼的股权之交易为不可撤销事项。如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成损失的，由本人承担赔偿责任。 | |||||
| 四川鼎祥 | 其他承诺 | 1.本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。本企业不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形。本企业具有签署本次重组相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。2.本企业保证，狮之吼是依据中华人民共和国法律设立并有 | 2017年12月06日 | 无期限 | 正常履行 |
| 实际支配狮之吼表决权的股权。本次交易完成后，本企业不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。17.本企业与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。截至本承诺函签署之日，本企业未有向狮之吼推荐董事或者高级管理人员的情况。18.本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形。19.狮之吼不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。20.本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员及本企业控股的其他企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本企业保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。21.本企业承诺，在本次重组获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证监会未予以核准，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买本企业持有的狮之吼的股权之交易为不可撤销事项。如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业造成损失的，由本企业承担赔偿责任。 | |||||
| 眉山鼎祥 | 其他承诺 | 1.本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的合伙企业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。本企业不存在因合伙期限届满解散、全体合伙人决议解散、被当地政府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形。本企业具有签署本次重组相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。2.本企业保证，狮之吼是依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。狮之吼不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。3.本企业认购狮之吼股权的资金来源系本企业全体合伙人自有资金，资金来源合法合规。4.本企业及本企业之合伙人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。5.本企业及本企业之合伙人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016年修订）》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。6.本企业及本企业之合伙人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。7.本企业之合伙人具备完全民事行为能力。8.本企业未控制其他上市公司。9.本企业不存在其他不良记录。10.本企业对狮之吼的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本企业持有的狮之吼股权；本企业持有的狮之吼的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、 | 2017年12月06日 | 无期限 | 正常履行 |
| 查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何企业内部管理制度文件、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本企业保证上述状态持续至狮之吼股权变更登记至上市公司名下时。11.在狮之吼股权交割完毕前，本企业保证不会就本企业所持狮之吼的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证狮之吼保持正常、有序、合法经营状态，保证狮之吼不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证狮之吼不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本企业须经上市公司书面同意后方可实施。12.本企业同意狮之吼其他股东将其所持狮之吼股权转让给上市公司，并自愿放弃对上述狮之吼股权的优先购买权。13.本企业已经依法对狮之吼履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续的情况。14.本企业保证在狮之吼股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本企业转让狮之吼股权的诉讼、仲裁或纠纷。15.本企业不存在导致狮之吼受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。16.本企业保证，本次交易完成后，本企业将独立行使投票权和其他股东权利。除与四川鼎祥、朱维存在关联关系以外，本企业与狮之吼其他现有25名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼股权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼表决权的股权。本次交易完成后，本企业不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。17.本企业与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。截至本承诺函签署之日，本企业未有向狮之吼推荐董事或者高级管理人员的情况。18.本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形。19.狮之吼不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。20.本企业及本企业的合伙人及本企业控股的其他企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本企业保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。21.本企业承诺，在本次重组获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证监会未予以核准，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买本企业持有的狮之吼的股权之交易为不可撤销事项。如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业造成损失的，由本企业承担赔偿责任。 | |||||
| 朱维 | 其他承诺 | 1.本人系在中国境内拥有住所并具有完全民事行为能力的中国公民，具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。2.本人保证，狮之吼是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准和许可，所有该等批准和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准和许可失效。狮之吼不存在因营业期限届满解散、股东会决 | 2017年12月06日 | 无期限 | 正常履行 |
| 吼不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。19.本人及本人控股的其他企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。20.本人承诺狮之吼申报文件中不存在下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。21.本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，所有信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。22.本人承诺，在本次交易获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证监会未予以核准，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买本人持有的狮之吼的股权之交易为不可撤销事项。如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成损失的，由本人承担赔偿责任。 | |||||
| 天成投资 | 其他承诺 | 1.本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的合伙企业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。本企业不存在因合伙期限届满解散、全体合伙人决议解散、被当地政府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形。本企业具有签署本次重组相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。2.本企业保证，狮之吼是依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。狮之吼不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。3.本企业认购狮之吼股权的资金来源合法合规。4.本企业及本企业之合伙人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。5.本企业系私募投资基金，截至本承诺函出具之日，本企业尚未按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定在中国证券投资基金业协会完成备案。6.本企业及本企业之合伙人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016年修订）》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。7.本企业及本企业之合伙人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。8.本企业之合伙人具备完全民事行为能力。9.本企业未控制其他上市公司。10.本企业不存在其他不良记录。11.本企业对狮之吼的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本企业持有的狮之吼股权；本企业持有的狮之吼的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等任何担保 | 2017年12月06日 | 无期限 | 正常履行 |
| 权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何企业内部管理制度文件、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本企业保证上述状态持续至狮之吼股权变更登记至上市公司名下时。12.在狮之吼股权交割完毕前，本企业保证不会就本企业所持狮之吼的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证狮之吼保持正常、有序、合法经营状态，保证狮之吼不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证狮之吼不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本企业须经上市公司书面同意后方可实施。13.本企业同意狮之吼其他股东将其所持狮之吼股权转让给上市公司，并自愿放弃对上述狮之吼股权的优先购买权。14.本企业已经依法对狮之吼履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续的情况。15.本企业保证在狮之吼股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本企业转让狮之吼股权的诉讼、仲裁或纠纷。16.本企业不存在导致狮之吼受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。17.本企业保证，本次交易完成后，本企业将独立行使投票权和其他股东权利。除与天宇投资存在关联关系以外，本企业与狮之吼其他现有26名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼股权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼表决权的股权。本次交易完成后，本企业不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。18.本企业的有限合伙人为上市公司实际控制人之一、总裁、董事袁旭，其持有本合伙企业99%的出资额，本企业系上市公司的关联方，除前述情况外，本企业与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。截至本承诺函签署之日，本企业未有向狮之吼推荐董事或者高级管理人员的情况。19.本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形。20.狮之吼不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。21.本企业及本企业的合伙人及本企业控股的其他企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本企业保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。22.本企业承诺，在本次重组获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证监会未予以核准，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买本企业持有的狮之吼的股权之交易为不可撤销事项。如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业造成损失的，由本企业承担赔偿责任。 | |||||
| 天宇投资 | 其他承诺 | 1.本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的合伙企业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事 | 2017年12月06 | 无期限 | 正常履行 |
| 由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。本企业不存在因合伙期限届满解散、全体合伙人决议解散、被当地政府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形。本企业具有签署本次重组相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。2.本企业保证，狮之吼是依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。狮之吼不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。3.本企业认购狮之吼股权的资金来源系本企业全体合伙人自有资金，资金来源合法合规。4.本企业及本企业之合伙人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。5.本企业系私募投资基金，截至本承诺函出具之日，本企业尚未按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定在中国证券投资基金业协会完成备案。6.本企业及本企业之合伙人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016年修订）》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。7.本企业及本企业之合伙人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。8.本企业之合伙人具备完全民事行为能力。9.本企业未控制其他上市公司。10.本企业不存在其他不良记录。11.本企业对狮之吼的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本企业持有的狮之吼股权；本企业持有的狮之吼的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何企业内部管理制度文件、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本企业保证上述状态持续至狮之吼股权变更登记至上市公司名下时。12.在狮之吼股权交割完毕前，本企业保证不会就本企业所持狮之吼的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证狮之吼保持正常、有序、合法经营状态，保证狮之吼不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证狮之吼不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本企业须经上市公司书面同意后方可实施。13.本企业同意狮之吼其他股东将其所持狮之吼股权转让给上市公司，并自愿放弃对上述狮之吼股权的优先购买权。14.本企业已经依法对狮之吼履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续的情况。15.本企业保证在狮之吼股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本企业转让狮之吼股权的诉讼、仲裁或纠 | 日 |
| 纷。16.本企业不存在导致狮之吼受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。17.本企业保证，本次交易完成后，本企业将独立行使投票权和其他股东权利。除与天成投资存在关联关系以外，本企业与狮之吼其他现有26名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼股权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼表决权的股权。本次交易完成后，本企业不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。18.本企业与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。截至本承诺函签署之日，本企业未有向狮之吼推荐董事或者高级管理人员的情况。19.本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形。20.狮之吼不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。21.本企业及本企业的合伙人及本企业控股的其他企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本企业保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。22.本企业承诺，在本次重组获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证监会未予以核准，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买本企业持有的狮之吼的股权之交易为不可撤销事项。如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业造成损失的，由本企业承担赔偿责任。 | |||||
| 珠海堃铭 | 其他承诺 | 1.本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的合伙企业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。本企业不存在因合伙期限届满解散、全体合伙人决议解散、被当地政府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形。本企业具有签署本次重组相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。2.本企业保证，狮之吼是依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。狮之吼不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。3.本企业认购狮之吼股权的资金来源系本企业全体合伙人自有资金，资金来源合法合规。4.本企业及本企业之合伙人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。5.本企业及本企业之合伙人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016年修订）》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。6.本企业及本企业之合伙人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 | 2017年12月06日 | 无期限 | 正常履行 |
| 北辰投资 | 其他承诺 | 1.本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的合伙企业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。本企业不存在因合伙期限届满解散、全体合伙人决议解散、被当地政府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形。本企业具有签署本次重组相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。2.本企业保证，狮之吼是依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。狮之吼不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。3.本企业认购狮之吼股权的资金来源系本企业全体合伙人自有资金，资金来源合法合规。4.本企业及本企业之合伙人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。5.本企业系私募投资基金，截至本承诺函出具之日，本企业尚未按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定在中国证券投资基金业协会完成备案。6.本企业及本企业之合伙人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016年修订）》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。7.本企业及本企业之合伙人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。8.本企业之合伙人具备完全民事行为能力。9.本企业未控制其他上市公司。10.本企业不存在其他不良记录。11.本企业对狮之吼的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本企业持有的狮之吼股权；本企业持有的狮之吼的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何企业内部管理制度文件、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本企业保证上述状态持续至狮之吼股权变更登记至上市公司名下时。12.在狮之吼股权交割完毕前，本企业保证不会就本企业所持狮之吼的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证狮之吼保持正常、有序、合法经营状态，保证狮之吼不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证狮之吼不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本企业须经上市公司书面同意后方可实施。13.本企业同意狮之吼其他股东将其所持狮之吼股权转让给上市公司，并自愿放弃对上述狮之吼股权的优先购买权。14.本企业已经依法对狮之吼履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资 | 2017年12月06日 | 无期限 | 正常履行 |
| 等违反其作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续的情况。15.本企业保证在狮之吼股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本企业转让狮之吼股权的诉讼、仲裁或纠纷。16.本企业不存在导致狮之吼受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。17.本企业保证，本次交易完成后，本企业将独立行使投票权和其他股东权利。除与珠海堃铭存在关联关系以外，本企业与狮之吼其他现有26名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼股权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼表决权的股权。本次交易完成后，本企业不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。18.本企业与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。截至本承诺函签署之日，本企业未有向狮之吼推荐董事或者高级管理人员的情况。19.本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形。20.狮之吼不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。21.本企业及本企业的合伙人及本企业控股的其他企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本企业保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。22.本企业承诺，在本次重组获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证监会未予以核准，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买本企业持有的狮之吼的股权之交易为不可撤销事项。如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业造成损失的，由本企业承担赔偿责任。 | |||||
| 融玺投资 | 其他承诺 | 1.本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的合伙企业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。本企业不存在因合伙期限届满解散、全体合伙人决议解散、被当地政府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形。本企业具有签署本次重组相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。2.本企业保证，狮之吼是依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。狮之吼不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。3.本企业认购狮之吼股权的资金来源系本企业全体合伙人自有资金，资金来源合法合规。4.本企业及本企业之合伙人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。5.本企业及本企业之合伙人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 | 2017年12月06日 | 无期限 | 正常履行 |
| 公司以发行股份及支付现金的方式购买本企业持有的狮之吼的股权之交易为不可撤销事项。如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业造成损失的，由本企业承担赔偿责任。 | |||||
| 魏建平 | 其他承诺 | 1.本人系在中国境内拥有住所并具有完全民事行为能力的中国公民，具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。2.本人保证，狮之吼是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准和许可，所有该等批准和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准和许可失效。狮之吼不存在因营业期限届满解散、股东会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。3.本人认购狮之吼股权的资金来源系本人自有资金，资金来源合法合规。4.本人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。5.本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016年修订）》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。6.本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。7.本人未控制其他上市公司。8.本人不存在其他不良记录。9.本人完整、合法的持有狮之吼的部分股权，且有权转让本人持有的狮之吼股权；本人持有的狮之吼的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让或其他任何限制权利的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本人保证上述状态持续至狮之吼股权变更登记至上市公司名下时。10.在狮之吼股权交割完毕前，本人保证不会就本人所持狮之吼的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证狮之吼保持正常、有序、合法经营状态，保证狮之吼不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证狮之吼不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本人须经上市公司书面同意后方可实施。11.本人同意狮之吼其他股东将其所持狮之吼股权转让给上市公司，并自愿放弃对上述狮之吼股权的优先购买权。12.本人已经依法对狮之吼履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续的情况。13.本人保证在狮之吼股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的重大诉讼、仲裁或纠纷。14.本人不存在导致狮之吼受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。15.本人与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。截至本承诺函签署日，本人未有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。本人与其他交易对方和中介机构不存在任何关联关系。16. | 2017年12月06日 | 无期限 | 正常履行 |
| 本人保证，本次交易完成后，本人将独立行使投票权和其他股东权利。除与融玺投资存在关联关系以外，本人与狮之吼其他现有26名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼股权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼表决权的股权。本次交易完成后，本人不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。17.本人及本人之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形。18.狮之吼不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。19.本人及本人控股的其他企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。20.本人承诺狮之吼申报文件中不存在下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。21.本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，所有信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。22.本人特作出如下不可撤销、变更的承诺：狮之吼的其他股东不存在为本人代为持有狮之吼股权的情形，如违反上述承诺，本人因本次交易获得的全部交易对价将归上市公司所有或用于支付监管机构的罚没费用。23.本人承诺，在本次交易获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证监会未予以核准，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买本人持有的狮之吼的股权之交易为不可撤销事项。如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成损失的，由本人承担赔偿责任。 | |||||
| 前海云泰、瑞然投资 | 其他承诺 | 1.本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限责任公司/股份有限公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。本企业不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形。本企业具有签署本次重组相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。2.本企业保证，狮之吼是依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。狮之吼不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。3.本企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的应向中国证券投资基金业协会办理备案的私募投资基金。本企业认购狮之吼股权的资金来源系本企业全体股东自有资金，资金来源合法合规。本企业不存在向股东以外的其他自然人、法人以非公开 | 2017年12月06日 | 无期限 | 正常履行 |
| 存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。20.本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员及本企业控股的其他企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本企业保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。21.本企业承诺，在本次重组获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证监会未予以核准，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买本企业持有的狮之吼的股权之交易为不可撤销事项。如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业造成损失的，由本企业承担赔偿责任。 | |||||
| 帕拉丁资本 | 其他承诺 | 1.本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。本企业不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形。本企业具有签署本次重组相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。2.本企业保证，狮之吼是依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。狮之吼不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。3."帕拉丁同德私募股权1 号基金"系本企业管理的契约型私募投资基金，本企业代其持有狮之吼的股权，本企业认购狮之吼股权的资金来源系"帕拉丁同德私募股权1 号基金"募集资金，资金来源合法合规。4.本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。5.本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016年修订）》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。6.本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。7.本企业之董事、监事及高级管理人员具备完全民事行为能力。8.本企业未控制其他上市公司。9.本企业不存在其他不良记录。10.本企业对狮之吼的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本企业持有的狮之吼股权；本企业持有的狮之吼的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的正 | 2017年12月06日 | 无期限 | 正常履行 |
| 在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本企业保证上述状态持续至狮之吼股权变更登记至上市公司名下时。11.在狮之吼股权交割完毕前，本企业保证不会就本企业所持狮之吼的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证狮之吼保持正常、有序、合法经营状态，保证狮之吼不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证狮之吼不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本企业须经上市公司书面同意后方可实施。12.本企业同意狮之吼其他股东将其所持狮之吼股权转让给上市公司，并自愿放弃对上述狮之吼股权的优先购买权。13.本企业已经依法对狮之吼履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续的情况。14.本企业保证在狮之吼股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本企业转让狮之吼股权的诉讼、仲裁或纠纷。15.本企业不存在导致狮之吼受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。16.本企业保证，本企业与狮之吼其他现有27名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼股权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼表决权的股权。17.本企业与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。截至本承诺函签署之日，本企业未有向狮之吼推荐董事或者高级管理人员的情况。18.本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形。19.狮之吼不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。20.本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员及本企业控股的其他企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本企业保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。21.本企业承诺，在本次重组获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证监会未予以核准，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买本企业持有的狮之吼的股权之交易为不可撤销事项。如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业造成损失的，由本企业承担赔偿责任。 | |||||
| 优达投资、钱沛投资 | 其他承诺 | 1.本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的合伙企业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。本企业不存在因合伙期限届满解散、全体合伙人决议解散、被当地政府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形。本企业具有签署本次重组相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。2.本企业保证，狮之吼是依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。狮之吼不存在因营业期限届满解散、 | 2017年12月06日 | 无期限 | 正常履行 |
| 公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。截至本承诺函签署之日，本企业未有向狮之吼推荐董事或者高级管理人员的情况。18.本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形。19.狮之吼不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。20.本企业及本企业的合伙人及本企业控股的其他企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本企业保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。21.本企业承诺，在本次重组获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证监会未予以核准，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买本企业持有的狮之吼的股权之交易为不可撤销事项。如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业造成损失的，由本企业承担赔偿责任。 | |||||
| 深商兴业、中山天誉 | 其他承诺 | 1.本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的合伙企业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。本企业不存在因合伙期限届满解散、全体合伙人决议解散、被当地政府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形。本企业具有签署本次重组相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。2.本企业保证，狮之吼是依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。狮之吼不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。3.本企业认购狮之吼股权的资金来源系本企业全体合伙人自有资金，资金来源合法合规。4.本企业及本企业之合伙人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。5.本企业及本企业之合伙人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016年修订）》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。6.本企业及本企业之合伙人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。7.本企业之合伙人具备完全民事行为能力。8.本企业未控制其他上市公司。9.本企业不存在其他不良记录。10.本企业对狮之吼的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本企业持有的狮之吼股权；本企业持有的狮之吼的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何企业内部管理制度文件、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行 | 2017年12月06日 | 无期限 | 正常履行 |
| 政机关查封、冻结、征用或限制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本企业保证上述状态持续至狮之吼股权变更登记至上市公司名下时。11.在狮之吼股权交割完毕前，本企业保证不会就本企业所持狮之吼的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证狮之吼保持正常、有序、合法经营状态，保证狮之吼不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证狮之吼不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本企业须经上市公司书面同意后方可实施。12.本企业同意狮之吼其他股东将其所持狮之吼股权转让给上市公司，并自愿放弃对上述狮之吼股权的优先购买权。13.本企业已经依法对狮之吼履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续的情况。14.本企业保证在狮之吼股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本企业转让狮之吼股权的诉讼、仲裁或纠纷。15.本企业不存在导致狮之吼受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。16.本企业保证，本次交易完成后，本企业将独立行使投票权和其他股东权利。本企业与狮之吼其他现有27名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼股权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼表决权的股权。本次交易完成后，本企业不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。17.本企业与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。截至本承诺函签署之日，本企业未有向狮之吼推荐董事或者高级管理人员的情况。18.本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形。19.狮之吼不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。20.本企业及本企业的合伙人及本企业控股的其他企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本企业保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。21.本企业承诺，在本次重组获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证监会未予以核准，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买本企业持有的狮之吼的股权之交易为不可撤销事项。如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业造成损失的，由本企业承担赔偿责任。 | |||||
| 珠海狮之吼、鲁锦、白松涛、白小蓉、冯芸、桂涛、何艳强、洪仰达、胡浩、黄维康、蒋浪浪、 | 其他承诺 | 珠海狮之吼承诺：1.本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起12个月内（含12个月），不为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续；在12个月期限届满后，本企业本次取得的对价股份按照以下安排进行转让：第一期：本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起12个月届满之日，且本企业、鲁锦、周江、游涛、霍小东、天成投资、天宇投资（以下简称"业绩承诺方"）对之前年度盈利预测补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让的比例不超过其持有本合 | 2017年12月08日 | 2020年12月8日 | 正常履行 |
| 乐庆余、梁洪菁、梁志显、林浩、凌华浩、罗珑鳚、马涛、潘廷林、屈磊、谭雄风、唐海洋、唐铭、王静辉、王明亮、张杰、张书彬、赵东 | 伙企业份额的30%，且不为其办理退伙；第二期：自本次交易的迅游科技股份上市之日起第12个月至第24个月期间（含第24个月），且业绩承诺方对第二个盈利预测年度盈利预测补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日），为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让的比例不超过其持有本合伙企业份额的30%，且不为其办理退伙；第三期：自本次交易的迅游科技股份上市之日起第24个月至第36个月期间（含第36个月），且业绩承诺方对第三个盈利预测年度盈利预测补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日），为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让的比例不超过其持有本合伙企业份额的40%，且不为其办理退伙。2.本合伙企业如违反上述承诺，因此给迅游科技或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。 珠海狮之吼全体合伙人承诺：本次重组完成后，珠海狮之吼（下称"珠海狮之吼"）将成为上市公司的股东。作为珠海狮之吼合伙人之一，就本次交易完成后本人持有的珠海狮之吼份额及间接享有的迅游科技股份有关权益锁定事宜，本人特作出如下承诺：1. 本人持有的珠海狮之吼的合伙企业份额系本人自有资金出资，资金来源合法合规，本人持有的珠海狮之吼的合伙企业份额权属清晰、完整，不存在信托、委托持有合伙份额或者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有合伙份额的情形，本人系该等合伙企业份额的最终出资自然人。2. 自本次交易的迅游科技股份上市之日起12个月内（含12个月），本人不以任何方式直接或间接转让本人持有的珠海狮之吼财产份额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过珠海狮之吼间接享有的迅游科技股份相关权益；在12个月届满之后，本人持有的珠海狮之吼的合伙份额将按照以下安排进行转让：第一期：自本次交易的迅游科技股份上市之日起12个月届满之日且珠海狮之吼、鲁锦、周江、游涛、霍小东、天成投资、天宇投资（以下简称"业绩承诺方"）对之前年度盈利预测补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），本人转让本人持有的珠海狮之吼财产份额的比例不超过30%，本人不得退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部享有本人通过珠海狮之吼间接享有的迅游科技股份相关权益；第二期：自本次交易的迅游科技股份上市之日起第12个月至第24个月期间（含第24个月），且业绩承诺方对第二个盈利预测年度盈利预测补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日），本人转让本人持有的珠海狮之吼财产份额的比例不超过30%，本人不得退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部享有本人通过珠海狮之吼间接享有的迅游科技股份相关权益；第三期：自本次交易的迅游科技股份上市之日起第24个月至第36个月期间（含第36个月），且业绩承诺方对第三个盈利预测年度盈利预测补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日），本人转让本人持有的珠海狮之吼财产份额的比例不超过40%，本人不得退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他 |
| 主体以任何方式全部享有本人通过珠海狮之吼间接享有的迅游科技股份相关权益。3. 本次交易完成后，因迅游科技送红股、转增股本等原因，本人通过珠海狮之吼间接增加享有的迅游科技股份相关权益，亦遵守上述锁定期安排。4. 本人如违反上述承诺，因此给迅游科技或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。 | |||||
| 中山天誉、邓志良、关锡源、何仁德、黄晓铭、黄新添、李明、李志东、林颖懿、徐克伟、中山市天誉股权投资有限公司 | 其他承诺 | 中山天誉承诺：1.本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起12个月内（含12个月），不为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。2.本合伙企业如违反上述承诺，因此给迅游科技或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。 中山天誉全体合伙人承诺：1. 自本次交易的迅游科技股份上市之日起12个月内（含12个月），本企业/本人不以任何方式直接或间接转让本企业/本人持有的中山天誉财产份额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过中山天誉间接享有的迅游科技股份相关权益。2. 本次交易完成后，因迅游科技送红股、转增股本等原因，本企业/本人通过中山天誉间接增加享有的迅游科技股份相关权益，亦遵守上述锁定期安排。3. 本企业/本人如违反上述承诺，因此给迅游科技或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。 | 2017年12月08日 | 2020年12月8日 | 正常履行 |
| 天成投资、天宇投资、钱沛投资、北辰投资、优达投资、曹斌、广东省绿色金融投资控股集团有限公司、贵少波、何怡瑾、蒋竟超、李建华、李琦、刘奕麟、陆政、润泽允能（北京）投资管理有限公司、深圳北辰资产管理有限公司、吴军、徐世明、杨荣、袁 | 其他承诺 | 天成投资/优达投资/钱沛投资/天宇投资/北辰投资承诺如下：（1）本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起36个月内（含36个月），不为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。（2）本合伙企业如违反上述承诺，因此给迅游科技或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。 天成投资、优达投资、钱沛投资、天宇投资、北辰投资全体合伙人承诺：（1）自本次交易的迅游科技股份上市之日起36个月内（含36个月），本企业/本人不以任何方式直接或间接转让本企业/本人持有的天成投资/优达投资/钱沛投资/天宇投资/北辰投资合伙企业财产份额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过天成投资/优达投资/钱沛投资/天宇投资/北辰投资间接享有的迅游科技股份相关权益。（2）本次交易完成后，因迅游科技送红股、转增股本等原因，本企业/本人通过天成投资/优达投资/钱沛投资/天宇投资/北辰投资间接增加享有的迅游科技股份相关权益，亦遵守上述锁定期安排。（3）本人如违反上述承诺，因此给迅游科技或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。 | 2017年12月08日 | 2020年12月8日 | 正常履行 |
| 旭、张林昌、郑见秋、朱礼静 | ||||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 章建伟、袁旭、陈俊 | 股份限售承诺 | 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；2、上述期限届满后，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。 | 2015年05月27日 | 2018年5月27日 | 正常履行 |
| 陈俊、袁旭、章建伟 | 股份减持承诺 | 1、持有股份意向。作为迅游科技控股股东及实际控制人之一，本人未来持续看好公司以及所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票。作为公司的创始人，本人认为上市公开发行股份的行为是公司融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本人将较稳定且长期持有迅游科技的股份。2、减持股份的计划。自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。如果在锁定期满（指根据本承诺第二部分第1项确定的股票锁定期限，下同）后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外。如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。锁定期满后，在本人担任公司董事期间，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的25%。本人申报离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。3、其他事项。本人所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对控股股东股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对控股股东股份减持所出台的相关规定比本减持计划更为严格，本人将按照监管部门相关规定修改减持计划。本人应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行减持。若本人发生需向迅游科技或投资者赔偿，且必须减持股份以进行赔偿的情形，在该等情况下发生的减持行为无需遵守本减持计划。本人违反作出的公开承诺减持公司股票的，将减持所得收益上缴 | 2015年05月27日 | 2018年5月27日 | 履行完毕 |
| 公司，并赔偿因未履行承诺而给迅游科技或投资者带来的损失；上述承诺不因职务变更或离职等原因而失效。 | |||||
| 公司 | 分红承诺 | 公司承诺，将严格遵守《公司章程》、《公司章程（上市后适用）》以及相关法律法规中关于利润分配政策的规定，按照发行上市后三年分红回报规划履行分红义务。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程充分考虑独立董事和公众投资者的意见，保护中小股东、公众投资者的利益。 | 2015年05月27日 | 2018年5月27日 | 履行完毕 |
| 陈俊、袁旭、章建伟 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、本人目前没有，将来亦不会在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业、其他组织，以任何形式直接/间接从事或参与任何对公司构成竞争的业务/活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该等经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。2、本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他公司、企业、经济组织及本人的关联企业，不以任何形式直接/间接从事与公司相同或相似的、对公司业务构成或可能构成竞争的业务，并且保证不进行其他任何损害公司及其他股东合法权益的活动，不直接/间接占用发行人资产。3、本人保证，若本人出现上述第1项及第2项对公司的业务构成直接/间接竞争的不利情形，本人自愿赔偿由此给公司造成的直接和间接的经济损失，并同意按照公司的要求以公平合理的价格和条件将该等业务/资产转让给公司；若本人将来可能拥有任何与公司主营业务有直接/间接竞争的业务机会，本人保证将立即通知公司，并尽力促使该业务机会合作方与公司依照合理条件达成最终合作。4、本人将严格遵守《公司法》、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等规定，避免和减少关联交易，自觉维护公司及全体股东的利益，将不利用本人在公司中的股东地位在关联交易中谋取不正当利益。如公司必须与本人控制或相关联的企业进行关联交易，则本人承诺，将严格履行相关法律程序，遵照市场公平交易的原则进行，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求公司给予与第三人的条件相比更优惠的条件。 | 2015年05月27日 | 无期限 | 正常履行 |
| 公司、章建伟、袁旭、陈俊、赵锦城、唐国琼、陈宏、朱玉杰、李德勇、刘彤、叶昌茂 | IPO稳定股价承诺 | 1、启动稳定股价措施的条件公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日（公司股票全天停牌的除外，下同）除权后的收盘价低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，在不触及关于上市公司退市条件的基础上，且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定（以下简称"启动条件"），公司应按下述规则启动稳定股价措施，以稳定公司股票合理价值区间。2、稳定股价的具体措施（1）公司回购A、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。B、公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。C、公司股东 | 2015年05月27日 | 2018年5月27日 | 履行完毕 |
| 高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度在发行人处领取的税后薪酬的20%，但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度在发行人处领取的的薪酬。C、在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日除权后的收盘价低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。D、公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。3、稳定股价措施的启动程序（1）公司回购A、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。B、公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。C、公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的3个月内实施完毕。（2）控股股东及董事、高级管理人员增持A、公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。B、控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的3个月内实施完毕。4、其他稳定股价的措施（1）单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以向董事会提交公司股份回购计划的议案，并由股东大会审议通过。（2）任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。5、相关惩罚措施（1）对于控股股东，如已公告增持具体计划但由于主观原因不能实际履行，则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行其增持义务；如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权；如对公司董事会提出的符合本预案的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。（2）公司董事、高级管理人员应主动履行其增持义务，如个人在任职期间因主观原因未能按本预案的相关约定履行其增持义务，则公司应将与其履行增持义务相等金额的工资薪酬代其履行增持义务；如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。（3）如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。 | |||||
| 公司、章建伟、袁旭、陈俊、赵 | 其他承诺 | 公司承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。发行人在中国证监 | 2015年05月27 | 无期限 | 正常履行 |
| 锦程、陈宏、唐国琼、朱玉杰、朱传靖、唐武、伍琳、李德勇、刘彤、叶昌茂 | 会等监管机构认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的事实，发行人无异议或经过行政复议、司法途径最终有效裁定认定该事实后，启动股份回购，并在6个月内完成回购。公司首次公开发行的新股，购回价格不低于其发行价格与银行同期活期存款利息之和。若公司股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。投资者索赔范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。发行人对招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的事实无异议或经过行政复议、司法途径最终有效裁定认定该违法事实后，公司对提出申请符合赔偿条件的投资者赔偿。公司控股股东及实际控制人章建伟、袁旭、陈俊承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人在发行人首次公开发行股票并上市时存在公开发售股份的，将购回本人已转让的原限售股份。本人在中国证监会等监管机构认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的事实，发行人无异议或经过行政复议、司法途径最终有效裁定认定该事实后，将启动购回本人已转让的原限售股份，并在6个月内（下称"回购期间"）完成回购。本人对已转让的原限售股份的购回价格不低于其转让价格与银行同期活期存款利息之和；除非交易对方在回购期间内不接受要约，否则本人将购回已转让全部限售股份。若公司股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者索赔范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。发行人对招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的事实无异议或经过行政复议、司法途径最终有效裁定认定该违法事实后，本人对提出申请符合赔偿条件的投资者赔偿。公司董事承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者索赔范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。发行人对招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的事实无异议或经过行政复议、司法途径最终有效裁定认定该违法事实后，本人对提出申请符合赔偿条件的投资者赔偿。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的：全体董事承诺对于发行人在召开相关董事会对回购股份做出决议时，就该等回购股份的相关决议投赞成票。公司监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者索赔范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。发行人对招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 | 日 |
| 重大遗漏的事实无异议或经过行政复议、司法途径最终有效裁定认定该违法事实后，本人对提出申请符合赔偿条件的投资者赔偿。 | |||||
| 章建伟、袁旭、陈俊 | 其他承诺 | 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。本承诺不因职务变更、离职等原因而失效。 | 2015年05月27日 | 2020年5月27日 | 正常履行 |
| 李德勇、刘彤、叶昌茂 | 其他承诺 | 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。本承诺不因职务变更、离职等原因而失效。 | 2015年05月27日 | 2018年5年27日 | 正常履行 |
| 章建伟、袁旭、陈俊 | 其他承诺 | 公司上市后，如因公司历史上存在的社会保险和住房公积金缴存工作不规范情形，导致公司被有权机关/有关员工处以罚款或追缴/追偿未缴部分的社会保险和住房公积金，本人自愿无条件地按照三分之一的比例代公司缴纳罚款/违约金及公司上市前应缴未缴的社会保险和住房公积金，并承诺承担连带责任。 | 2015年05月27日 | 无期限 | 正常履行 |
| 信永中和会计师事务所（特殊合伙）、国金证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所 | 其他承诺 | 发行人保荐机构承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，但本保荐机构已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。申报会计师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。发行人律师承诺：因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 | 2015年05月27日 | 无期限 | 正常履行 |
| 公司、章建伟、袁旭、陈俊、上海挚信投资管理有限公司、成 | 其他承诺 | 发行人承诺：1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），发行人及其控股股东、董事及高级管理人员将采取以下措施：（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，接受公开社会监督，接受监管部门督促及时改正并继续履行有关公开承诺；（2）向本公 | 2015年05月27日 | 无期限 | 正常履行 |
| 都亚商新兴创业投资有限公司、陈宏、李德勇、刘彤、唐国琼、朱玉杰、胡欢、赵锦城、叶昌茂 | 司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（3）向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任；（4）因本公司未履行其作出的公开承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司按相应的赔偿金额冻结自有资金，为需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投资者的权益；(3)就本公司控股股东、其他持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员等责任主体未能履行其作出的公开承诺事项的，本公司予以及时信息披露，并对采取的相关约束措施予以及时披露。公司控股股东、实际控制人章建伟、袁旭、陈俊承诺：1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，接受公开社会监督，接受监管部门督促及时改正并继续履行有关公开承诺；（2）向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（3）向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任；（4）因本人未履行其作出的公开承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本人按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的公司股票，为需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障；（5）本人违反作出的公开承诺减持公司股票的，将减持所得收益上缴公司；（6）在证券监管部门或有关政府机构认定其承诺未得到实际履行起30日内，或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起30日内，将本人在公司上市当年全年从公司所领取的薪金总额的20%对投资者先行进行赔偿，并接受公司给予的停止发放工资、奖金和津贴等经济处罚或其它处分；（7）若本人离职或职务发生变动的，同样受以上条款的约束。2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。持股5%以上股东胡欢承诺：1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，接受公开社会监督，接受监管部门督促及时改正并继续履行有关公开承诺；（2）向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（3）向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任；（4）本人违反作出的公开承诺减持公司股票的，将减持所得收益上缴公司。2、如因相关法律法规、 |
| 行赔偿，并接受公司给予的停止发放工资、奖金和津贴等经济处罚或其它处分；（5）若本人离职或职务发生变动的，同样受以上条款的约束。2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 | ||||||
| 章建伟、袁旭、陈俊 | 其他承诺 | 1、不以任何方式违法违规占用/支配公司资金、资产或其他资源，不以任何方式要求公司违法违规提供担保；2、不通过非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；3、保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不以任何方式影响公司的独立性。4、不以任何方式越权干预公司对其资产的经营管理。 | 2015年05月27日 | 无期限 | 正常履行 | |
| 公司 | 其他承诺 | 公司承诺：将最大程度促使在招股说明书中披露的填补被摊薄即期回报措施的实施，未来将根据中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，根据有关文件精神，积极落实相关内容，继续补充、修订和完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。本公司未履行相应措施的，将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 | 2015年05月27日 | 无期限 | 正常履行 | |
| 股权激励承诺 | 袁旭、陈俊 | 其他承诺 | 自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。 | 2015年07月17日 | 2018年7月17日 | 履行完毕 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 公司 | 其他承诺 | 在本次对外提供财务资助展期后的十二个月内，除已经收回上述对外财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。 | 2017年07月18日 | 2018年7月17日 | 履行完毕 |
| 承诺是否按时履行 | 是 | |||||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下 | 不适用 | |||||
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
√ 适用 □ 不适用
| 盈利预测资产或项目名称 | 预测起始时间 | 预测终止时间 | 当期预测业绩（万元） | 当期实际业绩（万元） | 未达预测的原因（如适用） | 原预测披露日期 | 原预测披露索引 |
| 雨墨科技 | 2018年01月01日 | 2018年12月31日 | 14,400 | 12,768.56 | 新游戏上限时间延迟，影响了2018年收入完成 | 2017年01月25日 | 巨潮资讯网 |
| 逸动无限 | 2018年01月01日 | 2018年12月31日 | 6,500 | 1,760.5 | 新业务拓展不及预期 | 2017年10月12日 | 巨潮资讯网 |
| 狮之吼 | 2018年01月01日 | 2018年12月31日 | 24,960 | 22,459.49 | 中美贸易摩擦及欧洲广告隐私政策对行业产生了一定影响 | 2017年11月21日 | 巨潮资讯网 |
公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况√ 适用 □ 不适用1、2017年10月公司以现金方式收购了西藏雨乐、西藏力行合计持有的雨墨科技13.4%的股权，转让方西藏雨乐、西藏力行承诺雨墨科技2018年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不低于人民币14,400万元。2018年度雨墨科技经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）为12，768.56万元，占承诺业绩的88.67%。根据三方签署的《股权转让协议》“当年实际净利润虽未达到当年承诺净利润但不少于当年承诺净利润的80%的，则当年不触发业绩补偿义务。”，因此2018年度不触发业绩补偿业务。2、2017年3月公司以现金方式收购了于晓晖、庞剑飞、唐兴、陈超、余华、谭群钊、北京丰厚天元投资中心（有限合伙）、上海平安鼎创一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有的逸动无限18.1818%的股权，逸动无限控股股东、一致行动人于晓晖、庞剑飞、唐兴承诺逸动无限2018年经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不低于人民币6,500万元，2018年度逸动无限经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）为1,760.5万元，占承诺业绩的27.08%。3、2017年12月公司以发行股份及支付现金方式收购了鲁锦、游涛等28名股东持有的狮之吼100%股权，鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼、天成投资及天宇投资承诺狮之吼2018年年度净利润不低于人民币24,960万元。对于狮之吼使用募集配套资金投资项目在承诺期间内的相应净利润及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入狮之吼在承诺期间内的实际利润（前述净利润特指狮之吼相关年度经审计的依据中国企业会计准则编制的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）。2018年度狮之吼经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为22,459.49万元，占承诺业绩的89.98% 。
业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响1、2018年度雨墨科技经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）为12,768.56万元，占承诺业绩的88.67%。根据三方签署的《股权转让协议》“当年实际净利润虽未达到当年承诺净利润但不少于当年承诺净利润的80%的，则当年不触发业绩补偿义务。”，因此2018年度不触发业绩补偿义务。2、2018年度逸动无限经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）为1,760.5万元，占承诺业
绩的27.08%。由于逸动无限经营业绩的下滑，对其计提资产减值损失。3、2018年度狮之吼经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为22,459.49万元，占承诺业绩的89.98%。根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及相关补充协议，“承诺期限内的任一年度，若狮之吼当年实际利润虽未达到当年承诺利润但不少于当年承诺利润的80%，则当年不触发业绩补偿义务。”，因此2018年度不触发业绩补偿义务。根据北京天健兴业资产评估有限公司2019年4月23日出具的《四川迅游网络科技股份有限公司商誉减值测试所涉及的成都狮之吼科技有限公司与合并商誉相关资产组可回收金额资产评估报告》（天兴评报字2019第0439号）的评估结果，截止2018年12月31日，收购狮之吼100%股权形成的商誉及相关资产组的账面价值为2,351,056,922.70元，商誉及相关资产组预计可回收金额为1,498,301,938.27元。经测试，本公司收购狮之吼100%股权形成的商誉年末减值852,754,984.43元。
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
□ 适用 √ 不适用
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明
□ 适用 √ 不适用
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
本年子公司狮之吼新设全资子公司Lionmobi Holding PTELTD 、成都极速邦科技有限公司、成都狮之吼投资有限公司。狮之吼之子公司Lionmobi Holding Limited新设全资子公司Lionmobi Group Limited、LIONMOBI INVESTMENT LTD。
本年狮之吼之子公司Lionmobi Holding Limited分别以1273.9美元、84.67美元的对价受让BetaHoldingLimited（以下简称Beta）、ApparkHoldingLimited（以下简称Appark）100%股权，由于受让时Beta、Appark尚未开展实际业务，因此不作为非同一控制下的企业合并。
本年本公司将中迅基金纳入合并范围。
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计事务所
| 境内会计师事务所名称 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 境内会计师事务所报酬（万元） | 80 |
| 境内会计师事务所审计服务的连续年限 | 7 |
| 境内会计师事务所注册会计师姓名 | 林建昆、胡如昌 |
| 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 | 2 |
是否改聘会计师事务所□ 是 √ 否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况□ 适用 √ 不适用
九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。
十一、重大诉讼、仲裁事项
□ 适用 √ 不适用本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
十二、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
√ 适用 □ 不适用截至本报告期末，公司、公司控股股东、实际控制人章建伟先生、袁旭先生、陈俊先生的诚信良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。
十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√ 适用 □ 不适用
（一）2015年限制性股票激励计划
2015年6月30日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及股权激励的议案（公告编号：
2015-015）。2015年7月17日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了上述股权激励计划相关的议案（公告编号：2015-028）。同日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》（公告编号：2015-031），董事会同意授予44名激励对象175.5万股限制性股票。限制性股票的授予日为2015年7月17日，授予价格为每股121.80元，锁定期为
授予之日起12个月。2016年2月23日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。经过调整公司本次授予限制性股票数量由175.5万股调整为702万股，授予价格由121.80元/股调整为30.30元/股。同时，限制性股票激励计划预留部分数量由19.5万股调整为78万股。另外，公司部分激励对象因离职或个人原因放弃或减少认购其获授的限制性股票，因此，本次授予的限制性股票数量由702万股调整为605.04万股，激励对象人数由44人调整为35人。2016年4月初，公司完成了限制性股票首次授予登记工作，首次授予限制性股票的上市日期为2016年4月7日。2016年6月8日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定2016年6月8日为授予日，向符合授予条件的17名激励对象授予预留限制性股票78万股。公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。2016年9月初，公司完成了预留限制性股票的授予登记工作，授予预留限制性股票的上市日期为2016年9月7日。
2017年4月19日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》：董事会认为公司2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已满足，本次符合解锁条件的激励对象共计35人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为1,815,120股。2017年6月底，公司完成了本次限制性股票解除限售预登记工作，本次解锁的限制性股票上市流通日为2017年7月5日；因公司2016年业绩未达到2015年限制性股票激励计划首次授予部分第二次的解锁条件、预留授予部分第一次的解锁条件以及部分预留授予激励对象离职不再具备激励对象资格，同意按照前述限制性股票授予价格加上年化10%的利率计算的利息，对首次授予部分35名激励对象、预留授予部分17名激励对象已授予但未满足解锁条件的共计2,509,640股限制性股票进行回购注销，回购资金总额83,952,259.52元，均为公司自有资金。公司于2017年11月2日在中国结算深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由166,830,400股减少至164,320,760股。
2017年8月7日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，因部分激励对象离职不再具备激励对象资格，同意按照限制性股票授予价格加上年化10%的利率计算的利息，对首次授予部分5名激励对象、预留授予部分 1名激励对象已获授但未满足解锁条件的 共 计14,750股限制性股票进行回购注销，回购资金总额507,131.34元，均为公司自有资金。
2017年11月3日，公司召开第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于对2015年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，因部分激励对象离职不再具备激励对象资格，同意按照限制性股票授予价格加上年化10%的利率计算的利息，对首次授予部分2名激励对象、预留授予部分1名激励对象已获授但未满足解锁条件的共计25,400股限制性股票进行回购注销，回购资金总额894,247.08元，均为公司自有资金。
2018年8月24日，公司召开第二届董事会第五十一次会议和第二届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于对2015年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，因部分激励对象离职不再具备激励对象资格，同意按照限制性股票授予价格加上年化10%的利率计算的利息，对首次授予部分3名激励对象已获授但未满足解锁条件的共计50,400股限制性股票进行回购注销，回购资金总额1,906,517.51元，均为公司自有资金。
2018年10月30日，公司召开第二届董事会第五十五次会议和第二届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于对2015年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于2015年限制性股票激励计划剩余激励对象首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》，受宏观经济及市场环境变化影响，公司股票价格发生了较大的波动，本次股权激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。本着从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎考虑，公司同意按照限制性股票授予价格加上同期银行存款利率计算的利息，对首次授予部分23名激励对象、预留授予部分14名激励对象已获授但未解锁的共计1,853,690股限制性股票进行回购注销。回购资金资金来源为公司自有资金。因第三个解锁期解锁条件成就，公司同意为首次授予部分2名激励对象统一办理符合解锁条件的561,400股限制性股票的解锁事宜。
2018年11月15日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于对2015年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。
（二）2017年股票期权与限制性股票激励计划
2017年9月1日，公司召开第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案。2017年9月19日，公司召开2017年第六次临时股东大会审议通过了上述股权激励计划相关的议案。2017年9月27日，公司召开第二届董事会第三十七次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2017年9月27日为授予日，授予68名激励对象735.80万份股票期权，授予9名激励对象224.00万股限制性股票。2017年11月3日，公司召开第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第三十次会议，审议通过《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，因授予股票期权的4名激励对象离职，不再具备激励对象资格，同意将授予股票期权的激励对象由68名调整为64名，授予股票期权数量由735.80万份调整为734.60万份；授予限制性股票的激励对象人数9名及数量224.00万股不变。2017年11月，公司完成了本次股权激励计划所涉及的股票期权及限制性股票的授予登记工作，授予的限制性股票的上市日期、股票期权授予登记完成时间为2017年11月15日。
2018年9月12日，公司召开第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因部分激励对象离职不再具备激励对象资格，同意对5名激励对象已获授但尚未行权的总计1,025,000份股票期权进行注销，对1名激励对象已获授但未满足解锁条件的780,000股限制性股票进行回购注销, 因公司实施了2017年年度权益分派，因此本次限制性股票回购价格由原20.33元/股调整为20.295元/股，回购价款总额为15,830,100元，回购资金来源于公司自有资金。
2018年9月28日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
2018年12月24日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格的议案》、《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》, 因部分激励对象离职不再具备激励对象资格, 1位激励对象被选举为公司职工代表监事，同意对4名激励对象已获授但尚未行权的共计1,740,000份股票期权进行注销；因部分激励对象离职不再具备激励对象资格，对2名激励对象已获授但未满足解除限售条件的500,000股限制性股票进行回购注销，回购价格20.295元/股，回购价款总额为10,147,500元，回购资金来源于公司自有资金；鉴于2018年5月公司实施了2017年年度权益分派，同意将本次股权激励计划股票期权的行权价格由原每份40.65元调整为每份40.615元；董事会认为公司本次股权激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，除3名激励对象因离职、1名激励对象因被选举为公司职工代表监事不满足行权/解除限售条件外，董事会同意授予股票期权的其他55名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为1,603,350份，行权价格为每份40.615元；授予限制性股票的其他6名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为336,000股。
上述事宜详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
十五、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易价格 | 关联交易金额（万 | 占同类交易金额的比 | 获批的交易额度（万 | 是否超过获批额度 | 关联交易结算方式 | 可获得的同类交易市 | 披露日期 | 披露索引 |
| 元） | 例 | 元） | 价 | ||||||||||
| 北京奇虎科技有限公司 | 原公司持股 5%以上的股东胡欢女士配偶控制的公司 | 提供劳务 | 合作运营营、 推广合作 | 参照市场价格协商确定 | 参照市场价格协商确定 | 9.67 | 否 | 银行转账 | 分成 | ||||
| 北京奇虎科技有限公司 | 原公司持股 5%以上的股东胡欢女士配偶控制的公司 | 提供劳务 | 本年结转营业收入 | 参照市场价格协商确定 | 参照市场价格协商确定 | 24.45 | 否 | 银行转账 | 分成 | ||||
| 北京奇付通科技有限公司 | 原公司持股 5%以上的股东胡欢女士配偶控制的公司 | 提供劳务 | 合作运营营、 推广合作 | 参照市场价格协商确定 | 参照市场价格协商确定 | 93.4 | 否 | 银行转账 | 分成 | ||||
| 成都雨墨科技有限公司 | 公司实际控制人之一、总裁、董事袁旭担任公司董事 | 提供劳务 | 房屋租赁 | 参照市场价格协商确定 | 参照市场价格协商确定 | 59.37 | 否 | 银行转账 | 租赁 | ||||
| 成都五倍子科技有限公司 | 公司持股5%以上的股东鲁锦担任公司董事 | 提供劳务 | 技术支持服务收入 | 参照市场价格协商确定 | 参照市场价格协商确定 | 1.21 | 否 | 银行转账 | 合作 | ||||
| 合计 | -- | -- | 188.1 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | |||
| 大额销货退回的详细情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有） | 不适用 |
| 交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用） | 不适用 |
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用是否存在非经营性关联债权债务往来√ 是 □ 否应收关联方债权
| 关联方 | 关联关系 | 形成原因 | 是否存在非经营性资金占用 | 期初余额（万元） | 本期新增金额（万元） | 本期收回金额（万元） | 利率 | 本期利息（万元） | 期末余额（万元） |
应付关联方债务
| 关联方 | 关联关系 | 形成原因 | 期初余额（万元） | 本期新增金额（万元） | 本期归还金额（万元） | 利率 | 本期利息（万元） | 期末余额（万元） |
| 鲁锦 | 持股5%以上股东 | 狮之吼股权收购款 | 6,533.85 | 2,299.38 | 4,234.47 | |||
| 珠海横琴狮之吼科技中心（有限合伙） | 持股5%以上股东控制的企业 | 狮之吼股权收购款 | 1,215.72 | 427.84 | 787.89 | |||
| 关联债务对公司经营成果及财务状况的影响 | 无 | |||||||
5、其他重大关联交易
□ 适用 √ 不适用公司报告期无其他重大关联交易。
十六、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
√ 适用 □ 不适用
（1）担保情况
单位：万元
| 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 西藏速沣创业投资有 | 2017年06月03日 | 6,625 | 6,625 | 一般保证 | 5年 | 否 | 否 | |
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） | 0 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） | 0 | |||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） | 6,625 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） | 6,625 | |||||
| 子公司对子公司的担保情况 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 公司担保总额（即前三大项的合计） | ||||||||
| 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） | 0 | 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） | 0 | |||||
| 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） | 6,625 | 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） | 6,625 | |||||
| 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 | 2.99% | |||||||
| 其中： | ||||||||
采用复合方式担保的具体情况说明
（2）违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
√ 适用 □ 不适用报告期内委托理财概况
单位：万元
| 具体类型 | 委托理财的资金来源 | 委托理财发生额 | 未到期余额 | 逾期未收回的金额 |
| 银行现金资产管理产品 | 自有资金 | 125,034.58 | 45,466.39 | 0 |
| 合计 | 125,034.58 | 45,466.39 | 0 | |
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 受托机构名称（或受托人姓名） | 受托机构（或受托人）类型 | 产品类型 | 金额 | 资金来源 | 起始日期 | 终止日期 | 资金投向 | 报酬确定方式 | 参考年化收益率 | 预期收益（如有 | 报告期实际损益金额 | 报告期损益实际收回情况 | 计提减值准备金额（如有） | 是否经过法定程序 | 未来是否还有委托理财计划 | 事项概述及相关查询索引（如有） |
| 招商银行 | 非保本浮动收益性 | 4,000 | 自有资金 | 2018年04月04 | 2018年05月04 | 非保本浮动收 | 4.72% | 15.52 | 15.52 | 是 |
| 日 | 日 | 益性 | ||||||||||||||
| 招商银行 | 非保本浮动收益性 | 3,500 | 自有资金 | 2018年03月02日 | 2018年04月02日 | 非保本浮动收益性 | 4.73% | 14.06 | 14.06 | 是 | ||||||
| 民生银行 | 非保本浮动收益性 | 3,440 | 自有资金 | 2017年11月24日 | 2018年01月02日 | 非保本浮动收益性 | 4.67% | 17.18 | 17.18 | 是 | ||||||
| 民生银行 | 非保本浮动收益性 | 3,200 | 自有资金 | 2018年04月08日 | 2018年05月10日 | 非保本浮动收益性 | 5.00% | 14.03 | 14.03 | 是 | ||||||
| 民生银行 | 非保本浮动收益性 | 3,200 | 自有资金 | 2018年05月15日 | 2018年05月29日 | 非保本浮动收益性 | 4.30% | 5.28 | 5.28 | 是 | ||||||
| 民生银行 | 非保本浮动收益性 | 3,000 | 自有资金 | 2018年05月17日 | 2018年10月29日 | 非保本浮动收益性 | 4.54% | 118.89 | 118.89 | 是 | ||||||
| 民生银行 | 非保本浮动收益性 | 3,000 | 自有资金 | 2018年02月08日 | 2018年05月17日 | 非保本浮动收益性 | 4.64% | 35.9 | 35.90 | 是 | ||||||
| 民生银行 | 非保本浮动收益性 | 2,550 | 自有资金 | 2018年11月05日 | 2018年11月12日 | 非保本浮动收益性 | 4.33% | 2.12 | 2.12 | 是 | ||||||
| 招商银行 | 非保本浮动收益性 | 2,500 | 自有资金 | 2018年02月14日 | 2018年2月27日 | 非保本浮动收益性 | 3.89% | 3.46 | 3.46 | 是 | ||||||
| 巴黎银行 | 非保本浮动收益性 | 6,868.63 | 自有资金 | 2018年09月12日 | - | 非保本浮动收益性 | -852.04 | 0 | 是 | |||||||
| 巴黎银行 | 非保本浮动收益性 | 6,899.66 | 自有资金 | 2018年09月12日 | - | 非保本浮动收益性 | -521.1 | 0 | 是 |
| 巴黎银行 | 非保本浮动收益性 | 5,312.25 | 自有资金 | 2018年09月18日 | - | 非保本浮动收益性 | -643.73 | 0 | 是 | |||||||
| 巴黎银行 | 非保本浮动收益性 | 10,346.07 | 自有资金 | 2018年09月21日 | - | 非保本浮动收益性 | -1,312.9 | 0 | 是 | |||||||
| 巴黎银行 | 非保本浮动收益性 | 6,152.01 | 自有资金 | 2018年10月18日 | - | 非保本浮动收益性 | -549.78 | 0 | 是 | |||||||
| 合计 | 63,968.62 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -3,653.11 | -- | 0 | -- | -- | -- | |||
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形□ 适用 √ 不适用
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在其他重大合同。
十七、社会责任情况
1、履行社会责任情况
公司积极履行上市公司的应尽义务，积极承担社会责任。公司在不断为股东创造价值的同时，也积极承担对员工、客户、供应商等其他利益相关者的责任。公司一直坚持以人为本的人才理念，严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规，尊重和维护员工的个人权益，切实关注员工健康和安全，为员工提供了良好的劳动环境，重视人才培养，实现员工与企业的共同成长。
公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，及时、准确、真实、完整地进行信息披露，通过投资者电话、电子邮箱、公司网站和投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，提高了公司的透明度和诚信度。公司重视对投资者的合理回报，制定了稳定的利润分配政策和现金分红方案以回报股东。
公司始终将依法经营作为公司运行的基本原则，注重企业经济效益与社会效益的同步共赢。公司严格遵守国家法律、法规、政策的规定，始终依法经营，积极纳税，发展就业岗位，支持地方经济的发展。
2、履行精准扶贫社会责任情况
公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位否无
十八、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
1、收购速宝科技部分股权
2018年7月18日，公司召开第二届董事会第五十次会议，审议通过了《关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式收购深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）、肖冰、深圳市欧瑞成长投资基金企业（有限合伙）、上海挚信投资管理有限公司、天津英雄金控科技有限公司合计持有的速宝科技15.9950%的股权，转让价款共计人民币5,598.25万元。本次交易完成后，公司对速宝科技的出资比例由24.4022%上升至40.3972%，表决权比例由56.6230%上升至70.6617%。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2、狮之吼商誉减值准备计提
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值准备》的相关要求，公司聘请具有证券资格的评估机构和审计机构对合并狮之吼形成的商誉相关资产组进行了评估，审计机构根据评估报告中“狮之吼”各资产组的可收回金额对“狮之吼”商誉减值进行了测算。根据测算结果，公司对合并狮之吼形成的商誉计提了8.5亿元减值准备。
3、提起诉讼及财产保全
公司及下属子公司参与的基金于2017年收购了逸动无限部分股权。鉴于逸动无限2018年实际业绩远低于其承诺业绩，公司对长期股权投资-逸动无限的可回收金额进行重新测试，计提股权投资减值准备1.31亿元。根据投资协议的约定，逸动无限实际控制人于晓辉、庞剑飞、唐兴应当按约定价格回购公司股权，由于其拒绝履行回购义务，2019年4月25日，本公司就与于晓辉、庞剑飞、唐兴之间股权转让纠纷，向成都市中级人民法院提起诉讼。成都市中级人民法院于2019年4月25日受理了前述案件，并向本公司出具了（2019）川01民初3187号《受理案件通知书》。此外，本公司向成都市中级人民法院提出了诉前财产保全申请，由成都市中级人民法院出具了（2019）川01财保38号《民事裁定书》，并对于晓辉、庞剑飞、唐兴名下的股权、银行存款及应收账款等财产采取了诉前财产保全措施。
十九、公司子公司重大事项
√ 适用 □ 不适用
2018年2月7日，公司召开第二届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于控股子公司引进战略投资者暨公司放弃对其增资优先认缴权的议案》，同意公司控股子公司速宝科技以增资扩股的方式引进战略投资者深圳市腾讯创业基地发展有限公司和吕一闻，同意其将注册资本由人民币1,176.4706万元增加至人民币1,219.1405万元，新增的注册资本人民币 42.6699万元由新股东腾讯创业基地和吕一闻共同出资人民币700万元认缴，公司放弃对此次新增注册资本的优先认缴权。本次工商变更登记已完成。
2018年8月16日，公司控股子公司速宝科技向公司归还了前期公司对其提供的财务资助，归还款项为2,000万元。对于本次财务资助的利息，双方已按合同约定的方式进行了结算。
2019年1月18日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先认购权的议案》，同意速宝科技原股东崔杰将所持速宝科技6% 股份转让给唐光新，同意速宝科技原股东潘坤将所持速宝科技8.43695%股权分
别转让给唐光新、车颖轩和陈青云，公司同意放弃对此次崔杰及潘坤所转让股权的优先购买权。本次工商变更登记已完成。
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 126,535,149 | 55.84% | -32,348,287 | -32,348,287 | 94,186,862 | 41.72% | |||
| 1、国家持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0.00% | |||
| 2、国有法人持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0.00% | |||
| 3、其他内资持股 | 126,535,149 | 55.84% | -32,348,287 | -32,348,287 | 94,186,862 | 41.72% | |||
| 其中：境内法人持股 | 32,179,297 | 14.20% | -5,766,870 | -5,766,870 | 26,412,427 | 11.70% | |||
| 境内自然人持股 | 94,355,852 | 41.64% | -26,581,417 | -26,581,417 | 67,774,435 | 30.02% | |||
| 4、外资持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0.00% | |||
| 其中：境外法人持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0.00% | |||
| 境外自然人持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0.00% | |||
| 二、无限售条件股份 | 100,076,160 | 44.16% | 31,477,737 | 31,477,737 | 131,553,897 | 58.28% | |||
| 1、人民币普通股 | 100,076,160 | 44.16% | 31,477,737 | 31,477,737 | 131,553,897 | 58.28% | |||
| 2、境内上市的外资股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0.00% | |||
| 3、境外上市的外资股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0.00% | |||
| 4、其他 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0.00% | |||
| 三、股份总数 | 226,611,309 | 100.00% | -870,550 | -870,550 | 225,740,759 | 100.00% | |||
股份变动的原因√ 适用 □ 不适用
1、2018年6月8日，公司披露了《关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2018-054），公司实际控制人章建伟、袁旭、陈俊合计所持58,521,448股首发前限售股份申请解除限售，占当时公司总股本的25.8246%，
本次限售股份上市流通日为2018年6月12日。
2、2018年12月6日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2018-112），鲁锦、游涛等18名股东合计所持15,638,457股首发后限售股申请解除限售，占当时公司总股本的6.9010%，本次限售股份上市流通日为2018年12月10日。
3、2018年12月20日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-121），因公司2015年限制性股票激励计划、2017年股票期权与限制性股票激励计划部分激励对象离职不再具备激励对象资格，公司对涉及的13名激励对象已授予但未满足解锁条件的共计870,550限制性股票进行回购注销，相关回购注销手续于2018年12月18日在中国结算深圳分公司办理完成。本次回购注销完成后，公司股份总数由226,611,309股减少至225,740,759股。
4、公司董事、监事、高管持有的公司股份在年初、离职、离职申报满半年等情况下由中国结算深圳分公司根据相关规定解除限售或锁定。股份变动的批准情况√ 适用 □ 不适用
公司限制性股票的回购注销事宜经公司董事会、监事会或股东大会的审议批准，具体详见本报告“第五节 重要事项 之十四、公司股权激励激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况”。
股份变动的过户情况□ 适用 √ 不适用股份回购的实施进展情况□ 适用 √ 不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□ 适用 √ 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响√ 适用 □ 不适用
按新股本225,740,759股摊薄计算，2018年度每股收益为-3.49元。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 拟解除限售日期 |
| 章建伟 | 21,694,200 | 21,694,200 | 16,270,650 | 16,270,650 | 首发限售、高管锁定 | 首发限售已于2018年6月12日解除限售；高管锁定根据深交所董监高持股相关规定解除限售。根据其在2017年公司重组过程中所作承 |
| 诺，本次交易前持有的上市公司股份于本次交易完成后12个月内（2017.12.8-2018.12.8）不以任何方式对外转让。 | ||||||
| 袁旭 | 22,303,624 | 21,263,624 | 15,687,718 | 16,727,718 | 首发限售、股权激励限售、高管锁定 | 首发限售已于2018年6月12日解除限售；股权激励限售股份于2019年1月9日解除限售；高管锁定根据深交所董监高持股相关规定解除限售。根据其在2017年公司重组过程中所作承诺，本次交易前持有的上市公司股份于本次交易完成后12个月内（2017.12.8-2018.12.8）不以任何方式对外转让。 |
| 陈俊 | 15,857,624 | 15,563,624 | 11,788,218 | 12,082,218 | 首发限售、股权激励限售、高管锁定 | 首发限售已于2018年6月12日解除限售；股权激励限售根据股权激励草案解除限售；高管锁定根据深交所董监高持股相关规定解除限售。根据其在2017年公司重组过程中所作承诺，本次交易前持有的上市公司股份于本次交易完成后12个月内（2017.12.8-2018.12.8）不以任何方式对外转让。 |
| 鲁锦 | 17,651,893 | 5,295,567 | 882,594 | 13,238,920 | 首发后限售、高管锁定 | 首发后限售分别于2018年12月10日、2019年12月9日、2020年12月8日解除限售；高管锁定根据深交所董监高持股相关规定解除限售。 |
| 李德勇 | 1,283,344 | 1,283,344 | 0 | 高管锁定 | 2018年5月23日 | |
| 田野 | 746,668 | 746,668 | 0 | 高管锁定 | 2018年5月23日 | |
| 李洪阳 | 774,000 | 228,000 | 1,002,000 | 股权激励限售、高管锁定 | 股权激励限售根据股权激励草案解除限售；高管锁定根据深交所董监高持股相关规定解除限售。 | |
| 何锋 | 184,000 | 4,750 | 59,750 | 239,000 | 股权激励限售、高管锁定 | 股权激励限售根据股权激励草案解除限售；高管锁定根据深交所董监高持股相关规定解除限售。 |
| 伍琳 | 115,500 | 28,875 | 28,875 | 115,500 | 高管锁定 | 高管锁定根据深交所董监高持股相关规定解除限售。 |
| 杨娟 | 242,000 | 246,000 | 4,000 | 0 | 股权激励限售、高管锁定 | 股权激励限售股份42,000股因离职由公司于2018年12月18日回购注销；高管锁定股份于2018年7 |
| 月30日解除限售。 | ||||||
| 其他2017年重大资产重组非公开发行对象 | 42,398,656 | 10,342,890 | 32,055,766 | 首发后限售 | 其中17名非公开发行对象持有的10,342,890股股份已于2018年12月10日解除限售，剩余股份拟分别于2019年12月9日、2020年12月8日解除限售 | |
| 其他2015年股权激励限售股股东 | 1,343,640 | -48,550 | 1,295,090 | 股权激励限售 | 股权激励限售根据股权激励草案解除限售，2018年12月18日公司完成了对11名离职激励对象所持48,550股限售股份的回购注销手续。 | |
| 其他2017年股权激励限售股股东 | 1,940,000 | -780,000 | 1,160,000 | 股权激励限售 | 股权激励限售根据股权激励草案解除限售，2018年12月18日公司完成了对1名离职激励对象所持780,000股限售股份的回购注销手续。 | |
| 合计 | 126,535,149 | 76,469,542 | 44,121,255 | 94,186,862 | -- | -- |
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√ 适用 □ 不适用2018年12月18日，因回购注销2015年限制性股票激励计划、2017年股票期权与限制性股票激励计划已授予但未满足解锁条件的共计870,550股限制性股票，公司总股本由226,611,309股减少至225,740,759股。
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 16,255 | 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数 | 21,038 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见 | 0 | 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总 | 0 |
| 注9） | 数（如有）（参见注9） | ||||||||||
| 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 | |||||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 报告期末持股数量 | 报告期内增减变动情况 | 持有有限售条件的股份数量 | 持有无限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | ||||
| 股份状态 | 数量 | ||||||||||
| 袁旭 | 境内自然人 | 9.88% | 22,303,624 | 0 | 16,727,718 | 5,575,906 | 质押 | 21,743,611 | |||
| 章建伟 | 境内自然人 | 9.61% | 21,694,200 | 0 | 16,270,650 | 5,423,550 | 质押 | 21,693,805 | |||
| 鲁锦 | 境内自然人 | 7.82% | 17,651,893 | 0 | 13,238,920 | 4,412,973 | |||||
| 陈俊 | 境内自然人 | 7.14% | 16,109,624 | 0 | 12,082,218 | 4,027,406 | 质押 | 15,814,555 | |||
| 胡欢 | 境内自然人 | 4.20% | 9,470,752 | -1,299,500 | 0 | 9,470,752 | |||||
| 润泽允能（北京）投资管理有限公司－厦门允能天成投资管理合伙企业（有限合伙） | 其他 | 3.92% | 8,849,557 | 0 | 8,849,557 | 0 | |||||
| 中信信托有限责任公司－中信信托成泉汇涌八期金融投资集合资金信托计划 | 其他 | 3.79% | 8,546,293 | 8,546,293 | 0 | 8,546,293 | |||||
| 宁波梅山保税港区优达投资合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 2.41% | 5,436,156 | 0 | 5,436,156 | 0 | |||||
| 上海钱沛创业投资中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 2.26% | 5,107,458 | 0 | 5,107,458 | 0 | ||
| 上海挚信投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 1.64% | 3,705,500 | -5,226,201 | 0 | 3,705,500 | 质押 | 2,305,000 |
| 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注4） | 无 | |||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 章建伟先生、袁旭先生、陈俊先生三人通过协议书明确一致行动关系，共同拥有对公司的控制权，系公司的共同控股股东和实际控制人。袁旭先生系天成投资的有限合伙人，持有天成投资99%的合伙份额，故袁旭先生与天成投资构成一致行动关系。其他股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 | |||||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 报告期末持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||||
| 股份种类 | 数量 | |||||||
| 胡欢 | 9,470,752 | 人民币普通股 | 9,470,752 | |||||
| 中信信托有限责任公司－中信信托成泉汇涌八期金融投资集合资金信托计划 | 8,546,293 | 人民币普通股 | 8,546,293 | |||||
| 袁旭 | 5,575,906 | 人民币普通股 | 5,575,906 | |||||
| 章建伟 | 5,423,550 | 人民币普通股 | 5,423,550 | |||||
| 鲁锦 | 4,412,973 | 人民币普通股 | 4,412,973 | |||||
| 陈俊 | 4,027,406 | 人民币普通股 | 4,027,406 | |||||
| 上海挚信投资管理有限公司 | 3,705,500 | 人民币普通股 | 3,705,500 | |||||
| 成都盈创动力创业投资有限公司 | 3,178,400 | 人民币普通股 | 3,178,400 | |||||
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 1,701,600 | 人民币普通股 | 1,701,600 | |||||
| 珠海横琴富坤创业投资 | 1,609,800 | 人民币普通 | 1,609,800 | |||||
| 中心（有限合伙） | 股 | ||
| 前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明 | 章建伟先生、袁旭先生、陈俊先生三人通过协议书明确一致行动关系，共同拥有对公司的控制权，系公司的共同控股股东和实际控制人。其他股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 | ||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注5） | 无 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人
| 控股股东姓名 | 国籍 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 章建伟 | 中国 | 否 |
| 袁旭 | 中国 | 否 |
| 陈俊 | 中国 | 否 |
| 主要职业及职务 | 章建伟先生、袁旭先生、陈俊先生主要职业及职务详见本报告“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况“之" 三、任职情况"。 | |
| 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 | 无 | |
控股股东报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人
| 实际控制人姓名 | 与实际控制人关系 | 国籍 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 章建伟 | 本人 | 中国 | 否 |
| 袁旭 | 本人 | 中国 | 否 |
| 陈俊 | 本人 | 中国 | 否 |
| 主要职业及职务 | 章建伟先生、袁旭先生、陈俊先生主要职业及职务详见本报告“第八节 董事、监事、高级管 | ||
| 理人员和员工情况“之" 三、任职情况"。 | |
| 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 | 无 |
实际控制人报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
□ 适用 √ 不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
第七节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用报告期公司不存在优先股。
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 期初持股数（股） | 本期增持股份数量（股） | 本期减持股份数量（股） | 其他增减变动（股） | 期末持股数（股） |
| 章建伟 | 董事长 | 现任 | 男 | 44 | 2011年11月23日 | 21,694,200 | 21,694,200 | ||||
| 袁旭 | 董事、总裁 | 现任 | 男 | 34 | 2011年11月23日 | 22,303,624 | 22,303,624 | ||||
| 陈俊 | 董事 | 现任 | 男 | 38 | 2011年11月23日 | 16,109,624 | 16,109,624 | ||||
| 鲁锦 | 董事 | 现任 | 男 | 46 | 2018年06月21日 | 17,651,893 | 17,651,893 | ||||
| 赵军 | 独立董事 | 现任 | 男 | 56 | 2016年06月28日 | 0 | 0 | ||||
| 张云帆 | 独立董事 | 现任 | 男 | 39 | 2018年12月24日 | 0 | 0 | ||||
| 王雪 | 独立董事 | 现任 | 女 | 38 | 2018年12月24日 | 0 | 0 | ||||
| 唐国琼 | 独立董事 | 离任 | 女 | 55 | 2012年03月12日 | 2018年12月24日 | 0 | 0 | |||
| 朱玉杰 | 独立董事 | 离任 | 男 | 49 | 2011年11月23日 | 2018年12月24日 | 0 | 0 | |||
| 魏明 | 监事会主席 | 现任 | 男 | 44 | 2017年03月31日 | 0 | 0 | ||||
| 吕靖峰 | 监事 | 现任 | 男 | 45 | 2017年12月29日 | 0 | 0 | ||||
| 徐秋苹 | 监事 | 现任 | 女 | 32 | 2018年12月24日 | 19,040 | 19,040 | ||||
| 伍琳 | 监事 | 离任 | 男 | 35 | 2011年11月23日 | 2018年12月24日 | 115,500 | 115,500 |
| 康荔 | 副总裁、董事会秘书 | 现任 | 女 | 39 | 2017年03月14日 | 150,000 | 150,000 | ||||
| 阳旭宇 | 财务总监 | 现任 | 男 | 35 | 2018年01月30日 | 0 | 0 | ||||
| 李洪阳 | 副总裁 | 离任 | 男 | 34 | 2015年08月14日 | 2018年12月24日 | 1,002,000 | 1,002,000 | |||
| 朱建峰 | 副总裁 | 离任 | 男 | 42 | 2017年06月30日 | 2018年12月24日 | 200,000 | 200,000 | |||
| 何锋 | 副总裁 | 离任 | 女 | 51 | 2016年10月26日 | 2018年12月24日 | 239,000 | 239,000 | |||
| 杨娟 | 财务总监 | 离任 | 女 | 33 | 2015年06月30日 | 2018年01月30日 | 288,000 | 264,000 | 24,000 | ||
| 合计 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 79,772,881 | 0 | 264,000 | 79,508,881 |
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√ 适用 □ 不适用
| 姓名 | 担任的职务 | 类型 | 日期 | 原因 |
| 杨娟 | 财务总监 | 离任 | 2018年01月30日 | 工作调整 |
| 阳旭宇 | 财务总监 | 任免 | 2018年01月30日 | 董事会聘任 |
| 鲁锦 | 董事 | 任免 | 2018年06月21日 | 股东大会选举 |
| 唐国琼 | 独立董事 | 任期满离任 | 2018年12月24日 | 换届离任 |
| 朱玉杰 | 独立董事 | 任期满离任 | 2018年12月24日 | 换届离任 |
| 伍琳 | 监事 | 任期满离任 | 2018年12月24日 | 换届离任 |
| 李洪阳 | 副总裁 | 任期满离任 | 2018年12月24日 | 换届离任 |
| 朱建峰 | 副总裁 | 任期满离任 | 2018年12月24日 | 换届离任 |
| 何锋 | 副总裁 | 任期满离任 | 2018年12月24日 | 换届离任 |
| 张云帆 | 独立董事 | 任免 | 2018年12月24日 | 股东大会选举 |
| 王雪 | 独立董事 | 任免 | 2018年12月24日 | 股东大会选举 |
| 徐秋苹 | 监事 | 任免 | 2018年12月24日 | 职工大会选举 |
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
（一）董事会成员
公司现任董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，名单及简历如下：
1、章建伟先生，1974年出生，初中学历。1989年至1999年从事纺织行业相关工作，2000年开始从事互联网方面的工作，2005年创立蓝月科技( 迅游科技前控股股东)，历任蓝月科技执行董事、经理、法定代表人（2005.3-2011.12），迅游有限执行董事（2008.8-2010.3）、董事长（2010.3-2011.11）、法定代表人。现任本公司董事长、法定代表人（2011年11月至今）、成都敏事科技有限公司执行董事、经理、法定代表人（2010.10至今），浙江宝盒食品有限公司执行董事、经理、法定代表人（2018.6至今），浙江便农投资咨询有限公司执行董事、经理、法定代表人（2018.8至今），浙江便农科技有限公司执行董事、经理、法定代表人（2018.9至今）。
2、袁旭先生，1984年出生，长江商学院EMBA（在读）。自1997年走上创业之路，已在互联网产品的设计研发、运营管理、系统架构/设计、路由优化、网络安全等方面积累了丰富的经验。2005年加入蓝月科技，历任蓝月科技监事（2006.5-2008.8），迅游有限副经理（2008.8-2010.3）、总裁、董事（2010.3-2011.11）。现任本公司董事、总裁（2011年11月至今）、四川速宝网络科技有限公司执行董事、法定代表人（2014年2月至今）、西藏速沣创业投资有限责任公司执行董事（2016.9至今）、西藏逸沣网络科技有限公司任执行董事（2017.3至今）、成都雨墨科技有限公司任董事（2017.2至今）。袁旭先生在2010东亚未来企业评选中曾获“创新科技领袖”奖，曾获2011天府榜样之创富榜样，曾获2012、2013福布斯中文版“中国30位30岁以下创业者”。
3、陈俊先生，1980年出生，高中学历。2001年至2005年作为独立开发人进行网络游戏周边工具软件的开发工作，2005年加入蓝月科技，历任蓝月科技副经理（2006.5-2008.10），迅游有限副经理（2008.10-2010.3）、董事（2010.3-2011.11），四川九众互动网络技术有限公司监事（2010.2-2017.5）、深圳前海永润投资有限公司监事（2016.12-2019.03）。现任本公司董事（2011年11月至今）、四川九众互动网络技术有限公司董事（2017.5至今），成都毕阿斯科技有限公司执行董事、经理、法定代表人（2010.7至今）、深圳前海悦晴投资有限公司执行常务董事（2016.9至今）、四川库客极动文化传播有限公司董事长（2016.8至今）、成都库客拓维科技有限公司监事（2017.1至今）。
4、鲁锦先生，1972 年出生，毕业于四川大学无线电系，工学学士。“Windows 优化大师”、“鲁大师”软件创始人。现任本公司董事（2018年6月至今）、成都狮之吼科技有限公司董事长、香港 LionMobi Holding Limited 董事长。
5、赵军先生，1962年出生，哈尔滨工程大学船舶工程系学士，上海交通大学海洋工程系硕士，休斯顿大学土木工程博士，耶鲁大学管理学院金融管理硕士。曾任德同资本管理有限公司主管合伙人，中国创业投资公司董事总经理、中国首席代表。2015年1月起担任招商银行股份有限公司独立非执行董事。2014年10月至今担任北京复朴道和投资管理有限公司董事长。2016年6月至今，任四川迅游网络科技股份有限公司独立董事。
6、张云帆先生，1979年出生，经济学学士，工商管理硕士学历，高级编辑职称。历任广州华多网络科技有限公司总经理、北京智珠网络科技有限公司总经理、完美世界（北京）网络技术有限公司总裁，现任北京幻想纵横网络技术有限公司CEO。2018年12月至今，任本公司独立董事。
7、王雪女士，1980年出生，管理学博士 。历任西南财经大学会计学院讲师（2007.09-2012.11），现任西南财经大学副教授、硕士生导师，会计系副主任（2012.12-今）。中国管理会计研究中心特约研究员、澳洲注册会计师 (CPA Aust.)、美国会计学会会员、中国国民党革命委员会西南财经大学支委委员。2018年12月至今，任本公司独立董事。
（二）监事会成员
公司现任监事会由3名监事组成，名单及简历如下：
1、魏明先生，1974年出生，长江商学院EMBA。曾任优酷总裁，优酷土豆集团联席总裁兼阿里巴巴数字娱乐事业部总经理。现任数字王国（Digital Domain）集团执行董事。2017年3月起任本 公司监事，2017年12 月至今任本公司监事会主席。
2、吕靖峰先生，1973年出生，政治经济学硕士、长江商学院EMBA。曾任职于中共中央党校，于2003年加入安利公司，一直供职于公共事务部，现任安利（中国）日用品有限公司公共事务总监。2017年12月至今，任本公司监事。
3、徐秋苹女士，1986年出生，本科学历。历任中国银联商务四川分公司客户经理（2009年10月-2012年 2月）、本公司客服部主管（2012年5月-2013年7月）。现任本公司监事（2018年12月至今）、采购部主管（2013年7月至今）。
（三）高级管理人员
公司现任管理团队由3名高级管理人员组成，名单及简历如下：
1、袁旭先生，公司总裁。简历见董事简历部分。
2、康荔女士，1979年出生，硕士研究生学历。历任中国工商银行四川省分行职员（2004.7-2005.8），成都市兴蓉集团有限公司企业发展部业务主管（2005.8-2010.3），成都市兴蓉投资股份有限公司战略投资及证券事务部副部长、证券部部长、证券事务代表、中水分公司副经理（2010.4-2015.7），本公司证券事务代表（2015.8-2017.3）。2017年3月至今，任本公司董事会秘书及副总裁。
3、阳旭宇先生，1983年出生，本科学历，历任四川长虹电器股份有限公司主办会计（2005.07-2008.07），华为赛门铁克科技有限公司、华为技术有限公司财务经理（2008.07-2013.06），网秦无限(北京)科技有限公司高级财务经理（2013.07-2015.05），北京视达科科技有限公司财务总监（2015.05-2017.07），2017年12月加入本公司财务部，现任本公司财务总监（2018年1月至今）。
在股东单位任职情况□ 适用 √ 不适用在其他单位任职情况√ 适用 □ 不适用
| 任职人员姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 在其他单位是否领取报酬津贴 |
| 章建伟 | 成都敏事科技有限公司 | 执行董事、经理 | 2010年10月26日 | 否 | |
| 章建伟 | 浙江宝盒食品有限公司 | 执行董事、经理 | 2018年06月19日 | 否 | |
| 章建伟 | 浙江便农投资咨询有限公司 | 执行董事、经理 | 2018年08月03日 | 否 | |
| 章建伟 | 浙江便农科技有限公司 | 执行董事、经理 | 2018年09月07日 | 否 | |
| 袁旭 | 四川速宝网络科技有限公司 | 执行董事 | 2014年02月28日 | 否 | |
| 袁旭 | 西藏速沣创业投资有限责任公司 | 执行董事 | 2016年09月23日 | 否 | |
| 袁旭 | 成都雨墨科技有限公司 | 董事 | 2017年02月 | 否 |
| 10日 | |||||
| 袁旭 | 西藏逸沣网络科技有限公司 | 执行董事 | 2017年03月06日 | 否 | |
| 袁旭 | 宁波速汇网络科技有限公司 | 执行董事 | 2018年08月10日 | 否 | |
| 陈俊 | 成都毕阿斯科技有限公司 | 执行董事、经理 | 2010年07月27日 | 否 | |
| 陈俊 | 四川九众互动网络技术有限公司 | 董事 | 2017年05月15日 | 否 | |
| 陈俊 | 深圳前海悦晴投资有限公司 | 执行常务董事 | 2016年09月01日 | 否 | |
| 陈俊 | 四川库客极动文化传播有限公司 | 董事长 | 2016年08月12日 | 否 | |
| 陈俊 | 成都库客拓维科技有限公司 | 监事 | 2017年01月18日 | 否 | |
| 陈俊 | 四川傲势科技有限公司 | 董事 | 2017年05月19日 | 否 | |
| 鲁锦 | 成都狮之吼科技有限公司 | 董事长 | 2015年04月03日 | 是 | |
| 鲁锦 | 珠海横琴狮之吼科技中心（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 2015年12月31日 | 否 | |
| 鲁锦 | 成都五倍子科技有限公司 | 董事 | 2017年05月17日 | 否 | |
| 鲁锦 | LionMobi Holding Limited | 董事长 | 2016年10月1日 | 是 | |
| 赵军 | 招商银行股份有限公司 | 独立非执行董事 | 2015年01月11日 | 是 | |
| 赵军 | 北京复朴道和投资管理有限公司 | 董事长 | 2014年10月10日 | 是 | |
| 张云帆 | 北京幻想纵横网络技术有限公司 | 总经理 | 2016年10月01日 | 是 | |
| 王雪 | 成都利君实业股份有限公司 | 独立董事 | 2016年12月21日 | 是 | |
| 魏明 | 数字王国（Digital Domain）集团 | 执行董事 | 2017年03月01日 | 是 | |
| 吕靖峰 | 安利（中国）日用品有限公司 | 公共事务总监 | 2011年04月01日 | 是 | |
| 在其他单位任职情况的说明 | 无 | ||||
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况（一）决策程序：公司董事、监事报酬经董事会批准后、并经股东大会审议确定；公司高级管理人员报酬由董事会审议确定。公司独立董事津贴由股东大会确定。（二）确定依据：公司高管人员的报酬根据公司《高级管理人员薪酬与绩效管理办法》及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，按不同的职务、不同的岗位职责，结合个人工作业绩以及完成任务的情况确定。（三）实际支付情况：基本年薪月度定额发放，绩效年薪根据年终考核情况发放。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任职状态 | 从公司获得的税前报酬总额 | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 章建伟 | 董事长 | 男 | 44 | 现任 | 42.5 | 否 |
| 袁旭 | 董事、总裁 | 男 | 34 | 现任 | 42.5 | 否 |
| 陈俊 | 董事 | 男 | 38 | 现任 | 0 | 是 |
| 鲁锦 | 董事 | 男 | 46 | 现任 | 48.4 | 否 |
| 赵军 | 独立董事 | 男 | 56 | 现任 | 7.2 | 否 |
| 张云帆 | 独立董事 | 男 | 39 | 现任 | 0.17 | 否 |
| 王雪 | 独立董事 | 女 | 38 | 现任 | 0.17 | 否 |
| 唐国琼 | 独立董事 | 女 | 55 | 离任 | 7.2 | 否 |
| 朱玉杰 | 独立董事 | 男 | 49 | 离任 | 7.2 | 否 |
| 魏明 | 监事会主席 | 男 | 44 | 现任 | 7.2 | 否 |
| 吕靖峰 | 监事 | 男 | 45 | 现任 | 7.2 | 否 |
| 徐秋苹 | 监事 | 女 | 32 | 现任 | 12.16 | 否 |
| 伍琳 | 监事 | 男 | 35 | 离任 | 22.02 | 否 |
| 康荔 | 副总裁、董事会秘书 | 女 | 39 | 现任 | 42.42 | 否 |
| 阳旭宇 | 财务总监 | 男 | 35 | 现任 | 24.49 | 否 |
| 李洪阳 | 副总裁 | 男 | 34 | 离任 | 54.79 | 否 |
| 朱建峰 | 副总裁 | 男 | 42 | 离任 | 36.39 | 否 |
| 何锋 | 副总裁 | 女 | 51 | 离任 | 20.18 | 否 |
| 杨娟 | 财务总监 | 女 | 33 | 离任 | 2.05 | 否 |
| 合计 | -- | -- | -- | -- | 384.24 | -- |
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□ 适用 √ 不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
| 母公司在职员工的数量（人） | 120 |
| 主要子公司在职员工的数量（人） | 187 |
| 在职员工的数量合计（人） | 307 |
| 当期领取薪酬员工总人数（人） | 307 |
| 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） | 0 |
| 专业构成 | |
| 专业构成类别 | 专业构成人数（人） |
| 生产人员 | 0 |
| 销售人员 | 40 |
| 技术人员 | 217 |
| 财务人员 | 11 |
| 行政人员 | 39 |
| 合计 | 307 |
| 教育程度 | |
| 教育程度类别 | 数量（人） |
| 硕士及以上 | 35 |
| 大学本科 | 183 |
| 大专及以下 | 89 |
| 合计 | 307 |
2、薪酬政策
公司员工薪酬政策严格遵守《劳动合同法》等有关法律法规，以“奖罚分明、公平公正”为出发点，根据公司年度经营计划和经营任务指标，进行综合绩效考核，确定员工的年度薪酬分配。公司以岗位价值为基础确定员工薪酬标准，并且坚持绩效导向和能力导向，给予绩优员工合理回报；公平、公正地对待所有员工；同时致力于吸引和保留优秀人才，提供具有竞争力的薪酬。公司员工的薪酬、福利水平根据公司的经验效益状况和地区生活水平、物价指数的变化进行适当调整。
3、培训计划
为提高公司管理水平，提升管理人员及核心员工素质，保证公司可持续性发展，将根据公司目前实际情况分别针对公司高、中层管理人员、技术、市场骨干分别提供有针对性的培训课程。 将安排的课程方向如下：
| 培训对象 | 课程方向 |
| 高层管理人员 | 提升经营理念，开阔思路，增强决策能力、战略开拓能力、现代经营管理能力，相关证券法规要求的上市公司高管培训 |
| 中层管理人员 | 增强综合管理能力、创新能力、执行能力 |
| 技术骨干 | 技术理论水平、专业技能，增强科技研发、技术创新能力 |
| 市场人员 | 市场开拓为主 |
提供的各项培训课程将根据实际的执行情况及培训进度进行调整及资源整合，以达到培训落地的最终目标。
4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
第九节 公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及其它规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
1、股东与股东大会
公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，规范的召集、召开股东大会，平等对待所有股东，尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。报告期内，公司共召开了1次年度股东大会，5次临时股东大会，会议均由董事会召集、召开。
2、公司与控股股东
公司拥有独立的业务和自主经营能力，在人员、资产、财务、机构、和业务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。
3、关于董事与董事会
报告期内公司完成了董事会换届选举工作，公司董事选举符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，选聘过程公开、公平、公正、独立，公司董事会设董事7名，其中包括3名独立董事，下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。董事会的人数和人员构成符合《公司法》和《公司章程》的规定。董事会及董事全体成员能够根据《深圳证券交易所创业板公司规范运作指引》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责，并积极参加有关培训，熟悉相关法律法规。报告期内，公司共召开14次董事会，均由董事长召
集、召开，会议程序合法，会议决议有效。
4、关于监事与监事会
报告期内公司完成了监事会换届选举工作，公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事。公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《公司监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司财务状况、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。报告期内，公司共召开11次监事会，会议均由监事会主席召集、召开。
5、关于绩效评价和激励约束机制
公司已建立工作绩效评价体系，依据“稳定骨干、按劳分配、兼顾公平”的激励原则，薪资上重点向业务骨干及有突出贡献员工倾斜；高级管理人员的聘任能够做到公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规之规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《中国证券报》和《上海证券报》、《证券时报》作为公司信息披露的报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。公司按照《投资者关系管理制度》的要求，加强与投资者的沟通，接待股东来访，回答投资者咨询，并公开机构投资者到公司现场调研的会议记录，促进投资者对公司的了解和认同。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异□ 是 √ 否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司拥有独立的业务和自主经营能力，在人员、资产、财务、机构和业务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 披露日期 | 披露索引 |
| 2018年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 27.25% | 2018年04月02日 | 2018年04月02日 | 指定披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 2017年年度股东大会 | 年度股东大会 | 27.48% | 2018年05月16日 | 2018年05月16日 | 指定披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 2018年第二次临时股东大会 | 临时股东大会 | 27.51% | 2018年06月21日 | 2018年06月21日 | 指定披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 2018年第三次临时股东大会 | 临时股东大会 | 26.91% | 2018年09月28日 | 2018年09月28日 | 指定披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 2018年第四次临时股东大会 | 临时股东大会 | 36.07% | 2018年11月15日 | 2018年11月15日 | 指定披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 2018年第五次临时股东大会 | 临时股东大会 | 27.57% | 2018年12月24日 | 2018年12月25日 | 指定披露网站：巨潮资讯网 |
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
（www.cninfo.com.cn）独立董事出席董事会及股东大会的情况
| 独立董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 唐国琼 | 13 | 4 | 9 | 0 | 0 | 否 | 6 |
| 朱玉杰 | 13 | 2 | 11 | 0 | 0 | 否 | 6 |
| 赵军 | 14 | 2 | 12 | 0 | 0 | 否 | 6 |
| 张云帆 | 1 | 0 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 王雪 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
连续两次未亲自出席董事会的说明不适用
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议□ 是 √ 否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳√ 是 □ 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，独立董事对公司提出的各项合理建议均被采纳。公司独立董事勤勉尽责，严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》履行独立董事职责，对公司财务及日常经营进行了有效监督，对公司规范运作、内部控制建设、重大事项决策等方面提出了宝贵的建议，完善公司监督机制，提高了公司决策的科学性，维护了公司和全体股东的合法权益。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，其中，战略委员会2018年共召开4次会议，审议了控股子公司引进战略投资者暨公司放弃对其增资优先认缴权、收购控股子公司部分股权暨关联交易、对外投资暨合作设立产业基金、对外投资暨参与设立军民融合专项基金、设立香港全资子公司等议案；审计委员会2018年共召开5次会议，审议了定期报告、募集资金使用情况、会计师事务所选聘等事项；薪酬与考核委员会2018年共召开3次会议，审议了2015年限制性股票激励计划剩余激励对象首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就、2017年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期可行权/解除限售以及董事高管薪酬等议案；提名委员会2018年共召开4次会议，对高管、证券事务代表选聘出具了审核意见。
董事会各专业委员会对全体股东高度负责，以务实的作风和严谨的态度，发挥各自优势，客观公正判断，对公司相关事项发表专业意见，保护了全体股东的利益，对公司科学发展起到了至关重要的作用。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□ 是 √ 否公司监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
本报告期内，公司对高级管理人员的年度业绩完成情况进行绩效考核，年度绩效考核既包括对公司当期业绩的考核，也兼顾了公司可持续发展能力。高级管理人员绩效年薪与年度绩效考核结果挂钩，实现责任、风险、利益的统一。公司通过不断建立和完善有效的激励与约束机制，调动了高级管理人员的积极性与创造性，对加快公司发展起到了积极作用。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否
2、内控自我评价报告
| 内部控制评价报告全文披露日期 | 2019年04月27日 | ||
| 内部控制评价报告全文披露索引 | 详见公司于2019年4月27日在巨潮资讯网刊登的《2018年度内部控制评价报告》 | ||
| 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 | 100.00% | ||
| 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 | 100.00% | ||
| 缺陷认定标准 | |||
| 类别 | 财务报告 | 非财务报告 | |
| 定性标准 | 重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下 | 根据对内部控制目标实现影响程度，非财务报告内部控制缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。非财 | |
| 列情形的，认定为重大缺陷：A.控制环境无效；B.公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；C.外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司未能首先发现；D.已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；E.公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效。重要缺陷：公司财务报告内部控制重要缺陷的定性标准：A.未按公认会计准则选择和应用会计政策；B.未建立防止舞弊和重要的制衡制度和控制措施；C.财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标。一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。 | 务报告内部控制缺陷认定参照财务报告内部控制缺陷的认定标准。公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：非财务报告内部控制重大缺陷：A.违反国家法律、法规或规范性文件；B.决策程序不科学导致重大决策失误；C.重要业务制度性缺失或系统性失效；D.重大或重要缺陷不能得到有效整改；E.安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形；F.其他对公司产生重大负面影响的情形。非财务报告内部控制重要缺陷：重要业务制度或系统存在的缺陷；内部控制内部监督发现的重要缺陷未及时整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。非财务报告内部控制一般缺陷：一般业务制度或系统存在缺陷；内部控制内部监督发现的一般缺陷未及时整改。 | |
| 定量标准 | （1）符合下列条件之一的，可以认定为重大缺陷： 利润总额潜在错报≥利润总额8%； 资产总额潜在错报≥资产总额1%； 营业收入潜在错报≥营业收入总额5%。 （2）符合下列条件之一的，可以认定为重要缺陷： 利润总额4%≤利润总额潜在错报＜利润总额8%； 资产总额0.5%≤资产总额潜在错报＜资产总额1%； 营业收入总额2%≤营业收入潜在错报＜营业收入总额5%。 （3）符合下列条件之一的，可以认定为一般缺陷： 利润总额潜在错报＜利润总额4%； 资产总额潜在错报＜资产总额0.5%； 营业收入潜在错报＜营业收入总额2%。 | 主要根据缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额确定： 缺陷类别 项目 标准 重大缺陷 直接财产损失金额 损失金额≥净资产1% 重要缺陷 直接财产损失金额 净资产0.5%≤损失金额＜净资产1% 一般缺陷 直接财产损失金额 损失金额＜净资产0.5% |
| 财务报告重大缺陷数量（个） | 0 | |
| 非财务报告重大缺陷数量（个） | 0 | |
| 财务报告重要缺陷数量（个） | 0 | |
| 非财务报告重要缺陷数量（个） | 0 | |
十、内部控制审计报告或鉴证报告
不适用
第十节 公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否
第十一节 财务报告
一、审计报告
| 审计意见类型 | 标准的无保留意见 |
| 审计报告签署日期 | 2019年04月25日 |
| 审计机构名称 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 审计报告文号 | XYZH/2019CDA60238 |
| 注册会计师姓名 | 林建昆、胡如昌 |
审计报告正文
四川迅游网络科技股份有限公司全体股东：
一、 审计意见我们审计了四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“迅游科技”）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了迅游科技2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、 形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于迅游科技，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、 关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本年财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
| 1.商誉减值事项 | |
| 关键审计事项 | 审计中的应对 |
| 参见财务报表附注六、14所示，截至2018年12月31日迅游科技合并财务报表中商誉的原值为227,007.30万元，系2017年收购子公司成都狮之吼科技有限公司（以下简称狮之吼）形成，商誉减值准备为85,275.50万元，商誉账面价值为141,731.80万元。 根据企业会计准则，迅游科技至少在每年年度终了时对商誉进行减值测试，减值测试要求估计包含商誉的相关资产组的可收回金额，在确定相关资产组预计未来现金流量的现值时，迅游科技管理层需要恰当地预测相关资产组未来现金流的增长率和合理地确定计算相关资产组预计未来现金流量现值所采用的折现率等数据，由于基于商誉减值测试所采取的假设及相关数据可能受到企业外部环境及内部经营情况的影响，相关预测涉及管理层运用重大会计估计和判断，因此我们将该事项识别为关键审计事项。 | 与商誉减值事项相关的主要审计程序： (1) 在了解迅游科技及其环境以识别和评估重大错报风险时，结合商誉账面金额及其减值风险的重要程度以及不确定性程度，识别商誉减值事项为重大错报风险，并考虑其不确定性的相关影响；（2）了解和关注迅游科技管理层对商誉减值测试的内部控制；（3）关注并复核管理层对商誉减值迹象的判断的合理性；（4）关注并复核管理层对商誉所在资产组或资产组组合的认定；（5）充分关注管理层聘请的外部评估专家的独立性和专业胜任能力，并与专家讨论，以了解其对减值测试所引用的历史数据和预测数据及其所依赖的商业交易的恰当性，以及相关假设的合理性，评价所选用的参数及预测数据是否符合外部环境及内部经营情况；（6）评价商誉减值测试的方法，相关假设及所引用参数的合理性，包括预计未来现金流量现值时的预期增长率、利润率、折现率、预测期等及其确认依据等信息；（7）复核管理层进行商誉减值测试的计算；（8）充分关注期后事项对商誉减值测试结论的影响。 |
| 2.长期股权投资减值事项 | |
| 关键审计事项 | 审计中的应对 |
| 参见财务报表附注六、9所示，截止2018年12月31日，迅游科技合并财务报表长期股权投资账面价值为46,729.51万元，其中已计提的长期股权投资减值准备为13,157.40万元。迅游科技管理层根据《企业会计准则第8号－资产减值》的规定对长期股权投资是否存在减值迹象进行判断。对于存在减值迹象的资产，迅游科技按照《企业会计准则第8号－资产减值》相关要求进一步测算可回收金额，对可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备，由于可收回金额的估值流程复杂，需要运用大量估计和判断，采用不同的估计会对长期股权投资减值准备金额产生重大影响，因此我们将该事项识别为关键审计事项。 | 与长期股权投资减值事项相关的主要审计程序： （1）了解并关注迅游科技管理层对长期股权投资减值测试的内部控制；（2）对长期股权投资逐项进行检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象；（3）基于我们对于相关行业的了解，分析并复核管理层在减值测试中预计可收回金额的估值的合理性；（4）比较长期股权投资的账面价值与其可收回金额的差异，对长期股权投资的后续计量进行复核。 |
| 3.收入的确认事项 | |
| 关键审计事项 | 审计中的应对 |
| 参见财务报表附注四、20和附注六、31所示，迅游科技的主营业务收入包括网游加速服务及广告展示服务。 网游加速服务：是迅游科技向互联网游戏玩家（以下简称“游戏玩家”）提供互联网游戏实时交互应用加速服务。游戏玩家通过PC端、移动端，从迅游科技 官方运营网站或合作运营商处购得为期1个月、3个月、6个月、1年的网络加速服务，消耗期限从游戏玩家成功开启服务的时点开始计算。迅游科技按权责发生制确认收入，当收到游戏玩家充值额时先计入预收账款，在服务期内按直线法摊销确认收入。由于以上相关收入确认涉及对计算机信息技术系统的高度依赖，若信息技术系统数据错误，将导致收入确认的错报风险。 广告展示服务：迅游科技子公司成都狮之吼科技有限公司（以下简称“狮之吼”）通过在免费提供给用户使用的APP产品上向Google、Facebook等平台公司的客户提供广告展示服务，狮之吼每月以平台公司对其出具的对账单向平台公司收取广告展示服务费。相关收入的确认涉及与平台公司的对账，收入的准确性和完整性存在 错报风险。 因此我们将收入识别为关键审计事项。 | 与收入确认相关的主要审计程序： （1）我们了解、评估并测试了与收入确认相关的内部控制，同时 测试了涉及网游加速服务的信息技术系统的一般控制和与收入相关的应用控制；（2）对各第三方支付平台、平台合作运营商实施了本年交易金额及年末应收账款余额的函证程序；（3）对收入形成、归集及统计有关的信息技术系统进行穿行测试和抽样测试，对用户充值金额、充值时间、充值IP地址和登录MAC地址等信息记录进行了测试和分析；（4）对信息技术系统中用户消耗额计算的准确性进行检查和分析，并对系统接口设计的有效性、算法的准确性以及参数配置控制的有效性进行了测试和评估；（5）对广告展示服务涉及的前五大平台公司本年交易金额及年末应收账款余额实施了函证程序；（6）检查了前五大平台公司与狮之吼的对账单金额，并就相关信息与狮之吼账面记录是否一致进行核对；（7）检查对应的收款凭证及期后回款凭证，对全部银行账户实施了函证。 |
四、 其他信息迅游科技管理层（以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括迅游科技2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，
我们无任何事项需要报告。
五、 管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估迅游科技的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算迅游科技、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督迅游科技的财务报告过程。
六、 注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1） 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2） 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（3） 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4） 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对迅游科技持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致迅游科技不能持续经营。
（5） 评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6） 就迅游科技中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本年财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：四川迅游网络科技股份有限公司
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 171,293,862.98 | 311,198,317.03 |
| 结算备付金 | ||
| 拆出资金 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 400,163,763.70 | 112,016,534.78 |
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据及应收账款 | 61,668,711.87 | 63,630,027.19 |
| 其中：应收票据 | ||
| 应收账款 | 61,668,711.87 | 63,630,027.19 |
| 预付款项 | 19,021,410.18 | 18,952,604.04 |
| 应收保费 | ||
| 应收分保账款 | ||
| 应收分保合同准备金 |
| 其他应收款 | 4,283,674.60 | 21,400,007.37 |
| 其中：应收利息 | 686,320.00 | |
| 应收股利 | ||
| 买入返售金融资产 | ||
| 存货 | 39,828.13 | 2,677.02 |
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 71,393,619.69 | 93,082,483.48 |
| 流动资产合计 | 727,864,871.15 | 620,282,650.91 |
| 非流动资产： | ||
| 发放贷款和垫款 | ||
| 可供出售金融资产 | 15,000,000.00 | 45,000,000.00 |
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 467,295,128.38 | 512,426,404.74 |
| 投资性房地产 | 7,890,296.85 | 8,357,566.41 |
| 固定资产 | 21,048,663.50 | 20,545,160.44 |
| 在建工程 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | 82,418,566.46 | 106,898,931.55 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | 1,417,318,047.37 | 2,270,073,031.80 |
| 长期待摊费用 | 887,991.92 | 942,150.91 |
| 递延所得税资产 | 14,858,401.09 | 3,027,951.68 |
| 其他非流动资产 | 28,338,555.87 | |
| 非流动资产合计 | 2,055,055,651.44 | 2,967,271,197.53 |
| 资产总计 | 2,782,920,522.59 | 3,587,553,848.44 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 115,000,000.00 | |
| 向中央银行借款 | ||
| 吸收存款及同业存放 | ||
| 拆入资金 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期 |
| 损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据及应付账款 | 22,525,222.17 | 23,178,979.54 |
| 预收款项 | 42,449,540.39 | 48,650,330.60 |
| 卖出回购金融资产款 | ||
| 应付手续费及佣金 | ||
| 应付职工薪酬 | 14,576,427.60 | 12,659,355.10 |
| 应交税费 | 34,347,581.65 | 21,930,697.97 |
| 其他应付款 | 241,541,243.63 | 450,673,116.45 |
| 其中：应付利息 | 675,693.56 | |
| 应付股利 | 293,110.45 | 128,418.30 |
| 应付分保账款 | ||
| 保险合同准备金 | ||
| 代理买卖证券款 | ||
| 代理承销证券款 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | ||
| 其他流动负债 | 500,000.00 | 500,000.00 |
| 流动负债合计 | 470,940,015.44 | 557,592,479.66 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 长期应付款 | 69,000,000.00 | |
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | ||
| 递延所得税负债 | 14,440,853.25 | 17,559,802.80 |
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 83,440,853.25 | 17,559,802.80 |
| 负债合计 | 554,380,868.69 | 575,152,282.46 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 225,740,759.00 | 226,611,309.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 2,669,579,944.38 | 2,724,834,143.59 |
| 减：库存股 | 78,968,527.00 | 121,382,492.00 |
| 其他综合收益 | 1,531,677.95 | -738,726.04 |
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 32,751,136.24 | 32,751,136.24 |
| 一般风险准备 | ||
| 未分配利润 | -637,355,620.52 | 160,928,284.37 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,213,279,370.05 | 3,023,003,655.16 |
| 少数股东权益 | 15,260,283.85 | -10,602,089.18 |
| 所有者权益合计 | 2,228,539,653.90 | 3,012,401,565.98 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,782,920,522.59 | 3,587,553,848.44 |
法定代表人：章建伟 主管会计工作负责人：阳旭宇 会计机构负责人：王莉
2、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 51,929,555.40 | 84,809,520.63 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据及应收账款 | 3,527,176.79 | 8,997,933.65 |
| 其中：应收票据 | ||
| 应收账款 | 3,527,176.79 | 8,997,933.65 |
| 预付款项 | 3,802,286.40 | 9,947,038.98 |
| 其他应收款 | 6,870,064.07 | 102,446,117.44 |
| 其中：应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 存货 | 39,828.13 | 2,677.02 |
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 |
| 其他流动资产 | 20,356,839.39 | 17,382,775.04 |
| 流动资产合计 | 86,525,750.18 | 223,586,062.76 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | 15,000,000.00 | 45,000,000.00 |
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 3,274,258,287.90 | 3,213,387,358.68 |
| 投资性房地产 | 7,890,296.85 | 8,357,566.41 |
| 固定资产 | 17,745,456.87 | 18,190,284.51 |
| 在建工程 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | 919,289.25 | 1,370,393.01 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | 335,550.65 | 475,658.99 |
| 递延所得税资产 | 13,660,921.89 | 2,579,683.67 |
| 其他非流动资产 | 28,338,555.87 | |
| 非流动资产合计 | 3,358,148,359.28 | 3,289,360,945.27 |
| 资产总计 | 3,444,674,109.46 | 3,512,947,008.03 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 115,000,000.00 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据及应付账款 | 15,839,859.43 | 9,182,468.76 |
| 预收款项 | 23,774,428.60 | 40,571,970.12 |
| 应付职工薪酬 | 2,874,076.57 | 3,411,620.70 |
| 应交税费 | 659,273.65 | 6,426,540.29 |
| 其他应付款 | 237,582,082.00 | 448,780,064.52 |
| 其中：应付利息 | 167,378.49 | |
| 应付股利 | 293,110.45 | 128,418.30 |
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 |
| 其他流动负债 | 500,000.00 | 500,000.00 |
| 流动负债合计 | 396,229,720.25 | 508,872,664.39 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 长期应付款 | 50,000,000.00 | |
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | ||
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 50,000,000.00 | |
| 负债合计 | 446,229,720.25 | 508,872,664.39 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 225,740,759.00 | 226,611,309.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 2,714,085,244.28 | 2,718,762,582.48 |
| 减：库存股 | 78,968,527.00 | 121,382,492.00 |
| 其他综合收益 | ||
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 32,751,136.24 | 32,751,136.24 |
| 未分配利润 | 104,835,776.69 | 147,331,807.92 |
| 所有者权益合计 | 2,998,444,389.21 | 3,004,074,343.64 |
| 负债和所有者权益总计 | 3,444,674,109.46 | 3,512,947,008.03 |
3、合并利润表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业总收入 | 730,979,866.82 | 278,195,701.58 |
| 其中：营业收入 | 730,979,866.82 | 278,195,701.58 |
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 1,505,602,698.52 | 205,388,793.49 |
| 其中：营业成本 | 105,231,576.16 | 74,272,759.12 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险合同准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 税金及附加 | 1,473,473.10 | 5,492,562.27 |
| 销售费用 | 255,204,257.77 | 34,594,767.76 |
| 管理费用 | 71,129,170.69 | 42,765,141.54 |
| 研发费用 | 67,727,571.70 | 41,253,150.05 |
| 财务费用 | -11,791,406.48 | 6,623,849.78 |
| 其中：利息费用 | 4,742,845.64 | 620,807.20 |
| 利息收入 | 2,715,116.15 | 1,845,937.01 |
| 资产减值损失 | 1,016,628,055.58 | 386,562.97 |
| 加：其他收益 | 5,069,445.30 | 19,497,554.79 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 42,747,267.64 | 25,740,497.99 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 27,987,206.36 | 19,975,310.19 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | -51,667,007.03 | -82,846.50 |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | ||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -778,473,125.79 | 117,962,114.37 |
| 加：营业外收入 | 5,453.14 | 25,123.85 |
| 减：营业外支出 | 821,895.28 | 1,288,328.30 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -779,289,567.93 | 116,698,909.92 |
| 减：所得税费用 | 23,516,175.01 | 15,944,365.17 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -802,805,742.94 | 100,754,544.75 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -802,805,742.94 | 100,754,544.75 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| 归属于母公司所有者的净利润 | -790,353,914.33 | 102,400,777.84 |
| 少数股东损益 | -12,451,828.61 | -1,646,233.09 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 2,270,403.99 | -738,726.04 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 2,270,403.99 | -738,726.04 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 2,270,403.99 | -738,726.04 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | ||
| 5.外币财务报表折算差额 | 2,270,403.99 | -738,726.04 |
| 6.其他 | ||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | ||
| 七、综合收益总额 | -800,535,338.95 | 100,015,818.71 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -788,083,510.34 | 101,662,051.80 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -12,451,828.61 | -1,646,233.09 |
| 八、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | -3.49 | 0.610 |
| （二）稀释每股收益 | -3.49 | 0.610 |
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：章建伟 主管会计工作负责人：阳旭宇 会计机构负责人：王莉
4、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业收入 | 178,646,826.71 | 187,918,772.21 |
| 减：营业成本 | 79,781,642.00 | 56,365,025.24 |
| 税金及附加 | 972,538.76 | 5,377,688.46 |
| 销售费用 | 27,177,584.94 | 15,878,642.28 |
| 管理费用 | 27,421,806.74 | 34,155,644.99 |
| 研发费用 | 22,894,294.71 | 23,135,553.11 |
| 财务费用 | 8,989,393.71 | 2,215,475.87 |
| 其中：利息费用 | 4,213,749.32 | 587,557.20 |
| 利息收入 | 1,177,331.70 | 2,708,091.79 |
| 资产减值损失 | 79,030,352.02 | -42,739.80 |
| 加：其他收益 | 3,258,986.66 | 17,729,207.09 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 22,565,920.61 | 22,436,705.96 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 20,514,321.85 | 17,782,182.24 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | ||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -41,795,878.90 | 90,999,395.11 |
| 加：营业外收入 | 861.50 | 25,123.65 |
| 减：营业外支出 | 818,895.28 | |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -42,613,912.68 | 91,024,518.76 |
| 减：所得税费用 | -8,047,872.01 | 13,147,971.98 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -34,566,040.67 | 77,876,546.78 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -34,566,040.67 | 77,876,546.78 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| 五、其他综合收益的税后净额 | ||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | ||
| 5.外币财务报表折算差额 | ||
| 6.其他 | ||
| 六、综合收益总额 | -34,566,040.67 | 77,876,546.78 |
| 七、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | -0.15 | 0.470 |
| （二）稀释每股收益 | -0.15 | 0.460 |
5、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 761,704,536.54 | 300,864,835.96 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||
| 向中央银行借款净增加额 | ||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 |
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||
| 收到再保险业务现金净额 | ||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 | ||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 拆入资金净增加额 | ||
| 回购业务资金净增加额 | ||
| 收到的税费返还 | 19,864,802.52 | 9,620,209.18 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 23,671,416.65 | 31,597,874.65 |
| 经营活动现金流入小计 | 805,240,755.71 | 342,082,919.79 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 99,240,104.43 | 83,156,121.34 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 支付保单红利的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 61,696,395.87 | 36,629,198.56 |
| 支付的各项税费 | 55,544,965.70 | 49,966,515.28 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 318,167,623.31 | 92,082,570.66 |
| 经营活动现金流出小计 | 534,649,089.31 | 261,834,405.84 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 270,591,666.40 | 80,248,513.95 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 371,203,146.32 | 317,633,827.87 |
| 取得投资收益收到的现金 | 27,122,981.04 | 5,175,453.81 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 5,004,495.83 | |
| 投资活动现金流入小计 | 403,330,623.19 | 322,809,281.68 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 32,754,582.65 | 1,077,410.22 |
| 投资支付的现金 | 722,310,559.14 | 453,536,651.46 |
| 质押贷款净增加额 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 112,829,737.25 | -221,850,972.22 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 6,820,654.84 | 1,979,270.83 |
| 投资活动现金流出小计 | 874,715,533.88 | 234,742,360.29 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -471,384,910.69 | 88,066,921.39 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 7,008,743.03 | 45,539,200.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | 115,000,000.00 | 73,586,712.71 |
| 发行债券收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 19,000,000.00 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 141,008,743.03 | 119,125,912.71 |
| 偿还债务支付的现金 | 73,586,712.71 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 17,015,705.61 | 11,248,178.11 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 74,174,827.00 | 78,354,642.80 |
| 筹资活动现金流出小计 | 91,190,532.61 | 163,189,533.62 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 49,818,210.42 | -44,063,620.91 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 11,070,579.82 | -2,442,752.37 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -139,904,454.05 | 121,809,062.06 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 311,198,317.03 | 189,389,254.97 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 171,293,862.98 | 311,198,317.03 |
6、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 178,226,114.95 | 208,942,165.51 |
| 收到的税费返还 | 19,864,802.52 | 9,620,209.18 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 19,567,985.05 | 30,132,029.62 |
| 经营活动现金流入小计 | 217,658,902.52 | 248,694,404.31 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 73,741,997.94 | 67,511,352.88 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 23,421,385.02 | 22,367,899.31 |
| 支付的各项税费 | 21,289,727.07 | 41,038,804.85 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 52,766,276.25 | 51,468,352.61 |
| 经营活动现金流出小计 | 171,219,386.28 | 182,386,409.65 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 46,439,516.24 | 66,307,994.66 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 12,229,900.77 | 317,000,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 6,305,243.47 | 4,654,523.72 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 77,330,000.00 | |
| 投资活动现金流入小计 | 95,865,144.24 | 321,654,523.72 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 30,008,646.81 | 82,051.28 |
| 投资支付的现金 | 55,982,500.00 | 357,136,651.46 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 114,474,925.46 | 20,100,000.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 59,300,000.00 | |
| 投资活动现金流出小计 | 200,466,072.27 | 436,618,702.74 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -104,600,928.03 | -114,964,179.02 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 45,539,200.00 | |
| 取得借款收到的现金 | 115,000,000.00 | 73,586,712.71 |
| 发行债券收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 115,000,000.00 | 119,125,912.71 |
| 偿还债务支付的现金 | 73,586,712.71 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 16,243,726.44 | 11,248,178.11 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 73,474,827.00 | 78,354,642.80 |
| 筹资活动现金流出小计 | 89,718,553.44 | 163,189,533.62 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 25,281,446.56 | -44,063,620.91 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -32,879,965.23 | -92,719,805.27 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 84,809,520.63 | 177,529,325.90 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 51,929,555.40 | 84,809,520.63 |
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
| 项目 | 本期 | ||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 一、上年期末余额 | 226,611,309.00 | 2,724,834,143.59 | 121,382,492.00 | -738,726.04 | 32,751,136.24 | 160,928,284.37 | -10,602,089.18 | 3,012,401,565.98 | |||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 226,611,309.00 | 2,724,834,143.59 | 121,382,492.00 | -738,726.04 | 32,751,136.24 | 160,928,284.37 | -10,602,089.18 | 3,012,401,565.98 | |||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | -870,550.00 | -55,254,199.21 | -42,413,965.00 | 2,270,403.99 | -798,283,904.89 | 25,862,373.03 | -783,861,912.08 | ||||||
| （一）综合收益总额 | 2,270,403.99 | -790,353,914.33 | -12,451,828.61 | -800,535,338.95 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | -870,550.00 | -55,254,199.21 | -42,413,965.00 | 38,314,201.64 | 24,603,417.43 | ||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | -870,550.00 | -17,702,115.00 | -42,413,965.00 | 23,841,300.00 | |||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | 13,225,940.97 | 13,225,940.97 | |||||||||||
| 4．其他 | -50,778,025.18 | 38,314,201.64 | -12,463,823.54 | ||||||||||
| （三）利润分配 | -7,929,990.56 | -7,929,990.56 | |||||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -7,929,990.56 | -7,929,990.56 | |||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||
| 5．其他 | |||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 225,740,759.00 | 2,669,579,944.38 | 78,968,527.00 | 1,531,677.95 | 32,751,136.24 | -637,355,620.52 | 15,260,283.85 | 2,228,539,653.90 |
上期金额
单位：元
| 项目 | 上期 | ||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股 | 所有者 | |
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 东权益 | 权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 一、上年期末余额 | 166,830,400.00 | 427,146,515.25 | 151,806,984.00 | 24,963,481.56 | 71,243,579.51 | -8,979,214.21 | 529,397,778.11 | ||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 166,830,400.00 | 427,146,515.25 | 151,806,984.00 | 24,963,481.56 | 71,243,579.51 | -8,979,214.21 | 529,397,778.11 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 59,780,909.00 | 2,297,687,628.34 | -30,424,492.00 | -738,726.04 | 7,787,654.68 | 89,684,704.86 | -1,622,874.97 | 2,483,003,787.87 | |||||
| （一）综合收益总额 | -738,726.04 | 102,400,777.84 | -1,646,233.09 | 100,015,818.71 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 59,780,909.00 | 2,297,687,628.34 | -30,424,492.00 | 23,358.12 | 2,387,916,387.46 | ||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 60,050,549.00 | 2,313,714,687.23 | 2,373,765,236.23 | ||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | -269,640.00 | -30,154,852.00 | -30,424,492.00 | ||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | 14,117,901.23 | 14,117,901.23 | |||||||||||
| 4．其他 | 9,891.88 | 23,358.12 | 33,250.00 | ||||||||||
| （三）利润分配 | 7,787,654.68 | -12,716,072.98 | -4,928,418.30 | ||||||||||
| 1．提取盈余公积 | 7,787,654.68 | -7,787,654.68 | |||||||||||
| 2．提取一般风险 | |||||||||||||
| 准备 | |||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -4,928,418.30 | -4,928,418.30 | |||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||
| 5．其他 | |||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 226,611,309.00 | 2,724,834,143.59 | 121,382,492.00 | -738,726.04 | 32,751,136.24 | 160,928,284.37 | -10,602,089.18 | 3,012,401,565.98 |
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
| 项目 | 本期 | ||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年期末余额 | 226,611,309.00 | 2,718,762,582.48 | 121,382,492.00 | 32,751,136.24 | 147,331,807.92 | 3,004,074,343.64 | |||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||
| 其他 | |||||||||||
| 二、本年期初余额 | 226,611,309.00 | 2,718,762,582.48 | 121,382,492.00 | 32,751,136.24 | 147,331,807.92 | 3,004,074,343.64 | |||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | -870,550.00 | -4,677,338.20 | -42,413,965.00 | -42,496,031.23 | -5,629,954.43 | ||||||
| （一）综合收益总额 | -34,566,040.67 | -34,566,040.67 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | -870,550.00 | -4,677,338.20 | -42,413,965.00 | 36,866,076.80 | |||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | -870,550.00 | -17,702,115.00 | -42,413,965.00 | 23,841,300.00 | |||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | 13,024,776.80 | 13,024,776.80 | |||||||||
| 4．其他 | |||||||||||
| （三）利润分配 | -7,929,990.56 | -7,929,990.56 | |||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | -7,929,990.56 | -7,929,990.56 | |||||||||
| 3．其他 | |||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||
| 5．其他 | |||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||
| 2．本期使用 |
| （六）其他 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 225,740,759.00 | 2,714,085,244.28 | 78,968,527.00 | 32,751,136.24 | 104,835,776.69 | 2,998,444,389.21 |
上期金额
单位：元
| 项目 | 上期 | ||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年期末余额 | 166,830,400.00 | 421,084,846.02 | 151,806,984.00 | 24,963,481.56 | 82,171,334.12 | 543,243,077.70 | |||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||
| 其他 | |||||||||||
| 二、本年期初余额 | 166,830,400.00 | 421,084,846.02 | 151,806,984.00 | 24,963,481.56 | 82,171,334.12 | 543,243,077.70 | |||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 59,780,909.00 | 2,297,677,736.46 | -30,424,492.00 | 7,787,654.68 | 65,160,473.80 | 2,460,831,265.94 | |||||
| （一）综合收益总额 | 77,876,546.78 | 77,876,546.78 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 59,780,909.00 | 2,297,677,736.46 | -30,424,492.00 | 2,387,883,137.46 | |||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 60,050,549.00 | 2,313,714,687.23 | 2,373,765,236.23 | ||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | -269,640.00 | -30,154,852.00 | -30,424,492.00 | ||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | 14,117,901.23 | 14,117,901.23 | |||||||||
| 4．其他 | |||||||||||
| （三）利润分配 | 7,787,654.68 | -12,716,072.98 | -4,928,418.30 | ||||||||
| 1．提取盈余公积 | 7,787,654.68 | -7,787,654.68 | |||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | -4,928,418.30 | -4,928,418.30 | |||||||||
| 3．其他 | |||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||
| 5．其他 | |||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 226,611,309.00 | 2,718,762,582.48 | 121,382,492.00 | 32,751,136.24 | 147,331,807.92 | 3,004,074,343.64 |
三、公司基本情况
四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称本公司或公司,在包含子公司时统称本集团）系根据四川迅游网络科技有限公司2011 年11月23日股东会决议通过的《关于四川迅游网络科技有限公司整体变更为股份公司方案》，以2011年10月31日净资产折合股份整体变更设立的股份公司。公司于2011年12月15日取得成都市工商行政管理局核发的510109000038177号（2015年12月10日变更为统一社会信用代码91510100677184972A）《企业法人营业执照》，法定代表人章建伟，公司住所为成都市高新区世纪城南路599号7栋6、7层。
2015年5月，经中国证券监督管理委员会以《关于核准四川迅游网络科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]830号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股），并于2015年5月27日在深圳证券交易所上市，股票代码300467。
本公司是向互联网用户提供互联网实时交互应用加速服务的互联网企业。经营范围为计算机软、硬件产品的开发及销售；生产、开发、销售电子仪器设备、光电设备、通讯设备（不含卫星地面接收设备和无线电发射设备）；测量及控制设备系统集成工程的技术开发；电子仪器及设备的机械加工；网络技术服务、咨询；设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告）；第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务（北京1直辖市以及成都1城市）、因特网数据中心业务（北京1直辖市以及成都1城市）、第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）、因特网接入服务业务（北京1直辖市以及成都1城市）（凭增值电信业务经营许可证在有效期内经营）；游戏产品运营，网络游戏虚拟货币交易（凭网络文化经营许可证在有效期内经营）。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)。
本公司股东大会为公司的最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项决定权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略与发展委员会等专门委员会。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。本公司下设人事行政部、财务部、审计部等管理职能部门，以及研发部、测试部、产品部、运维部、采购部、客服部、信息中心、投资部、市场部等技术运营部门。
本集团合并财务报表范围包括本公司及四川速宝网络科技有限公司（以下简称速宝科技）、西藏速沣创业投资有限责任公司（以下简称西藏速沣）、新疆迅意网络科技有限公司（以下简称新疆迅意）、成都狮之吼科技有限公司（以下简称狮之吼）、Lionmobi Holding Limited、成都天合汇科技有限公司、Occmi Inc.、Lionmobi Group Limited、lionmobi holding pte.ltd、APPARK HOLDING LTD、成都极速邦科技有限公司、BETA HOLDING LTD、LIONMOBI INVESTMENT LTD、成都狮之吼投资有限公司、上饶市广丰区中迅投资中心（有限合伙）。
详见本节“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”相关内容。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本集团财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于本节“五、重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。
2、持续经营
本集团有近期获利经营的历史且有财务资源支持，认为以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否具体会计政策和会计估计提示：
无。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团的财务状
况、经营成果和现金流量等有关信息。
2、会计期间
本集团的会计期间为公历1月1日至12月31日。
3、营业周期
本集团营业周期为12个月。
4、记账本位币
本集团以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
本集团作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一单项交易的成本之和）。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，将其差额计入合并当期营业外收入。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围的确定原则
本集团将所有控制的子公司纳入合并财务报表范围。
（2）合并财务报表所采用的会计方法
本集团合并财务报表是按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来余额已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会
计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
8、现金及现金等价物的确定标准
本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
1.外币交易
本集团外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。2.外币财务报表的折算
外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益项目中列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
10、金融工具
本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。（1）金融资产
本金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期
损益。
集团按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四大类。本集团报告期内的金融资产主要为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产。
1）金融资产分类、确认依据和计量方法以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本集团将满足下列条件之一的金融资产归类为交易性金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。本集团将只有符合下列条件之一的金融工具，才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：该指定可以消除或明显减少由于该金融工具的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。对此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。
应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。
可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未被划分为其他类的金融资产。这类资产中，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本进行后续计量；其他存在活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的，按公允价值计量，公允价值变动计入其他综合收益。对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量，除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成本计量。2）金融资产转移的确认依据和计量方法
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。
3）金融资产减值的测试方法及会计处理方法
本集团于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。（2）金融负债
1) 金融负债分类、确认依据和计量方法
本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。本集团报告期内的金融负债主要为其他金融负债。
其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
2) 金融负债终止确认条件
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
11、应收票据及应收账款
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 将单项金额超过50万元的应收款项视为重大应收款项 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备 |
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
| 组合名称 | 坏账准备计提方法 |
| 账龄组合 | 账龄分析法 |
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用
| 账龄 | 应收账款计提比例 | 其他应收款计提比例 |
| 1年以内（含1年） | 5.00% | 5.00% |
| 1－2年 | 10.00% | 10.00% |
| 2－3年 | 30.00% | 30.00% |
| 3－4年 | 50.00% | 50.00% |
| 4－5年 | 80.00% | 80.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% |
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
12、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否
本集团存货主要为低值易耗品。存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价，低值易耗品采用一次转销法进行摊销。期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。
13、持有待售资产14、长期股权投资
本集团长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的投资。本集团对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排，并且该安排相关活动的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。
本集团直接或通过子公司间接拥有被投资单位20％（含）以上但低于50％的表决权时，通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位20%以下表决权的，还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。
对被投资单位形成控制的，为本集团的子公司。
本公司以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。
本集团对子公司投资采用成本法核算，对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。
后续计量采用成本法核算的长期股权投资，在追加投资时，按照追加投资支付的成本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，按照应享有的金额确认为当期投资收益。
后续计量采用权益法核算的长期股权投资，随着被投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按可供出售金融资产核算，剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按可供出售金融资产的有关规定进行会计处理，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期投资损益。
本集团对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计处理。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，但是，在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量折旧或摊销方法
本集团投资性房地产采用直线法计提折旧。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率如下：
| 类别 | 折旧年限（年） | 预计残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋建筑物 | 20 | 5 | 4.75 |
16、固定资产（1）确认条件
本集团固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。本集团固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备等。
（2）折旧方法
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限 | 残值率 | 年折旧率 |
| 房屋建筑物 | 年限平均法 | 20 | 5.00% | 4.75% |
| 机器设备 | 年限平均法 | 3 | 0.00% | 33.33% |
| 运输设备 | 年限平均法 | 6 | 10.00% | 15.00% |
| 办公设备及其他 | 年限平均法 | 3 | 0.00% | 33.33% |
本集团于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
17、在建工程
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否
18、借款费用19、生物资产20、油气资产21、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否
本集团无形资产包括商标权、应用软件、自行研发软件、软件著作权等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。
商标权、应用软件、自行研发软件、软件著作权等无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。
（2）内部研究开发支出会计政策
本集团的主要研究开发项目包括云网络运维系统、移动互联网加速系统、迅游手游加速器-王者版等。
本集团内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。
自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
22、长期资产减值
本集团于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，本集团进行减值测试。
减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
23、长期待摊费用
本集团的长期待摊费用包括装修费等，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。装修费的摊销年限为3-5年。
24、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保险费等社会保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出。在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利主要包括基本养老保险费等，按照公司承担的风险和义务，分类为设定提存计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
（3）辞退福利的会计处理方法
辞退福利是企业在员工的劳动合同到期之前解除双方的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减，而给予职工的补偿。在企业支付辞退福利时确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
25、预计负债26、股份支付
用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。
该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债；如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应调整负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
27、优先股、永续债等其他金融工具
28、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否
（1）网游加速服务
本公司的主营业务是向互联网游戏玩家提供互联网游戏实时交互应用加速服务，公司主要服务目前有两种渠道提供给用户，一是独立运营，公司直接向互联网游戏用户提供服务（B2C）；二是合作运营，公司通过与合作运营商合作开发客户，公司通过合作运营商向互联网游戏用户提供服务（B2B2C）。
游戏玩家通过PC端、移动端，从本公司官方运营网站或合作运营商处购得为期1个月、3个月、6个月、1年的网络加速服务，消耗期限从游戏玩家成功开启服务的时点开始计算。本公司按权责发生制确认收入，当收到游戏玩家充值额时先计入预收账款，在服务期内按直线法摊销确认收入。
（2）提供广告展示服务收入
狮之吼的业务主要为通过在免费提供给用户使用的APP产品上向Google、Facebook等平台公司的客户提供广告展示服务，并向平台公司收取服务费的方式进行。终端广告服务客户由平台公司通过撮合机制匹配后购买狮之吼提供的广告展示服务，狮之吼并不向终端广告服务客户承担义务和风险，也未享有向终端客户收取服务费的权利，而是由平台公司向终端广告服务客户承担相应的广告展示服务义务和责任。根据狮之吼与平台公司的交易合同约定及实际交易情况，狮之吼在广告服务交易满足如下条件时，确认销售收入的实现：
1)与平台公司的相关服务合同已经签署；
2)相关广告展示服务已实际提供予终端广告服务客户；
3)提供广告展示服务的收入金额能够可靠地计量，即狮之吼能通过平台公司的交易信息后台服务网站，即，facebook developer conference及AdMob by Google等统计和披露每日广告展示服务交易信息的网站，查询、获取及核对相关已经提供广告的服务量及广告服务费金额；
4)相关的经济利益很可能流入企业；5)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。如果提供广告展示服务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的广告展示服务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
29、政府补助
政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。政府补助在本集团能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。
政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，或对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1元)计量。
本集团的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府文件中未明确规定补助对象，本集团按照上述原则进行判断。
与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
30、递延所得税资产/递延所得税负债
本集团递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
31、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
（2）融资租赁的会计处理方法
32、其他重要的会计政策和会计估计
33、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√ 适用 □ 不适用
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 备注 |
财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2018年度及以后期间的财务报表。本集团根据财会（2018）15号通知要求编制本报告期财务报表，并对比较数据进行重述。
2017年12月31日/2017年度受影响的财务报表项目明细情况如下：
| 调整前 | 调整后 | ||
| 报表项目 | 金额 | 报表项目 | 金额 |
| 应收票据 | 应收票据及应收账款 | 63,630,027.19 | |
| 应收账款 | 63,630,027.19 | ||
| 应收利息 | 其他应收款 | 21,400,007.37 | |
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 21,400,007.37 | ||
| 固定资产 | 20,545,160.44 | 固定资产 | 20,545,160.44 |
| 固定资产清理 | |||
| 应付票据 | 应付票据及应付账款 | 23,178,979.54 | |
| 应付账款 | 23,178,979.54 | ||
| 应付利息 | 其他应付款 | 450,673,116.45 | |
| 应付股利 | 128,418.30 | ||
| 其他应付款 | 450,544,698.15 | ||
| 管理费用 | 84,018,291.59 | 研发费用 | 41,253,150.05 |
| 管理费用 | 42,765,141.54 | ||
（2）重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
34、其他
六、税项
1、主要税种及税率
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 网络加速服务营业收入 | 3%、6% |
| 城市维护建设税 | 应纳增值税额 | 7% |
| 企业所得税 | 应纳所得税额 | 15%、25%、0%、8.25%、16.5%、17% |
| 教育费附加 | 应纳增值税额 | 3% |
| 地方教育费附加 | 应纳增值税额 | 2% |
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
| 纳税主体名称 | 所得税税率 |
| 本公司 | 15% |
| 速宝科技 | 15% |
| 西藏速沣 | 15% |
| 新疆迅意 | 0% |
| 狮之吼 | 15% |
| Lionmobi Holding Limited | 8.25%、16.5% |
| 成都天合汇科技有限公司 | 25% |
| Occmi Inc. | 0% |
| Lionmobi Group Limited | 0% |
| lionmobi holding pte.ltd | 17% |
| APPARK HOLDING LTD | 8.25%、16.5% |
| 成都极速邦科技有限公司 | 25% |
| BETA HOLDING LTD | 8.25%、16.5% |
| LIONMOBI INVESTMENT LTD | 0% |
2、税收优惠
（1）增值税根据财政部、国家税务总局《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37号），本公司自2014年9月1日起按6%缴纳增值税。
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）、《四川省国家税务局关于软件产品增值税即征即退有关问题的公告》（2011年第8号）的规定，本公司已于2015年6月在成都市高新区税务总局完成软件产品增值税优惠资格备案。本公司从2015年8月1日起按17%
的税率缴纳增值税，同时享受软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退税收优惠。本公司于2018年4月开始不再享受增值税即征即退政策，按6%缴纳增值税。
子公司速宝科技2016年9月之前为小规模纳税人，增值税适用税率为3%。2016年8月，经四川省成都高新技术产业开发区国家税务局认定为增值税一般纳税人，自2016年9月1日起按6%缴纳增值税。
子公司西藏速沣为小规模纳税人，增值税适用税率为3%。
子公司狮之吼2017年4月之前为小规模纳税人，增值税适用税率为3%。2017年5月，经四川省成都高新技术产业开发区国家税务局认定为增值税一般纳税人，自2017年5月1日起按6%缴纳增值税。
根据国家税务总局制定的《营业税改征增值税跨境应税行为增值税免税管理办法（试行）》，狮之吼向境外单位提供的完全在境外消费的软件服务、设计服务、广告服务免征增值税。
（2）所得税
根据财政部、海关总署、国家税务总局印发《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额的70%以上的企业减按15%的税率征收企业所得税。
2014年5月22日，经四川省经济和信息化委员会《关于确认成都吉锐触摸技术股份有限公司等20户企业主营业务为国家鼓励类产业项目的批复》（川经信产业函[2014]457号），审核确认本公司主营业务属于鼓励类产业。本公司2018 年度减按15%税率征收企业所得税。
子公司速宝科技于2018年12月3日，取得高新技术企业证书，根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题公告》（国家税务总局公告2017年第24号），企业获得高新技术企业资格后，自高新技术企业证书注明的发证时间所在年度起申报享受税收优惠。子公司速宝科技2018年度减按15%税率征收企业所得税。
子公司西藏速沣为西藏注册设立的公司，根据《西藏自治区人民政府关于我区企业所得税税率问题的通知》（藏政发[2011]114号），2018年按15%的税率征收企业所得税。
子公司新疆迅意系2017年在新疆霍尔果斯市注册设立的公司，根据《霍尔果斯经济开发区企业所得税税收优惠管理办法》，2010年1月1日至2020年12月31日期间，对新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税，免税期满后，再免征企业五年所得税地方分享部分，故2018年免征企业所得税。
子公司狮之吼于2017年12月4日，取得高新技术企业证书，根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题公告》（国家税务总局公告2017年第24号），企业获得高新技术企业资格后，自高新技术企业证书注明的发证时间所在年度起申报享受税收优惠。子公司狮之吼2018年度减按15%税率征收企业所得税
狮之吼之子公司Lionmobi Holding Limited、APPARK HOLDING LTD、BETA HOLDING LTD为香港注册设立的公司，2018年度应纳税所得额不超过200万港币的部分适用的企业所得税率为8.25%，超过部分适用的企业所得税税率为16.5%。
狮之吼之子公司Occmi Inc.、Lionmobi Group Limited、LIONMOBI INVESTMENT LTD为英属维尔京群岛注册设立的公司，免缴企业所得税。
狮之吼之子公司lionmobi holding pte.ltd为新加坡注册设立的公司，适用17%企业所得税。
3、其他
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 银行存款 | 168,338,239.27 | 310,631,552.18 |
| 其他货币资金 | 2,955,623.71 | 566,764.85 |
| 合计 | 171,293,862.98 | 311,198,317.03 |
| 其中：存放在境外的款项总额 | 114,400,361.05 | 219,870,464.05 |
其他说明
货币资金年末余额较年初余额减少139,904,454.05，减少44.96%，主要系本年使用闲置资金进行基金投资所致。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 交易性金融资产 | 323,620,510.78 | 112,016,534.78 |
| 其中：债务工具投资 | 112,016,534.78 | |
| 权益工具投资 | 323,620,510.78 | |
| 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 76,543,252.92 | |
| 其他 | 76,543,252.92 | |
| 合计 | 400,163,763.70 | 112,016,534.78 |
其他说明：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产年末余额较年初余额增加288,147,288.92，增加2.57倍，主要系本期使用闲置资金进行基金投资所致。
*系本集团持有的权益工具投资包括安联收益及增长基金计人民币259,834,918.28 元和瑞银欧洲
增长及收益基金计人民币63,785,592.50元。
**系本集团持有的结构性理财产品明细如下：
| 结构性理财产品明细 | 年末公允价值 |
| FCN BARCLAYS | 12,515,322.47 |
| FCN MORGAN STANLEY | 10,955,039.84 |
| FCN Union Bank of Switzerland | 34,854,774.93 |
| FCN GOLDMAN SACHS | 11,844,510.56 |
| FCN NATIXIS | 6,373,605.12 |
| 合计 | 76,543,252.92 |
3、衍生金融资产
□ 适用 √ 不适用
4、应收票据及应收账款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收账款 | 61,668,711.87 | 63,630,027.19 |
| 合计 | 61,668,711.87 | 63,630,027.19 |
（1）应收票据
1)应收票据分类列示
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
2)期末公司已质押的应收票据
单位： 元
| 项目 | 期末已质押金额 |
3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位： 元
| 项目 | 期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 |
4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
单位： 元
| 项目 | 期末转应收账款金额 |
其他说明
（2）应收账款
1)应收账款分类披露
单位： 元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 64,923,275.40 | 100.00% | 3,254,563.53 | 5.01% | 61,668,711.87 | 66,979,293.31 | 100.00% | 3,349,266.12 | 5.00% | 63,630,027.19 |
| 合计 | 64,923,275.40 | 100.00% | 3,254,563.53 | 5.01% | 61,668,711.87 | 66,979,293.31 | 100.00% | 3,349,266.12 | 5.00% | 63,630,027.19 |
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内分项 | |||
| 一年以内 | 64,771,759.23 | 3,238,588.01 | 5.00% |
| 1年以内小计 | 64,771,759.23 | 3,238,588.01 | 5.00% |
| 1至2年 | 148,264.64 | 14,826.46 | 10.00% |
| 2至3年 | 2,904.33 | 871.30 | 30.00% |
| 4至5年 | 347.20 | 277.76 | 80.00% |
| 合计 | 64,923,275.40 | 3,254,563.53 | |
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额0.00元；本期收回或转回坏账准备金额94,702.59元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位： 元
| 单位名称 | 收回或转回金额 | 收回方式 |
3)本期实际核销的应收账款情况
单位： 元
| 项目 | 核销金额 |
其中重要的应收账款核销情况：
单位： 元
| 单位名称 | 应收账款性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的核销程序 | 款项是否由关联交易产生 |
应收账款核销说明：
4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否
本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为58,292,670.37 元，占应收账款年末余额合计数的比例89.79%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为2,914,633.52元。
5)因金融资产转移而终止确认的应收账款6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明：
5、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位： 元
| 账龄 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 18,904,340.68 | 99.39% | 18,938,541.54 | 99.93% |
| 1至2年 | 108,632.00 | 0.57% | 14,062.50 | 0.07% |
| 2至3年 | 8,437.50 | 0.04% | ||
| 合计 | 19,021,410.18 | -- | 18,952,604.04 | -- |
账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
本年按欠款方归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为17,060,961.29 元，占预付账款年末余额合计数的比例为89.69%。
其他说明：
6、其他应收款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收利息 | 686,320.00 | |
| 其他应收款 | 3,597,354.60 | 21,400,007.37 |
| 合计 | 4,283,674.60 | 21,400,007.37 |
（1）应收利息
1)应收利息分类
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 理财产品固定收益利息 | 686,320.00 | |
| 合计 | 686,320.00 |
2)重要逾期利息
单位： 元
| 借款单位 | 期末余额 | 逾期时间 | 逾期原因 | 是否发生减值及其判断依据 |
其他说明：
（2）应收股利
1)应收股利
单位： 元
| 项目(或被投资单位) | 期末余额 | 期初余额 |
2)重要的账龄超过1年的应收股利
单位： 元
| 项目(或被投资单位) | 期末余额 | 账龄 | 未收回的原因 | 是否发生减值及其判断依据 |
其他说明：
（3）其他应收款
1)其他应收款分类披露
单位： 元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 |
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 | 19,152,374.24 | 88.73% | 19,152,374.24 | |||||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | 4,071,581.10 | 100.00% | 474,226.50 | 11.65% | 3,597,354.60 | 2,433,820.99 | 11.27% | 186,187.86 | 7.65% | 2,247,633.13 |
| 合计 | 4,071,581.10 | 100.00% | 474,226.50 | 11.65% | 3,597,354.60 | 21,586,195.23 | 100.00% | 186,187.86 | 0.86% | 21,400,007.37 |
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内分项 | |||
| 1年以内 | 2,928,377.08 | 146,418.87 | 5.00% |
| 1年以内小计 | 2,928,377.08 | 146,418.87 | 5.00% |
| 1至2年 | 174,327.65 | 17,432.77 | 10.00% |
| 2至3年 | 923,932.47 | 277,179.74 | 30.00% |
| 3至4年 | 17,200.00 | 8,600.00 | 50.00% |
| 4至5年 | 15,743.90 | 12,595.12 | 80.00% |
| 5年以上 | 12,000.00 | 12,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 4,071,581.10 | 474,226.50 | |
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额288,038.64元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位： 元
| 单位名称 | 转回或收回金额 | 收回方式 |
3)本期实际核销的其他应收款情况
单位： 元
| 项目 | 核销金额 |
其中重要的其他应收款核销情况：
单位： 元
| 单位名称 | 其他应收款性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的核销程序 | 款项是否由关联交易产生 |
其他应收款核销说明：
4)其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 即征即退增值税 | 19,152,374.24 | |
| 基金保证金 | 812,500.00 | |
| 房租押金 | 1,541,365.86 | 942,087.31 |
| 员工备用金 | 878,869.09 | 582,787.42 |
| 代垫款项 | 1,451,409.24 | |
| 其他 | 199,936.91 | 96,446.26 |
| 合计 | 4,071,581.10 | 21,586,195.23 |
5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 北京蓝色港湾物业管理有限公司 | 房租押金 | 639,703.07 | 2-3年 | 15.71% | 191,910.92 |
| 招商局（上海）投资有限公司 | 房租押金 | 414,542.82 | 1年以内 | 10.18% | 20,727.14 |
| 大连豪之英物业管理有限公司成都分公司 | 房租押金 | 175,904.40 | 2-3年 | 4.32% | 52,771.32 |
| 姜海靓 | 备用金 | 100,000.00 | 1年以内 | 2.46% | 5,000.00 |
| 胡雅南 | 备用金 | 80,000.00 | 1年以内 | 1.96% | 4,000.00 |
| 合计 | -- | 1,410,150.29 | -- | 34.63% | 274,409.38 |
6)涉及政府补助的应收款项
单位： 元
| 单位名称 | 政府补助项目名称 | 期末余额 | 期末账龄 | 预计收取的时间、金额及依据 |
7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款
8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明：
7、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否
（1）存货分类
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 低值易耗品 | 39,828.13 | 39,828.13 | 2,677.02 | 2,677.02 | ||
| 合计 | 39,828.13 | 39,828.13 | 2,677.02 | 2,677.02 | ||
公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求否公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求否
（2）存货跌价准备
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
单位： 元
| 项目 | 金额 |
其他说明：
8、持有待售资产
单位： 元
| 项目 | 期末账面价值 | 公允价值 | 预计处置费用 | 预计处置时间 |
其他说明：
9、一年内到期的非流动资产
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
其他说明：
10、其他流动资产
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 银行理财产品 | 54,500,100.00 | 90,400,000.11 |
| 房租及物管费 | 348,573.67 | 273,580.54 |
| 进项税待抵税额 | 124,384.53 | 60,740.64 |
| 预交税金 | 16,212,167.32 | 1,950,420.05 |
| 其他 | 208,394.17 | 397,742.14 |
| 合计 | 71,393,619.69 | 93,082,483.48 |
其他说明：
1、2018年初本公司银行理财产品余额为90,400,000.11元，本年度共计购买银行短期理财产品702,630,100.66元(含滚动)，当年赎回738,530,000.77元，截止2018年12月31日本集团银行理财产品余额为54,500,100.00元。
2、房屋租金及物管费系本集团租用办公用房预付租金及物管费，在租赁期内摊销。
3、预交税金年末系多缴纳的所得税和增值税。
4、其他主要系年末本公司因推广活动购买尚未发放的的游戏点卡及Q币。
11、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 可供出售权益工具： | 45,000,000.00 | 30,000,000.00 | 15,000,000.00 | 45,000,000.00 | 45,000,000.00 | |
| 按成本计量的 | 45,000,000.00 | 30,000,000.00 | 15,000,000.00 | 45,000,000.00 | 45,000,000.00 | |
| 合计 | 45,000,000.00 | 30,000,000.00 | 15,000,000.00 | 45,000,000.00 | 45,000,000.00 |
（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产
单位： 元
| 可供出售金融资产分类 | 可供出售权益工具 | 可供出售债务工具 | 合计 |
（3）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位： 元
| 被投资单位 | 账面余额 | 减值准备 | 在被投资单位持股比例 | 本期现金红利 | ||||||
| 期初 | 本期增加 | 本期减少 | 期末 | 期初 | 本期增加 | 本期减少 | 期末 | |||
| 锤子科技（北京）有限公司 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | 1.13% | |||||
| 上海抱壹团创业投资中心（有限合伙）* | 15,000,000.00 | 15,000,000.00 | 32.97% | |||||||
| 合计 | 45,000,000.00 | 45,000,000.00 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | -- | |||||
（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
单位： 元
| 可供出售金融资产分类 | 可供出售权益工具 | 可供出售债务工具 | 合计 | |
| 本期计提 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | ||
| 期末已计提减值余额 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 |
（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明
单位： 元
| 可供出售权益工具项目 | 投资成本 | 期末公允价值 | 公允价值相对于成本的下跌幅度 | 持续下跌时间（个月） | 已计提减值金额 | 未计提减值原因 |
其他说明
上海抱壹团创业投资中心（有限合伙）（以下简称上海抱壹团）成立于2015年7月29日。2015年8
月，本公司与上海壹抱企业管理中心（有限合伙）（以下简称上海壹抱）、成都尼毕鲁科技股份有限公司（以下简称尼毕鲁科技）及白皓文共同签署了《上海抱壹团创业投资中心（有限合伙）合伙协议》，拟共同出资9,100万元从事股权投资，其中本公司作为有限合伙人，认缴出资人民币3,000万元，认缴比例为32.967%，上海壹抱作为普通合伙人和执行事务合伙人认缴出资人民币100万元，认缴比例为1.099%，尼毕鲁科技和白皓文作为有限合伙人，分别认缴出资人民币3,000万元，各自的认缴比例为32.967%。本公司已于2015年9月缴付首期出资款人民币1,500万元，该出资于2016年1月20日完成工商变更登记。根据合伙协议约定，本公司享有合伙人会议表决权比例为12.50%。该合伙企业设有投资决策委员会，由3名委员组成，全部由普通合伙人委派，本公司对该合伙企业不具有控制和重大影响。
锤子科技（北京）股份有限公司截止2018年12月31日累计亏损严重，自2015年本公司投资后从未盈利，故本公司将其全领计提减值。
12、持有至到期投资
（1）持有至到期投资情况
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
（2）期末重要的持有至到期投资
单位： 元
| 债券项目 | 面值 | 票面利率 | 实际利率 | 到期日 |
（3）本期重分类的持有至到期投资
其他说明
13、长期应收款
（1）长期应收款情况
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 折现率区间 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款
（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明
14、长期股权投资
单位： 元
| 被投资单位 | 期初余额 | 本期增减变动 | 期末余额 | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 一、合营企业 | |||||||||||
| 上海擎承投资中心（有限合伙） | 100,616,614.45 | 12,000,000.00 | -1,174,612.15 | 2,291,750.00 | 85,150,252.30 | ||||||
| 深圳市前海益启信元投资中心（有限合伙） | 49,554,419.49 | -1,017,619.81 | 48,536,799.68 | ||||||||
| 上饶市广丰区中迅投资中心（有限合伙） | 25,000,000.00 | -25,000,000.00 | 0.00 | ||||||||
| 小计 | 175,171,033.94 | 12,000,000.00 | -2,192,231.96 | 2,291,750.00 | -25,000,000.00 | 133,687,051.98 | |||||
| 二、联营企业 | |||||||||||
| 成都雨墨科技有限公司 | 229,988,918.02 | 19,261,271.40 | 249,250,189.42 | ||||||||
| 成都逸动无限网络科技有限公司 | 104,261,002.98 | 9,503,347.45 | 2,181,816.00 | 131,574,013.57 | 100,000,000.00 | 80,008,520.86 | 131,574,013.57 | ||||
| 成都鼎狮创业投资合伙企业(有限合伙) | 3,005,449.80 | 1,343,916.32 | 4,349,366.12 | ||||||||
| 小计 | 337,255,370.80 | 30,108,535.17 | 2,181,816.00 | 131,574,013.57 | 100,000,000.00 | 333,608,076.40 | 131,574,013.57 | ||||
| 合计 | 512,426,4 | 0.00 | 12,000,00 | 27,916,30 | 4,473,566 | 131,574,0 | 75,000,00 | 467,295,1 | 131,574,0 | ||
| 04.74 | 0.00 | 3.21 | .00 | 13.57 | 0.00 | 28.38 | 13.57 |
其他说明
（1）对上海擎承投资中心（有限合伙）（以下简称擎承投资）的投资本公司于2015年11月与上海融玺创业投资管理有限公司（以下简称“上海融玺”）、郑伟光、贵少波、邱炜、上海金山科技投资有限公司（以下简称“上海金山”）共同签署了《上海擎承投资中心（有限合伙）合伙协议》，拟共同出资人民币50,000万元从事股权投资，其中：上海融玺作为普通合伙人和执行事务合伙人认缴出资人民币500 万元，认缴比例为1%；本公司及郑伟光、贵少波、邱炜作为有限合伙人，分别认缴出资人民币10,000 万元，认缴比例为20%；上海金山作为有限合伙人认缴出资人民币9,500 万元，认缴比例为19%。截止2018年12月31日，本公司已缴纳全额认缴出资款。该合伙企业设有投资决策委员会，由3名委员组成，其中上海融玺委派2名，本公司委派1名，投资决策委员会决议由全体委员同意方可通过，本公司对该项投资按照权益法核算。
2017年12月根据擎承投资各方协议结果，对擎承投资的出资总额进行分批次各股东同比例减资，本公司截止2018年12月31日已收到减资款1,200万元，擎承投资尚未就上述事项进行工商变更登记。
（2）对深圳市前海益启信元投资中心（有限合伙）（以下简称信元资本）的投资
2015年9月，本公司与深圳市信元欣悦投资管理有限公司、张铮签署合伙协议，共同发起设立信元资本，拟共同出资从事股权投资，目标募集总金额为人民币2亿元，初始出资为人民币6,200万元，其中：本公司作为有限合伙人认缴出资人民币5,000万元，认缴比例为80.645%，深圳市信元欣悦投资管理有限公司作为普通合伙人和执行事务合伙人认缴出资人民币200万元，认缴比例为3.225%；张铮作为有限合伙人认缴出资人民币1,000万元，认缴比例为16.13%。2016年6月信元资本签订了新的合伙协议，新增深圳市创梦天地科技有限公司等4位有限合伙人，张铮退出，认缴资本由0.62亿元增至1.02亿元，本公司的认缴比例由80.645%变更为49.02%。信元资本已于2017年3月办理了工商变更。截止2018年12月31 日，本公司已缴纳全额认缴出资款。该合伙企业设有投资决策委员会，由2名委员组成，其中深圳市信元欣悦投资管理有限公司委派1名，本公司委派1名，投资决策委员会决议由全体委员同意方可通过。由于本公司在投资决策委员中仅占有一席，与项目投资、退出决策相关的事项需由全体投资决策委员会委员同意方可施行，因此本公司不满足《企业会计准则第33号—合并财务报表》能对信元资本实施控制的条件，对该项投资按照权益法核算。
（3）对成都雨墨科技有限公司（以下简称雨墨科技）的投资
2017年3月本公司支付对价21,708万元分别从西藏雨乐、西藏力行收购其持有的雨墨科技11.16%、2.24%股权，并通过擎承投资间接持有雨墨科技1.54%股权，本公司直接和间接合计持有雨墨科技14.94%股权。雨墨科技设立董事会，成员5人，本公司有权推荐1人，董事会对于重大事项的决议必须经三分之二以上董事表决通过方为有效，本公司对该项投资按照权益法核算。
（4）对成都逸动无限网络科技有限公司（以下简称逸动无限）的投资
2017年10月本公司支付现金1亿元收购于晓晖、庞剑飞、唐兴、陈超、余华、谭群钊、北京丰厚天元投资中心（有限合伙）、上海平安鼎创一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有的逸动无限18.1818%的股权，并通过中迅基金间接持有逸动无限13.6364%的股权，本公司直接和间接合计持有逸动无限31.8182%的股权。逸动无限的董事会由5人组成，其中本公司有权委派1名董事，本公司对该项投资按照权益法核算。
2018年度逸动无限经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润29,868,960.62元（未扣非），远低于投资协议中约定的6500 万元，由于逸动无限经营业绩的下滑，本公司对可回收金额低于账面价值的差额部分，计提长期股权投资减值准备。
（5）对成都鼎狮创业投资合伙企业(有限合伙) （以下简称鼎狮创投）的投资
鼎狮创投系狮之吼于2016年11月与四川鼎祥股权投资基金有限公司、上海融玺创业投资管理有限公司、魏建平和朱维成立的创投合伙企业，狮之吼认缴出资金额计人民币9,000,000.00元，占该合伙企业认缴出资总额的30%。
（6）对中迅基金的投资
中迅基金系由西藏速沣与上海卓中投资管理有限公司（以下简称上海卓中）、深圳聚沙成塔资产管理有限公司（以下简称深圳聚沙成塔）、张婷婷、韩嘉成共同出资人民币10,000万元设立，主要从事股权投资，其中：上海卓中作为普通合伙人和执行事务合伙人认缴出资人民币100 万元，认缴比例为1%；西藏速沣作为有限合伙人认缴出资人民币2,500 万元、认缴比例为25%、、张婷婷作为有限合伙人认缴出资人民币1,900 万元、认缴比例为19%、韩嘉作为有限合伙人，分别认缴出资人民币500 万元、认缴比例为5%。深圳聚沙成塔作为优先级有限合伙人认缴出资人民币5,000 万元、认缴比例为50%，享有固定收益率6.5%及基金退出时10% 的超额收益，本公司为其本金及固定利息提供担保。合伙协议中约定仅投资逸动无限项目。2017年8月，中迅基金以1亿元受让逸动无限18.18%股份，同时逸动无限实际控制人承诺如2017-2020年逸动无限未达到承诺利润或未被上市公司收购，则按本金+12%年化利率回购中迅基金持有逸动无限的股份。2018年逸动无限经营业绩下滑，与业绩承诺相差甚远，逸动无限实际控制人拒绝回购股份，本公司向法院申请对诉前财产保全，于2019年4月2日收到《四川省成都市中级人民法院民事裁定书》（2019）川01财保38号，同意本公司提请的诉前财产保全申请。因此针对中迅基金优先级合伙人聚沙成塔5000万投资风险转移到本公司，本集团承担了中迅基金75%的风险，故2018开始将中迅基金纳入合并范围，将聚沙成塔5000万投资款作为本公司负债，固定收益作为本公司利息列示。
15、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 项目 | 房屋、建筑物 | 土地使用权 | 在建工程 | 合计 |
| 一、账面原值 | ||||
| 1.期初余额 | 9,837,253.38 | 9,837,253.38 | ||
| 2.本期增加金额 | ||||
| （1）外购 | ||||
| （2）存货\固定资产\在建工程转入 |
| （3）企业合并增加 | ||||
| 3.本期减少金额 | ||||
| （1）处置 | ||||
| （2）其他转出 | ||||
| 4.期末余额 | 9,837,253.38 | 9,837,253.38 | ||
| 二、累计折旧和累计摊销 | ||||
| 1.期初余额 | 1,479,686.97 | 1,479,686.97 | ||
| 2.本期增加金额 | 467,269.56 | 467,269.56 | ||
| （1）计提或摊销 | 467,269.56 | 467,269.56 | ||
| 3.本期减少金额 | ||||
| （1）处置 | ||||
| （2）其他转出 | ||||
| 4.期末余额 | 1,946,956.53 | 1,946,956.53 | ||
| 三、减值准备 | ||||
| 1.期初余额 | ||||
| 2.本期增加金额 | ||||
| （1）计提 | ||||
| 3、本期减少金额 | ||||
| （1）处置 | ||||
| （2）其他转出 | ||||
| 4.期末余额 | ||||
| 四、账面价值 | ||||
| 1.期末账面价值 | 7,890,296.85 | 7,890,296.85 | ||
| 2.期初账面价值 | 8,357,566.41 | 8,357,566.41 |
（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□ 适用 √ 不适用
（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况
单位： 元
| 项目 | 账面价值 | 未办妥产权证书原因 |
其他说明
投资性房地产系本公司用于出租的位于成都市高新区世纪城南路599号天府软件园D区7栋17层的房产，租赁期为2018年6月1日至2020年5月31日。
16、固定资产
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 固定资产 | 21,048,663.50 | 20,545,160.44 |
| 合计 | 21,048,663.50 | 20,545,160.44 |
（1）固定资产情况
单位： 元
| 项目 | 办公设备 | 房屋建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 合计 |
| 一、账面原值： | |||||
| 1.期初余额 | 4,422,711.96 | 21,562,263.97 | 9,407,592.91 | 4,777,260.58 | 40,169,829.42 |
| 2.本期增加金额 | 1,060,166.20 | 2,368,249.50 | 1,203,835.90 | 4,632,251.60 | |
| （1）购置 | 1,060,166.20 | 2,368,249.50 | 1,203,835.90 | 4,632,251.60 | |
| （2）在建工程转入 | |||||
| （3）企业合并增加 | |||||
| 3.本期减少金额 | 304,219.40 | 304,219.40 | |||
| （1）处置或报废 | 304,219.40 | 304,219.40 | |||
| 4.期末余额 | 5,178,658.76 | 21,562,263.97 | 11,775,842.41 | 5,981,096.48 | 44,497,861.62 |
| 二、累计折旧 | |||||
| 1.期初余额 | 3,412,079.31 | 5,945,277.86 | 7,777,784.33 | 2,489,527.48 | 19,624,668.98 |
| 2.本期增加金额 | 614,805.06 | 1,024,207.67 | 1,307,157.81 | 878,358.60 | 3,824,529.14 |
| （1）计提 | 614,805.06 | 1,024,207.67 | 1,307,157.81 | 878,358.60 | 3,824,529.14 |
| 3.本期减少金额 | |||||
| （1）处置或报废 | |||||
| 4.期末余额 | 4,026,884.37 | 6,969,485.53 | 9,084,942.14 | 3,367,886.08 | 23,449,198.12 |
| 三、减值准备 | |||||
| 1.期初余额 | |||||
| 2.本期增加金额 | |||||
| （1）计提 | |||||
| 3.本期减少金额 | |||||
| （1）处置或报废 | |||||
| 4.期末余额 | |||||
| 四、账面价值 | |||||
| 1.期末账面价值 | 1,151,774.39 | 14,592,778.44 | 2,690,900.27 | 2,613,210.40 | 21,048,663.50 |
| 2.期初账面价值 | 1,010,632.65 | 15,616,986.11 | 1,629,808.58 | 2,287,733.10 | 20,545,160.44 |
（2）暂时闲置的固定资产情况
单位： 元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 备注 |
（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
单位： 元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
（4）通过经营租赁租出的固定资产
单位： 元
| 项目 | 期末账面价值 |
（5）未办妥产权证书的固定资产情况
单位： 元
| 项目 | 账面价值 | 未办妥产权证书的原因 |
| 青年一号1栋2008号、2908号 | 594,084.30 | 不动产证尚在办理中 |
其他说明
（6）固定资产清理
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
其他说明
17、在建工程
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
（1）在建工程情况
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位： 元
| 项目名称 | 预算数 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 期末余额 | 工程累计投入占预算比例 | 工程进度 | 利息资本化累计金额 | 其中：本期利息资本化金额 | 本期利息资本化率 | 资金来源 |
（3）本期计提在建工程减值准备情况
单位： 元
| 项目 | 本期计提金额 | 计提原因 |
其他说明
（4）工程物资
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
其他说明：
18、生产性生物资产
（1）采用成本计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
19、油气资产
□ 适用 √ 不适用
20、无形资产
（1）无形资产情况
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求否
单位： 元
| 项目 | 土地使用权 | 专利权 | 非专利技术 | 商标权 | 应用软件 | 自行研发软件 | 软件著作权 | 合计 |
| 一、账面原值 | ||||||||
| 1.期初余额 | 178,602.00 | 653,375.40 | 10,076,064.22 | 102,530,000.00 | 113,438,041.62 | |||
| 2.本期增加金额 | ||||||||
| （1）购置 | ||||||||
| （2）内部研发 | ||||||||
| （3）企业合并增加 | ||||||||
| 3.本期减 |
| 少金额 | ||||||||
| （1）处置 | ||||||||
| 4.期末余额 | 178,602.00 | 653,375.40 | 10,076,064.22 | 102,530,000.00 | 113,438,041.62 | |||
| 二、累计摊销 | ||||||||
| 1.期初余额 | 118,945.99 | 575,592.19 | 4,135,738.56 | 1,708,833.33 | 6,539,110.07 | |||
| 2.本期增加金额 | 17,860.16 | 38,014.08 | 1,812,769.32 | 20,506,000.00 | 22,374,643.56 | |||
| （1）计提 | 17,860.16 | 38,014.08 | 1,812,769.32 | 20,506,000.00 | 22,374,643.56 | |||
| 3.本期减少金额 | ||||||||
| （1）处置 | ||||||||
| 4.期末余额 | 136,806.15 | 613,606.27 | 5,948,507.88 | 22,214,833.33 | 28,913,753.63 | |||
| 三、减值准备 | ||||||||
| 1.期初余额 | ||||||||
| 2.本期增加金额 | 2,105,721.53 | 2,105,721.53 | ||||||
| （1）计提 | 2,105,721.53 | 2,105,721.53 | ||||||
| 3.本期减少金额 | ||||||||
| （1）处置 | ||||||||
| 4.期末余额 | 2,105,721.53 | 2,105,721.53 | ||||||
| 四、账面价值 |
| 1.期末账面价值 | 41,795.85 | 39,769.13 | 2,021,834.81 | 80,315,166.67 | 82,418,566.46 | |||
| 2.期初账面价值 | 59,656.01 | 77,783.21 | 5,940,325.66 | 100,821,166.67 | 106,898,931.55 |
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
单位： 元
| 项目 | 账面价值 | 未办妥产权证书的原因 |
其他说明：
21、开发支出
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | ||||
| 网游加速应用软件开发 | 22,894,294.71 | 22,894,294.71 | ||||||
| 手游加速应用软件开发 | 29,633,628.38 | 29,633,628.38 | ||||||
| 移动推广 | 15,199,648.61 | 15,199,648.61 | ||||||
| 合计 | 67,727,571.70 | 67,727,571.70 | ||||||
其他说明
22、商誉
（1）商誉账面原值
单位： 元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 狮之吼并购 | 2,270,073,031.80 | 2,270,073,031.80 | ||||
| 合计 | 2,270,073,031.80 | 2,270,073,031.80 | ||||
（2）商誉减值准备
单位： 元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 收购狮之吼 | 852,754,984.43 | 852,754,984.43 | ||||
| 合计 | 852,754,984.43 | 852,754,984.43 | ||||
商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
狮之吼于评估基准日的评估范围，是狮之吼形成商誉的资产组涉及的资产，该资产组与购买日及以前年度商誉减值时所确定的资产组一致。评估范围的资产组包括狮之吼与合并商誉相关的长期资产（包括固定资产、其他资产）及商誉。
资产组预计未来现金流量现值（可回收金额）利用了北京天健兴业资产评估有限公司2019年4月23日出具的《四川迅游网络科技股份有限公司商誉减值测试所涉及的成都狮之吼科技有限公司与合并商誉相关资产组可回收金额资产评估报告》（天兴评报字2019第0439号）的评估结果。
说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：
1）重要假设及依据
①国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
②针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
③假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务；
④除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规；
⑤假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
⑥假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；
⑦有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
⑧无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
⑨假设企业预测年度现金流为均匀发生；
⑩假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
2）关键参数
| 单位 | 关键参数 | ||||
| 预测期 | 预测期增长率 | 稳定期增长率 | 利润率 | 折现率（加权平均资本成本WACC） | |
| 狮之吼 | 2019年-2023年（后续为稳定期） | 注 | 持平 | 根据预测的收入、成本、费用等计算 | 15.12% |
注：狮之吼目前有六大类产品，主要分布三大区域（区域一：北美洲、欧洲、澳大利亚地区；区
域二：日、韩、新加坡、港、台、中东地区；区域三：南美洲、非洲、印度、印尼、泰国等部分亚洲地区），根据2016-2019年3月各产品各区域千次展示单价、千次展示次数、活跃用户增长率、新增用户数、单位用户获取成本等数值的变化，结合市场环境的变化对评估基准日未年五年的主营业务收入及其相关的成本、费用进行预测。
商誉减值测试的影响
狮之吼业绩承诺完成情况
| 考核期 | 税后净利润 承诺金额 | 实际完成税后 净利润金额 | 实际完成税后净利润金额（扣除非经常性损益影响） |
| 2017年度 | 192,000,000.00 | 196,375,086.75 | 193,784,759.55 |
| 2018年度 | 249,600,000.00 | 164,781,169.38 | 224,594,866.88 |
| 2019年度 | 324,480,000.00 |
本公司收购狮之吼100%股权的对赌期为2017年至2019年，约定狮之吼2017年度、2018年度及2019年度净利润分别不低于人民币19,200万元、人民币24,960万元及人民币32,448万元，净利润特指狮之吼相关年度经审计的依据中国企业会计准则编制的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。2017年狮之吼完成承诺业绩，2018年完成承诺业绩的89.98%。
根据北京天健兴业资产评估有限公司2019年4月23日出具的《四川迅游网络科技股份有限公司商誉减值测试所涉及的成都狮之吼科技有限公司与合并商誉相关资产组可回收金额资产评估报告》（天兴评报字2019第0439号）的评估结果，截止2018年12月31日，收购狮之吼100%股权形成的商誉及相关资产组的账面价值为2,351,056,922.70元，商誉及相关资产组预计可回收金额为1,498,301,938.27元。
经测试，本公司收购狮之吼100%股权形成的商誉年末减值852,754,984.43元。
其他说明
23、长期待摊费用
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期摊销金额 | 其他减少金额 | 期末余额 |
| 办公室装修费 | 879,782.00 | 449,729.45 | 476,592.76 | 852,918.69 | |
| 263云通信费 | 62,368.91 | 27,295.68 | 35,073.23 | ||
| 合计 | 942,150.91 | 449,729.45 | 503,888.44 | 887,991.92 |
其他说明
24、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 资产减值准备 | 8,149,853.30 | 1,263,378.23 | 3,278,077.25 | 532,463.24 |
| 累计折旧 | 19,089.64 | 2,863.45 | ||
| 无形资产摊销 | 217,888.43 | 32,683.26 | ||
| 递延收益-政府补助 | 500,000.00 | 75,000.00 | 500,000.00 | 75,000.00 |
| 股权激励费用 | 10,981,159.10 | 1,647,173.87 | 15,899,611.54 | 2,384,941.73 |
| 可供出售金融资产减值 | 30,000,000.00 | 4,500,000.00 | ||
| 长期股权投资减值 | 49,152,326.63 | 7,372,848.99 | ||
| 合计 | 98,783,339.03 | 14,858,401.09 | 19,914,666.86 | 3,027,951.68 |
（2）未经抵销的递延所得税负债
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | |
| 非同一控制企业合并资产评估增值 | 80,320,695.00 | 14,440,853.25 | 102,536,200.00 | 17,516,846.25 |
| 交易性金融性金融资产公允价值变动 | 260,342.73 | 42,956.55 | ||
| 合计 | 80,320,695.00 | 14,440,853.25 | 102,796,542.73 | 17,559,802.80 |
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位： 元
| 项目 | 递延所得税资产和负债期末互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债期末余额 | 递延所得税资产和负债期初互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债期初余额 |
| 递延所得税资产 | 14,858,401.09 | 3,027,951.68 | ||
| 递延所得税负债 | 14,440,853.25 | 17,559,802.80 |
（4）未确认递延所得税资产明细
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 可抵扣暂时性差异 | 11,893,066.91 | 52,265.35 |
| 可抵扣亏损 | 3,612,359.90 | 9,386,063.94 |
| 合计 | 15,505,426.81 | 9,438,329.29 |
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位： 元
| 年份 | 期末金额 | 期初金额 | 备注 |
| 2019 | 5,024,307.19 | ||
| 2020 | 4,387,498.28 | ||
| 2021 | 21,339,717.40 | 26,084,912.54 | |
| 2022 | 1,818,759.99 | 2,478,253.79 | |
| 2023 | 554,353.15 | ||
| 合计 | 23,712,830.54 | 37,974,971.80 | -- |
其他说明：
可抵扣亏损主要系子公司速宝科技、中迅基金，未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，故可抵扣亏损未确认递延所得税资产。
25、其他非流动资产
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 装修费 | 138,555.87 | |
| 迅游国内传输骨干网项目 | 28,200,000.00 | |
| 合计 | 28,338,555.87 |
其他说明：
26、短期借款
（1）短期借款分类
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 保证借款 | 35,000,000.00 | |
| 信用借款 | 80,000,000.00 |
| 合计 | 115,000,000.00 |
短期借款分类的说明：
年末短期借款余额系本公司向中国民生银行股份有限公司成都分行（以下简称民生银行）及向兴业银行股份有限公司成都分行（以下简称兴业银行）借款。
向民生银行借款总额8000万元，借款分三次拨付，第一次金额5000万元，期限2018-5-16至2019-5-15；第二次金额1000万元，期限2018-8-14至2019-8-13；第三次金额2000万元，期限2018-10-15至2019-10-24。
向兴业银行借款金额3500万元，由袁旭提供担保，借款期限2018-12-14日至2019-12-13日。
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
单位： 元
| 借款单位 | 期末余额 | 借款利率 | 逾期时间 | 逾期利率 |
其他说明：
27、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
其他说明：
28、衍生金融负债
□ 适用 √ 不适用
29、应付票据及应付账款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付账款 | 22,525,222.17 | 23,178,979.54 |
| 合计 | 22,525,222.17 | 23,178,979.54 |
（1）应付票据分类列示
单位： 元
| 种类 | 期末余额 | 期初余额 |
本期末已到期未支付的应付票据总额为元。
（2）应付账款列示
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 合计 | 22,525,222.17 | 23,178,979.54 |
| 合计 | 22,525,222.17 | 23,178,979.54 |
（3）账龄超过1年的重要应付账款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 未偿还或结转的原因 |
| 一年以上 | 125,704.82 | |
| 合计 | 125,704.82 | -- |
其他说明：
30、预收款项
（1）预收款项列示
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 合计 | 42,449,540.39 | 48,650,330.60 |
| 合计 | 42,449,540.39 | 48,650,330.60 |
（2）账龄超过1年的重要预收款项
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 未偿还或结转的原因 |
（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
单位： 元
| 项目 | 金额 |
其他说明：
本公司预收账款余额主要系用户已支付的一定期间的服务费，本公司在服务期内按直线法摊销确认营业收入。
31、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 一、短期薪酬 | 12,659,355.10 | 59,756,752.02 | 57,839,679.52 | 14,576,427.60 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | 3,759,444.58 | 3,759,444.58 | ||
| 合计 | 12,659,355.10 | 63,516,196.60 | 61,599,124.10 | 14,576,427.60 |
（2）短期薪酬列示
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、工资、奖金、津贴和补贴 | 11,757,211.93 | 53,471,110.55 | 51,515,919.98 | 13,712,402.50 |
| 2、职工福利费 | 2,200,356.24 | 2,197,920.24 | 2,436.00 | |
| 3、社会保险费 | 105.00 | 1,814,113.63 | 1,814,113.63 | 105.00 |
| 其中：医疗保险费 | 105.00 | 1,562,754.19 | 1,562,754.19 | 105.00 |
| 工伤保险费 | 32,957.61 | 32,957.61 | ||
| 生育保险费 | 158,919.50 | 158,919.50 | ||
| 其他 | 59,482.32 | 59,482.32 | ||
| 4、住房公积金 | 1,033,365.00 | 1,033,365.00 | ||
| 5、工会经费和职工教育经费 | 902,038.17 | 1,237,806.60 | 1,278,360.67 | 861,484.10 |
| 合计 | 12,659,355.10 | 59,756,752.02 | 57,839,679.52 | 14,576,427.60 |
（3）设定提存计划列示
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、基本养老保险 | 3,637,090.94 | 3,637,090.94 | ||
| 2、失业保险费 | 122,353.64 | 122,353.64 | ||
| 合计 | 3,759,444.58 | 3,759,444.58 |
其他说明：
32、应交税费
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 增值税 | 179,364.66 | 259,795.04 |
| 企业所得税 | 32,683,689.33 | 18,453,488.41 |
| 个人所得税 | 1,282,780.76 | 172,887.03 |
| 城市维护建设税 | 73,108.32 | 165,664.99 |
| 印花税 | 76,556.46 | 2,760,668.48 |
| 教育费附加 | 31,332.12 | 70,999.26 |
| 地方教育费附加 | 20,552.17 | 46,996.93 |
| 价格调节基金 | 197.83 | 197.83 |
| 合计 | 34,347,581.65 | 21,930,697.97 |
其他说明：
应交税费年末较年初增加12,416,883.68元，增加56.62%，主要系成都狮之吼2017年度所得税尚在免税期，2018年享受高新技术企业优惠政策按15%计征所得税所致。
33、其他应付款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付利息 | 675,693.56 | |
| 应付股利 | 293,110.45 | 128,418.30 |
| 其他应付款 | 240,572,439.62 | 450,544,698.15 |
| 合计 | 241,541,243.63 | 450,673,116.45 |
（1）应付利息
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 短期借款应付利息 | 675,693.56 | |
| 合计 | 675,693.56 |
重要的已逾期未支付的利息情况：
单位： 元
| 借款单位 | 逾期金额 | 逾期原因 |
其他说明：
（2）应付股利
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 限制性股票 | 293,110.45 | 128,418.30 |
| 合计 | 293,110.45 | 128,418.30 |
其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
（3）其他应付款
1)按款项性质列示其他应付款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 狮之吼股权收购款 | 210,525,074.54 | 325,000,000.00 |
| 限制性股票回购义务 | 22,850,919.99 | 120,167,046.99 |
| 员工报销 | 4,888,399.84 | 2,414,736.71 |
| 代收款 | 1,323,739.11 | 1,694,998.36 |
| 天津英雄金控科技有限公司无息借款 | 700,000.00 | |
| 中介机构服务费 | 385,204.55 | 212,369.45 |
| 其他 | 599,101.59 | 355,546.64 |
| 合计 | 240,572,439.62 | 450,544,698.15 |
2)账龄超过1年的重要其他应付款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 未偿还或结转的原因 |
其他说明
34、持有待售负债
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
其他说明：
35、一年内到期的非流动负债
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
其他说明：
36、其他流动负债
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 2014年成都高新区软件产业发展专项资金 | 500,000.00 | 500,000.00 |
| 合计 | 500,000.00 | 500,000.00 |
短期应付债券的增减变动：
单位： 元
| 债券名称 | 面值 | 发行日期 | 债券期限 | 发行金额 | 期初余额 | 本期发行 | 按面值计提利息 | 溢折价摊销 | 本期偿还 | 期末余额 |
其他说明：
根据成都市高新区经贸发展局《关于2014年成都高新区软件产业发展专项资金立项的通知》（成高经[2014]197号），本公司于2014年11月25日收到成都市高新技术产业开发区经贸发展局拨付的软件产业发展专项资金50万元，用于本公司“基于智慧算法的网络实时双向数据云加速平台”项目。本公司将该资金计入其他流动负债，待项目完工政府验收后转入其他收益核算。
37、长期借款
（1）长期借款分类
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
长期借款分类的说明：
38、应付债券（1）应付债券
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
单位： 元
（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
（4）划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位： 元
| 发行在外的金融工具 | 期初 | 本期增加 | 本期减少 | 期末 | ||||
| 数量 | 账面价值 | 数量 | 账面价值 | 数量 | 账面价值 | 数量 | 账面价值 | |
其他金融工具划分为金融负债的依据说明其他说明
39、长期应付款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 长期应付款 | 69,000,000.00 | |
| 合计 | 69,000,000.00 |
（1）按款项性质列示长期应付款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 珠海横琴狮之吼科技中心（有限合伙）借款 | 19,000,000.00 | |
| 深圳聚沙成塔资产管理有限公司借款 | 50,000,000.00 | |
| 合计 | 69,000,000.00 |
其他说明：
本年关联方珠海横琴狮之吼科技中心（有限合伙）向本公司子公司狮之吼提供总额1900万元为期两年的借款，利率按人民银行两年期贷款利率4.75%计算。
聚沙成塔借款情况详见详见第十一节、七、14所述。
（2）专项应付款
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 形成原因 |
其他说明：
40、长期应付职工薪酬
（1）长期应付职工薪酬表
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
（2）设定受益计划变动情况
设定受益计划义务现值：
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
计划资产：
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
设定受益计划净负债（净资产）
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：
设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：
其他说明：
41、预计负债
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 形成原因 |
其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
42、递延收益
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 形成原因 |
涉及政府补助的项目：
单位： 元
| 负债项目 | 期初余额 | 本期新增补助金额 | 本期计入营业外收入金额 | 本期计入其他收益金额 | 本期冲减成本费用金额 | 其他变动 | 期末余额 | 与资产相关/与收益相关 |
其他说明：
43、其他非流动负债
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
其他说明：
44、股本
单位：元
| 期初余额 | 本次变动增减（+、—） | 期末余额 | |||||
| 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | |||
| 股份总数 | 226,611,309.00 | -870,550.00 | -870,550.00 | 225,740,759.00 | |||
其他说明：
根据本公司2017年8月7日召开的第二届董事会三十三次会议审议通过的《关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、2017年11月3日召开的第二届董事会四十次会议审议通过的《关于对2015年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、2018年8月24日召开的第二届董事会五十一次会议审议通过的《关于对2015年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》及2018年9月28日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,因2015年限制性股票激励计划及2017年股票期权与限制性股票激励计划部分激励对象离职已不具备激励对象资格，同意对前述离职激励对象已获授但未满足解锁条件的共计870,550股限制性股票进行回购注销。本公司已于2018年9月28，回购870,550.00股，减少股本870,550.00元，对应减少资本公积17,702,115.00元，于2018年12月24日完成工商变更登记。
45、其他权益工具（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位： 元
| 发行在外的金融工具 | 期初 | 本期增加 | 本期减少 | 期末 | ||||
| 数量 | 账面价值 | 数量 | 账面价值 | 数量 | 账面价值 | 数量 | 账面价值 | |
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
其他说明：
46、资本公积
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 资本溢价（股本溢价） | 2,708,919,247.06 | 17,943,229.24 | 68,500,921.43 | 2,658,361,554.87 |
| 其他资本公积 | 15,914,896.53 | 13,246,722.22 | 17,943,229.24 | 11,218,389.51 |
| 合计 | 2,724,834,143.59 | 31,189,951.46 | 86,444,150.67 | 2,669,579,944.38 |
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
（1）对限制性股票进行回购减少资本公积17,702,115.00元，详细情况参见本节七、44所述。（2）子公司速宝科技新增少数股东、本公司收购部分少数股东股权减少资本溢价50,798,806.43元。
（3）根据本公司2018年10月30日召开第二届董事会第五十五次会议审议通过的《关于对2015年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于2015年限制性股票激励计划剩余激励对象首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》对2015 年限制性股票激励计划涉及的34 名激励对象已获授但未解锁的1,853,690 股限制性股票回购注销；对2名激励对象561,400.00股限制性股票予以解锁。因上述回购系市场条件所致，故将其与解锁股份确认在其他资本公积的股份支付费用合计4,278,506.93元结转入股本溢价。
（4）经第三届董事会第一次会议审议通过，本公司2017年股票期权与限制性股票激励计划，第
一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已满足，涉及的55名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为1,603,350份，6名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为336,000股达到解锁条件，将其确认在其他资本公积的股份支付费用13,664,722.32元结转入股本溢
价。
（5）根据股权激励计划实施情况，本公司以权益结算的股份支付本年确认的费用计入其他资本公积的金额为13,024,776.80元。
（6）2016年速宝科技收到少数股东天津英雄金控科技有限公司的无息借款70万元，于2018年8月归还，按人民银行2年期贷款基准利率计提借款利息，计入其他资本公积20,781.25元。
（7）根据股权激励计划实施情况，子公司速宝科技本期未立即行权的以权益结算的股份支付本年确认的费用计入其他资本公积的金额为201,164.17元。
47、库存股
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 限制性股票 | 121,382,492.00 | 42,413,965.00 | 78,968,527.00 | |
| 合计 | 121,382,492.00 | 42,413,965.00 | 78,968,527.00 |
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
2018年12月本公司完成离职激励对象已获授但未满足解锁条件的共计870,550股限制性股票的回购注销手续，因此转销此部分库存股18,572,665.00元，详细情况参见本节七、44所述。本年将行权的限制性股票回购义务转销。详细情况参见本节七、46所述。
48、其他综合收益
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期发生额 | 期末余额 | ||||
| 本期所得税前发生额 | 减：前期计入其他综合收益当期转入损益 | 减：所得税费用 | 税后归属于母公司 | 税后归属于少数股东 | |||
| 二、将重分类进损益的其他综合收益 | -738,726.04 | 2,270,403.99 | 1,531,677.95 | ||||
| 外币财务报表折算差额 | -738,726.04 | 2,270,403.99 | 1,531,677.95 | ||||
| 其他综合收益合计 | -738,726.04 | 2,270,403.99 | 1,531,677.95 | ||||
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
49、专项储备
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
50、盈余公积
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 法定盈余公积 | 32,751,136.24 | 32,751,136.24 | ||
| 合计 | 32,751,136.24 | 32,751,136.24 |
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
51、未分配利润
单位： 元
| 项目 | 本期 | 上期 |
| 调整前上期末未分配利润 | 160,928,284.37 | 71,243,579.51 |
| 调整后期初未分配利润 | 160,928,284.37 | 71,243,579.51 |
| 加：本期归属于母公司所有者的净利润 | -790,353,914.33 | 102,400,777.84 |
| 减：提取法定盈余公积 | 7,787,654.68 | |
| 应付普通股股利 | 7,929,990.56 | 4,928,418.30 |
| 期末未分配利润 | -637,355,620.52 | 160,928,284.37 |
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。
52、营业收入和营业成本
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 730,468,467.46 | 105,231,576.16 | 277,394,654.51 | 73,870,582.67 |
| 其他业务 | 511,399.36 | 801,047.07 | 402,176.45 | |
| 合计 | 730,979,866.82 | 105,231,576.16 | 278,195,701.58 | 74,272,759.12 |
53、税金及附加
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 城市维护建设税 | 632,554.35 | 1,942,862.78 |
| 教育费附加 | 271,076.54 | 832,655.49 |
| 房产税 | 242,330.40 | 242,330.40 |
| 土地使用税 | 3,553.32 | 3,553.32 |
| 车船使用税 | 3,110.00 | |
| 印花税 | 140,130.78 | 1,916,056.64 |
| 地方教育费附加 | 180,717.71 | 555,103.64 |
| 合计 | 1,473,473.10 | 5,492,562.27 |
其他说明：
税金及附加本年发生额较上年减少4,019,089.17 元，减少73.17%,主要系1）上年进行大量股权投资，印花税大幅增加；2）2018年4月开始不再享受增值税即征即退政策，增值税按6%缴纳。
54、销售费用
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 市场推广及广告费 | 244,559,434.61 | 27,305,718.76 |
| 人工费用 | 6,446,319.56 | 4,542,480.24 |
| 业务招待费 | 2,012,311.07 | 925,033.04 |
| 差旅费 | 794,569.87 | 755,035.20 |
| 房屋租赁费 | 282,477.46 | 237,367.99 |
| 其他 | 1,109,145.20 | 829,132.53 |
| 合计 | 255,204,257.77 | 34,594,767.76 |
其他说明：
销售费用本年较上年增加220,609,490.01元,增长6.38倍。主要系本年合并狮之吼报表包含其12个月的费用，而上年合并狮之吼的数据仅包含1个月（2017年12月）的费用。
55、管理费用
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 股权激励费用 | 12,543,102.24 | 9,538,511.84 |
| 人工费用 | 11,510,546.90 | 10,847,444.38 |
| 聘请中介机构费用 | 2,507,868.90 | 5,259,293.13 |
| 无形资产摊销 | 22,374,643.56 | 3,589,959.51 |
| 业务招待费 | 7,946,492.41 | 2,658,825.19 |
| 差旅费 | 2,421,154.25 | 2,165,459.51 |
| 折旧费 | 1,800,557.67 | 1,723,799.25 |
| 办公费 | 1,237,805.57 | 1,228,984.21 |
| 基金管理费 | 585,937.50 | 1,166,770.83 |
| 会议费 | 806,596.24 | 671,497.26 |
| 其他 | 7,394,465.45 | 3,914,596.43 |
| 合计 | 71,129,170.69 | 42,765,141.54 |
其他说明：
管理费用本年较上年增加28,364,029.15元,增长66.33%。主要系本年合并狮之吼报表包含其12个月的费用，而上年合并狮之吼的数据仅包含1个月(2017年12月)的费用所致。
56、研发费用
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 人工费用 | 41,274,323.64 | 20,442,501.84 |
| 折旧费 | 1,667,505.57 | 1,274,317.45 |
| 带宽耗用 | 4,602,822.06 | 9,421,480.54 |
| 股权激励费用 | 12,174,407.08 | 4,579,389.39 |
| 房屋租赁费 | 2,064,406.62 | 1,891,366.03 |
| 其他 | 5,944,106.73 | 3,644,094.80 |
| 合计 | 67,727,571.70 | 41,253,150.05 |
其他说明：
研发费用本年较上年增加26,474,421.65,增长64.18%。主要系1）2018年1月子公司速宝科技进行股权激励；2）本年合并狮之吼报表包含其12个月的费用，而上年合并狮之吼的数据仅包含1个月(2017年12月)的费用所致。
57、财务费用
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 利息费用 | 4,742,845.64 | 620,807.20 |
| 减：利息收入 | 2,715,116.15 | 1,845,937.01 |
| 加：汇兑损失 | -20,800,956.12 | 3,121,825.02 |
| 加：回购利息 | 4,403,170.00 | 2,499,813.43 |
| 加：手续费支出 | 2,578,650.15 | 2,227,341.14 |
| 合计 | -11,791,406.48 | 6,623,849.78 |
其他说明：
财务费用本年较上年减少18,415,256.26元，减少 2.78倍，主要系本年人民币兑美元、港币兑美元汇率波动较大造成的汇兑损失变动较大所致。
58、资产减值损失
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、坏账损失 | 193,336.05 | 386,562.97 |
| 三、可供出售金融资产减值损失 | 30,000,000.00 | |
| 五、长期股权投资减值损失 | 131,574,013.57 | |
| 十二、无形资产减值损失 | 2,105,721.53 | |
| 十三、商誉减值损失 | 852,754,984.43 | |
| 合计 | 1,016,628,055.58 | 386,562.97 |
其他说明：
本年资产减值损失较上年增加1,016,241,492.61，增长2,628.92倍。主要系本期确认锤子科技可供出售金融资产减值损失；逸动无限长期股权投资减值损失及速宝科技确认自行研发无形资产损失；确认狮之吼商誉减值损失所致。
59、其他收益
单位： 元
| 产生其他收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 政府补助 | 5,069,445.30 | 19,497,554.79 |
60、投资收益
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 27,987,206.36 | 19,975,310.19 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益 | 15,189,558.74 | |
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 | -8,400,601.81 | |
| 银行理财产品收益 | 6,280,196.35 | 5,765,187.80 |
| 中迅基金取得的股利 | 1,690,908.00 | |
| 合计 | 42,747,267.64 | 25,740,497.99 |
其他说明：
61、公允价值变动收益
单位： 元
| 产生公允价值变动收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产 | -51,667,007.03 | -82,846.50 |
| 合计 | -51,667,007.03 | -82,846.50 |
其他说明：
62、资产处置收益
单位： 元
| 资产处置收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
63、营业外收入
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 其他 | 5,453.14 | 25,123.85 | |
| 合计 | 5,453.14 | 25,123.85 |
计入当期损益的政府补助：
单位： 元
| 补助项目 | 发放主体 | 发放原因 | 性质类型 | 补贴是否影响当年盈亏 | 是否特殊补贴 | 本期发生金额 | 上期发生金额 | 与资产相关/与收益相关 |
其他说明：
64、营业外支出
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 对外捐赠 | 3,000.00 | 3,000.00 | |
| 无法收回的退税款 | 818,895.28 | 818,895.28 | |
| 房租违约金 | 1,263,030.09 | ||
| 其他 | 25,298.21 | ||
| 合计 | 821,895.28 | 1,288,328.30 | 821,895.28 |
其他说明：
65、所得税费用
（1）所得税费用表
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 当期所得税费用 | 49,564,008.92 | 16,120,872.14 |
| 递延所得税费用 | -26,047,833.91 | -176,506.97 |
| 合计 | 23,516,175.01 | 15,944,365.17 |
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 |
| 利润总额 | -779,289,567.93 |
| 按法定/适用税率计算的所得税费用 | -116,893,435.19 |
| 子公司适用不同税率的影响 | 6,071,959.68 |
| 调整以前期间所得税的影响 | 813,323.95 |
| 非应税收入的影响 | -3,428,095.63 |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 131,025,820.74 |
| 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 | -2,222,474.16 |
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 | 11,893,066.91 |
| 研发支出加计扣除的影响 | -3,740,672.81 |
| 税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化 | -3,318.48 |
| 所得税费用 | 23,516,175.01 |
其他说明
66、其他综合收益
详见附注七、48。
67、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 代收款 | 16,743,514.13 | 26,665,431.85 |
| 政府补助 | 3,526,647.73 | 2,328,411.56 |
| 利息收入 | 2,738,326.75 | 1,845,793.05 |
| 房租及押金 | 599,639.22 | 742,442.32 |
| 其他 | 63,288.82 | 15,795.87 |
| 合计 | 23,671,416.65 | 31,597,874.65 |
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 市场推广及广告费 | 270,946,849.65 | 40,168,432.91 |
| 差旅费、交通费、通讯费 | 9,772,460.70 | 7,734,728.08 |
| 业务招待费 | 9,824,449.48 | 3,549,571.08 |
| 办公费 | 2,240,257.01 | 1,995,725.69 |
| 房屋租赁费 | 3,745,359.36 | 5,186,628.01 |
| 聘请中介机构费用 | 2,630,646.76 | 2,371,003.43 |
| 会议费 | 764,680.45 | 480,406.26 |
| 代收款 | 15,981,056.97 | 26,588,925.03 |
| 装修费 | 51,500.00 | |
| 其他 | 2,261,862.93 | 3,955,650.17 |
| 合计 | 318,167,623.31 | 92,082,570.66 |
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 代收优先级LP利息及基金管理费 | 5,004,495.83 | |
| 合计 | 5,004,495.83 |
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 基金管理费 | 585,937.50 | 1,979,270.83 |
| 代付优先级LP利息及基金管理费 | 6,234,717.34 | |
| 合计 | 6,820,654.84 | 1,979,270.83 |
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 珠海横琴狮之吼科技中心（有限合伙）借款 | 19,000,000.00 | |
| 合计 | 19,000,000.00 |
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 回购股份 | 73,474,827.00 | 75,963,692.00 |
| 归还天津英雄金控科技有限公司借款 | 700,000.00 | |
| 重组相关费用 | 2,350,553.40 | |
| 其他 | 40,397.40 | |
| 合计 | 74,174,827.00 | 78,354,642.80 |
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
68、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位： 元
| 补充资料 | 本期金额 | 上期金额 |
| 1．将净利润调节为经营活动现金流量： | -- | -- |
| 净利润 | -802,805,742.94 | 100,754,544.75 |
| 加：资产减值准备 | 1,016,628,055.58 | 386,562.97 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 4,291,798.70 | 3,778,204.57 |
| 无形资产摊销 | 22,374,643.56 | 3,594,676.47 |
| 长期待摊费用摊销 | 803,843.69 | 359,175.20 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | 51,667,007.03 | 82,846.50 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 9,290,200.57 | 3,087,370.63 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -42,676,364.49 | -25,740,497.99 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -11,830,449.41 | -162,837.31 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | -3,118,949.55 | -14,143.71 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -37,151.11 | -71.73 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -231,203,675.56 | -46,453,397.93 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 231,905,003.51 | 22,900,458.67 |
| 其他 | 25,303,446.82 | 17,675,622.86 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 270,591,666.40 | 80,248,513.95 |
| 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： | -- | -- |
| 3．现金及现金等价物净变动情况： | -- | -- |
| 现金的期末余额 | 171,293,862.98 | 311,198,317.03 |
| 减：现金的期初余额 | 311,198,317.03 | 189,389,254.97 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -139,904,454.05 | 121,809,062.06 |
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位： 元
| 金额 | |
| 其中： | -- |
| 其中： | -- |
| 其中： | -- |
其他说明：
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
单位： 元
| 金额 | |
| 其中： | -- |
| 其中： | -- |
| 其中： | -- |
其他说明：
（4）现金和现金等价物的构成
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一、现金 | 171,293,862.98 | 311,198,317.03 |
| 可随时用于支付的银行存款 | 168,338,239.27 | 310,631,552.18 |
| 可随时用于支付的其他货币资金 | 2,955,623.71 | 566,764.85 |
| 三、期末现金及现金等价物余额 | 171,293,862.98 | 311,198,317.03 |
其他说明：
69、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
70、所有权或使用权受到限制的资产
单位： 元
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
其他说明：
71、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位： 元
| 项目 | 期末外币余额 | 折算汇率 | 期末折算人民币余额 |
| 货币资金 | -- | -- | |
| 其中：美元 | 11,876,546.37 | 6.8632 | 81,511,113.05 |
| 欧元 | |||
| 港币 | 38,422,246.08 | 0.8762 | 33,665,572.02 |
| 新加坡币 | 26,661.54 | 5.0062 | 133,473.00 |
| 应收账款 | -- | -- | |
| 其中：美元 | 3,389,332.89 | 6.8632 | 23,261,669.49 |
| 欧元 | |||
| 港币 | 37,074,384.14 | 0.8762 | 32,495,381.84 |
| 长期借款 | -- | -- | |
| 其中：美元 | |||
| 欧元 | |||
| 港币 | |||
| 应付账款 | |||
| 其中：美元 | 463,017.55 | 6.8632 | 3,177,782.05 |
其他说明：
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
√ 适用 □ 不适用
| 境外经营实体 | 主要经营地 | 记账本位币 | 记账本位币选择依据 |
| Lionmobi Holding Limited | 香港 | 美元 | 经营地通用货币 |
| Occmi Inc. | British Virgn Islands | 美元 | 经营地通用货币 |
| Appark Holding Limited | 香港 | 美元 | 经营地通用货币 |
| Beta Holding Limited | 香港 | 美元 | 经营地通用货币 |
| Lionmobi Group Limited | British Virgn Islands | 美元 | 经营地通用货币 |
| Lionmobi Holding Pte.Ltd | 新加坡 | 美元 | 经营地通用货币 |
| Lionmobi Investment Limited | British Virgn Islands | 美元 | 经营地通用货币 |
72、套期
按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：
73、政府补助
（1）政府补助基本情况
单位： 元
| 种类 | 金额 | 列报项目 | 计入当期损益的金额 |
| 三代手续费返还 | 269,818.08 | 其他收益 | 269,818.08 |
| 稳岗补贴 | 55,703.66 | 其他收益 | 55,703.66 |
| 软件著作权补贴 | 1,800.00 | 其他收益 | 1,800.00 |
| 增值税即征即退 | 1,531,323.56 | 其他收益 | 1,531,323.56 |
| 电子信息产业专项补贴 | 2,800,000.00 | 其他收益 | 2,800,000.00 |
| 经济发展局专项款项 | 410,800.00 | 其他收益 | 410,800.00 |
| 2014年成都高新区软件产业发展专项资金 | 500,000.00 | 其他流动负债 | |
| 合计 | 5,569,445.30 | 5,069,445.30 |
（2）政府补助退回情况
□ 适用 √ 不适用其他说明：
74、其他
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位： 元
| 被购买方名称 | 股权取得时点 | 股权取得成本 | 股权取得比例 | 股权取得方式 | 购买日 | 购买日的确定依据 | 购买日至期末被购买方的收入 | 购买日至期末被购买方的净利润 |
其他说明：
（2）合并成本及商誉
单位： 元
| 合并成本 |
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
大额商誉形成的主要原因：
其他说明：
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位： 元
| 购买日公允价值 | 购买日账面价值 | |
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
其他说明：
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易□ 是 √ 否
（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明（6）其他说明
本年子公司狮之吼新设全资子公司Lionmobi Holding PTE LTD. 、成都极速邦科技有限公司、成都狮之吼投资有限公司。狮之吼之子公司Lionmobi Holding Limited新设全资子公司Lionmobi Group
Limited、LIONMOBI INVESTMENT LTD.。
本年狮之吼之子公司Lionmobi Holding Limited分别以1273.9美元、84.67美元的对价受让BetaHoldingLimited（以下简称Beta）、ApparkHoldingLimited（以下简称Appark）100%股权，由于受让时Beta、Appark尚未开展实际业务，因此不作为非同一控制下的企业合并。
本年本公司将中迅基金纳入合并范围，具体情况见本节七、14所述。
2、同一控制下企业合并
（1）本期发生的同一控制下企业合并
单位： 元
| 被合并方名称 | 企业合并中取得的权益比例 | 构成同一控制下企业合并的依据 | 合并日 | 合并日的确定依据 | 合并当期期初至合并日被合并方的收入 | 合并当期期初至合并日被合并方的净利润 | 比较期间被合并方的收入 | 比较期间被合并方的净利润 |
其他说明：
（2）合并成本
单位： 元
| 合并成本 |
或有对价及其变动的说明：
其他说明：
（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值
单位： 元
| 合并日 | 上期期末 | |
企业合并中承担的被合并方的或有负债：
其他说明：
3、反向购买
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形□ 是 √ 否是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形□ 是 √ 否
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
6、其他
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 速宝科技 | 北京 | 成都 | 手机网络加速开发 | 40.40% | 设立取得 | |
| 西藏速沣 | 西藏 | 拉萨 | 创业投资 | 100.00% | 设立取得 | |
| 新疆迅意 | 新疆 | 霍尔果斯 | 软件开发 | 100.00% | 设立取得 | |
| 狮之吼 | 成都 | 成都 | 网络广告展示 | 100.00% | 非同一控制下企业合并 | |
| Lionmobi Holding Limited | 香港 | 香港 | 网络广告展示 | 100.00% | 通过子公司间接持有 | |
| 成都天合汇科技有限公司 | 成都 | 成都 | 计算机软件开发 | 100.00% | 通过子公司间接持有 | |
| Occmi Inc. | British Virgin Islands | British Virgin Islands | 网络广告展示 | 100.00% | 通过子公司间接持有 | |
| lionmobi holding pte.ltd | 新加坡 | 新加坡 | 网络广告展示 | 100.00% | 通过子公司间接持有 | |
| 成都极速邦科技有限公司 | 成都 | 成都 | 计算机软件开发 | 100.00% | 通过子公司间接持有 | |
| Lionmobi Group Limited | British Virgin Islands | British Virgin Islands | 网络广告展示 | 100.00% | 通过子公司间接持有 | |
| APPARK | 香港 | 香港 | 网络广告展示 | 100.00% | 通过子公司间接 | |
| HOLDING LTD | 持有 | |||||
| BETA HOLDING LTD | 香港 | 香港 | 网络广告展示 | 100.00% | 通过子公司间接持有 | |
| LIONMOBI INVESTMENT LTD | British Virgin Islands | British Virgin Islands | 对外投资 | 100.00% | 通过子公司间接持有 | |
| 成都狮之吼投资有限公司 | 成都 | 成都 | 对外投资 | 100.00% | 通过子公司间接持有 | |
| 中迅基金 | 深圳 | 深圳 | 对外投资 | 50.00% | 25.00% | 非同一控制下企业合并 |
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
其他说明：
（2）重要的非全资子公司
单位： 元
| 子公司名称 | 少数股东持股比例 | 本期归属于少数股东的损益 | 本期向少数股东宣告分派的股利 | 期末少数股东权益余额 |
| 速宝科技 | 59.60% | 6,526,446.47 | 9,232,232.07 |
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
本公司根据公司章程的规定享有速宝科技70.66%的表决权，其他股东按各自股份比例共享29.34%表决权。
其他说明：
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位： 元
| 子公司名称 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||||
| 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | |
| 速宝科技 | 45,944,689.44 | 4,361,049.21 | 50,305,738.65 | 38,047,531.55 | 0.00 | 38,047,531.55 | 20,527,889.77 | 6,460,782.19 | 26,988,671.96 | 42,080,613.85 | 0.00 | 42,080,613.85 |
单位： 元
| 子公司名称 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||||||
| 营业收入 | 净利润 | 综合收益总 | 经营活动现 | 营业收入 | 净利润 | 综合收益总 | 经营活动现 | |
| 额 | 金流量 | 额 | 金流量 | |||||
| 速宝科技 | 90,460,661.73 | 8,636,635.22 | 8,636,635.22 | 35,300,498.19 | 43,842,883.61 | -2,343,392.30 | -2,343,392.30 | 8,854,208.44 |
其他说明：
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
其他说明：
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
单位： 元
其他说明
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
| 合营企业或联营企业名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 对合营企业或联营企业投资的会计处理方法 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 擎承投资 | 上海 | 上海 | 投资 | 20.00% | 权益法 | |
| 信元资本 | 深圳 | 深圳 | 投资 | 49.02% | 权益法 | |
| 雨墨科技 | 成都 | 成都 | 手游开发 | 13.40% | 1.54% | 权益法 |
| 逸动无限 | 成都 | 成都 | 游戏特权 | 18.18% | 13.64% | 权益法 |
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
（2）重要合营企业的主要财务信息
单位： 元
| 期末余额/本期发生额 | 期初余额/上期发生额 | |||
| 擎承投资 | 信元资本 | 擎承投资 | 信元资本 | |
| 流动资产 | 138,917,673.79 | 7,606,242.28 | 201,037,881.58 | 11,432,015.76 |
| 其中：现金和现金等价物 | 765,716.44 | 145,240.78 | 73,204,624.08 | 3,671,015.76 |
| 非流动资产 | 350,551,850.00 | 88,908,845.68 | 299,400,000.00 | 64,880,000.00 |
| 资产合计 | 489,469,523.79 | 96,515,087.96 | 500,437,881.58 | 76,312,015.76 |
| 流动负债 | 431,919.57 | 2,500,000.00 | 571,059.47 | 221,000.00 |
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 431,919.57 | 2,500,000.00 | 571,059.47 | 221,000.00 |
| 归属于母公司股东权益 | 489,037,604.22 | 94,015,087.96 | 499,866,822.11 | 76,091,015.76 |
| 按持股比例计算的净资产份额 | 97,807,520.84 | 46,085,827.43 | 99,973,364.42 | 37,299,815.93 |
| 对合营企业权益投资的账面价值 | 85,150,252.30 | 48,536,799.68 | 100,616,614.45 | 49,554,419.49 |
| 财务费用 | -208,153.41 | -8,708.70 | -897,870.67 | -15,748.93 |
| 净利润 | -5,873,060.77 | -2,075,927.80 | 7,333,235.41 | 1,290,784.97 |
| 综合收益总额 | -5,873,060.77 | -2,075,927.80 | 7,333,235.41 | 1,290,784.97 |
| 本年度收到的来自合营企业的股利 | 2,291,750.00 |
其他说明
（3）重要联营企业的主要财务信息
单位： 元
| 期末余额/本期发生额 | 期初余额/上期发生额 | |||
| 雨墨科技 | 逸动无限 | 雨墨科技 | 逸动无限 | |
| 流动资产 | 208,653,368.88 | 74,067,931.68 | 151,666,189.69 | 100,131,250.67 |
| 非流动资产 | 126,463,528.23 | 76,402,495.93 | 6,074,582.09 | 43,444,765.67 |
| 资产合计 | 331,116,897.11 | 150,470,427.61 | 157,740,771.78 | 143,576,016.34 |
| 流动负债 | 49,844,053.00 | 26,536,162.93 | 9,694,503.83 | 39,184,691.59 |
| 非流动负债 | 13,623,849.33 | 154,581.31 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 63,467,902.33 | 26,690,744.24 | 9,694,503.83 | 39,184,691.59 |
| 归属于母公司股东权益 | 271,648,994.78 | 123,779,683.40 | 148,046,267.95 | 104,391,324.75 |
| 按持股比例计算的净资产份额 | 40,584,359.82 | 39,380,506.27 | 22,118,112.43 | 23,725,277.37 |
| 对联营企业权益投资的账面价值 | 249,250,189.42 | 80,008,520.86 | 229,988,918.02 | 104,261,002.98 |
| 营业收入 | 187,667,570.55 | 88,735,536.23 | 104,915,080.76 | 40,327,080.24 |
| 净利润 | 128,924,172.69 | 29,868,960.62 | 86,403,156.64 | 18,748,431.85 |
| 综合收益总额 | 128,924,172.69 | 30,950,560.13 | 86,403,156.64 | 18,748,431.85 |
| 本年度收到的来自联营企业的股利 | 2,181,816.00 |
其他说明表中上期发生额实际期间为：
1、雨墨科技：2017年3月-12月
2、逸动无限：2017年10月-12月
（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位： 元
| 期末余额/本期发生额 | 期初余额/上期发生额 | |
| 合营企业： | -- | -- |
| 下列各项按持股比例计算的合计数 | -- | -- |
| 联营企业： | -- | -- |
| 投资账面价值合计 | 4,349,366.12 | 28,005,449.80 |
| 下列各项按持股比例计算的合计数 | -- | -- |
| --净利润 | 1,343,916.32 | 3,925.63 |
| --综合收益总额 | 1,343,916.32 | 3,925.63 |
其他说明
（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损
单位： 元
| 合营企业或联营企业名称 | 累积未确认前期累计认的损失 | 本期未确认的损失（或本期分享的净利润） | 本期末累积未确认的损失 |
其他说明
（7）与合营企业投资相关的未确认承诺
（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
4、重要的共同经营
| 共同经营名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例/享有的份额 | |
| 直接 | 间接 | ||||
在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：
共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：
其他说明
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
6、其他
十、与金融工具相关的风险
本集团的主要金融工具包括应收款项、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应付款项等，各项金融工具的详细情况说明见本附注六。与这些金融工具有关的风险，以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。1. 各类风险管理目标和政策
本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本集团经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其它权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本集团风险管理的基本策略是确定和分析本集团所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线并进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。
（1）市场风险1. 汇率风险
本集团承受汇率风险主要与美元和港币有关，除本集团子公司Lionmobi Holding Limited以美元和港币进行采购和销售外，本集团的其它主要业务活动以人民币计价结算。于2018年12月31日，除下表所述资产及负债的美元余额及港币余额外，本集团的资产及负债均为人民币余额。该等美元、港币余额的资产和负债产生的汇率风险可能对本集团的经营业绩产生影响。
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 货币资金 – 美元 | 11,876,546.37 | 16,213,022.38 |
| 货币资金 - 港币 | 38,422,246.08 | 138,080,160.21 |
| 货币资金 - 新加坡币 | 26,661.54 | |
| 应收账款 - 美元 | 3,389,332.89 | 6,206,639.49 |
| 应收账款 - 港币 | 37,074,384.14 | 16,647,660.24 |
| 应付账款 - 美元 | 463,017.55 | 1,387,752.28 |
2) 利率风险
本集团的利率风险产生于银行借款、其他长期借款。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定
固定利率及浮动利率合同的相对比例。于2018年12月31日，本集团的带息债务主要为人民币计价的浮动利率借款合同，金额合计为3500 万元，及人民币计价的固定利率合同，金额为14,900万元。
本集团因利率变动引起金融工具公允价值变动的风险主要与固定利率银行借款有关。对于固定利率借款，本集团的目标是保持其浮动利率。
本集团因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与浮动利率银行借款有关。本集团的政策是保持这些借款的浮动利率，以消除利率变动的公允价值风险。
3）价格风险
本集团以市场价格提供网游加速服务和采购提供加速服务所需的带宽，以市场价格提供广告展示服务和采购推广服务，因此受到此等价格波动的影响。
本集团持有的分类为交易性金融资产的投资在资产负债表日以公允价值计量。因此本集团承担着证券市场变动的风险。本集团未采取措施降低权益证券投资的价格风险。
（2）信用风险
于2018年12月31日，可能引起本集团财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本集团金融资产产生的损失，具体包括货币资金、应收账款、其他应收款等合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额。
为降低信用风险，本集团成立专门部门确定信用额度、进行信用审批，并执行其它监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本集团于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本集团管理层认为本集团所承担的信用风险已经大为降低。
本集团的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。
本集团采用了必要的政策确保所有销售客户均具有良好的信用记录。除应收账款金额前五名外，本集团无其他重大信用集中风险。应收账款前五名金额合计：58,292,670.37元。
（3）流动风险
流动风险为本集团在到期日无法履行其财务义务的风险。本集团管理流动性风险的方法是确保有足够的资金流动性来履行到期债务，而不至于造成不可接受的损失或对企业信誉造成损害。本集团定期分析负债结构和期限，以确保有充裕的资金。
本集团持有的金融资产和金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下：
2018年12月31日金额：
| 项目 | 一年以内 | 一到二年 | 二到三年 | 合计 |
| 金融资产 | ||||
| 货币资金 | 171,293,862.98 | 171,293,862.98 | ||
| 交易性金融资产 | 400,163,763.70 | 400,163,763.70 |
| 应收账款 | 64,923,275.40 | 64,923,275.40 | ||
| 其它应收款 | 4,757,901.10 | 4,757,901.10 | ||
| 其他流动资产-银行理财产品 | 54,500,100.00 | 54,500,100.00 | ||
| 金融负债 | ||||
| 应付账款 | 22,525,222.17 | 22,525,222.17 | ||
| 其它应付款 | 236,052,143.63 | 5,489,100.00 | 241,541,243.63 | |
| 应付职工薪酬 | 14,576,427.60 | 14,576,427.60 |
1. 敏感性分析
本集团采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立的发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是独立的情况下进行的。
(1)外汇风险敏感性分析
外汇风险敏感性分析假设：所有境外经营净投资套期及现金流量套期均高度有效。在上述假设的基础上，在其它变量不变的情况下，汇率可能发生的合理变动对当期损益和权益的税后影响如下：
| 項目 | 汇率变动 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 对净利润的影响 | 对股东权益的影响 | 对净利润的影响 | 对股东权益的影响 | ||
| 所有外币 | 对人民币升值5% | 5,765,507.91 | 5,765,507.91 | 13,338,184.44 | 13,338,184.44 |
| 所有外币 | 对人民币贬值5% | -5,765,507.91 | -5,765,507.91 | -13,338,184.44 | -13,338,184.44 |
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位： 元
| 项目 | 期末公允价值 | |||
| 第一层次公允价值计量 | 第二层次公允价值计量 | 第三层次公允价值计量 | 合计 | |
| 一、持续的公允价值计量 | -- | -- | -- | -- |
| （一）以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 | 400,163,763.70 | 400,163,763.70 | ||
| 1.交易性金融资产 | 323,620,510.78 | 323,620,510.78 | ||
| （2）权益工具投资 | 323,620,510.78 | 323,620,510.78 | ||
| 2.指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 76,543,252.92 | 76,543,252.92 | ||
| （2）权益工具投资 | 76,543,252.92 | 76,543,252.92 | ||
| 持续以公允价值计量的资产总额 | 400,163,763.70 | 400,163,763.70 | ||
| 二、非持续的公允价值计量 | -- | -- | -- | -- |
2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
本集团对于第一层次公允价值计量的资产依据活跃市场上未经调整的报价确定其公允价值。
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策
本集团持续的公允价值计量项目，本年内未发生各层级之间的转换。
7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
9、其他
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 母公司对本企业的持股比例 | 母公司对本企业的表决权比例 |
本企业的母公司情况的说明本企业最终控制方是。其他说明：
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注第十一节、九、1、（1）企业集团的构成。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注第十一节、九、3、（1）重要的合营企业或联营企业。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
| 合营或联营企业名称 | 与本企业关系 |
其他说明
4、其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
| 北京奇虎科技有限公司（以下简称奇虎科技） | 公司主要投资者及关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业 |
| 北京奇付通科技有限公司（以下简称奇付通） | 公司主要投资者及关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业 |
| 成都五倍子科技有限公司（以下简称五倍子） | 公司董事担任董事之公司 |
| 珠海横琴狮之吼 | 公司董事控制的企业 |
| 鲁锦 | 公司董事，持股5%以上股东 |
其他说明
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位： 元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 获批的交易额度 | 是否超过交易额度 | 上期发生额 |
| 奇虎科技 | 应收奇虎科技合作分成款 | 25,453.30 | 3,000,000.00 | 否 | 1,712,390.80 |
| 本年结转营业收入金额 | 244,527.76 | 否 | 1,542,584.96 | ||
| 迅游应付奇虎科技合作分成款 | 71,264.17 | 1,000,000.00 | 否 | 217,800.35 |
| 奇付通 | 应付奇付通分成款 | 415,144.32 | 否 | ||
| 应付奇付通推广费 | 518,867.92 | 否 | |||
| 雨墨科技 | 房租收入 | 593,690.18 | 否 | 510,061.44 | |
| 逸动无限 | 应收逸动无限合作分成款 | 1,022,150.73 | 否 | 611,059.54 | |
| 本年结转营业收入金额 | 1,220,063.33 | 否 | 421,983.40 | ||
| 应付逸动无限分成款 | 3,449,724.62 | 否 | |||
| 五倍子 | 技术支持服务收入 | 12,075.48 | 否 | 10,000.00 |
出售商品/提供劳务情况表
单位： 元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
单位： 元
| 委托方/出包方名称 | 受托方/承包方名称 | 受托/承包资产类型 | 受托/承包起始日 | 受托/承包终止日 | 托管收益/承包收益定价依据 | 本期确认的托管收益/承包收益 |
关联托管/承包情况说明本公司委托管理/出包情况表：
单位： 元
| 委托方/出包方名称 | 受托方/承包方名称 | 委托/出包资产类型 | 委托/出包起始日 | 委托/出包终止日 | 托管费/出包费定价依据 | 本期确认的托管费/出包费 |
关联管理/出包情况说明
（3）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位： 元
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认的租赁收入 | 上期确认的租赁收入 |
本公司作为承租方：
单位： 元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认的租赁费 | 上期确认的租赁费 |
关联租赁情况说明
（4）关联担保情况
本公司作为担保方
单位： 元
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
本公司作为被担保方
单位： 元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
关联担保情况说明
2018年本公司 向兴业银行借款金额3500万元，由袁旭提供担保，借款期限2018-12-14日至2019-12-13日。
2017年6月2日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司参与设立并购基金暨本公司为并购基金优先级资金提供担保的议案》， 当优先级份额合伙人累计分配金额低于其投资本息之和时，将由公司回购优先级份额合伙人出资对应的基金份额或差额补偿；回购金额/差额补偿金额为优先级份额合伙人应获得的投资本金及预期收益扣除其已获得的累计分配金额以后的余额，上述事宜构成实质意义上本公司对并购基金-中迅基金提供的担保行为，担保最高额度不超过6,625万元（优先级资金5年投资本息金额合计）。
（5）关联方资金拆借
单位： 元
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 拆入 | ||||
| 珠海横琴狮之吼 | 5,000,000.00 | 2018年02月02日 | 2020年02月01日 | |
| 珠海横琴狮之吼 | 5,000,000.00 | 2018年05月08日 | 2020年05月07日 | |
| 珠海横琴狮之吼 | 2,000,000.00 | 2018年07月30日 | 2020年07月29日 | |
| 珠海横琴狮之吼 | 3,000,000.00 | 2018年08月14日 | 2020年08月13日 | |
| 珠海横琴狮之吼 | 4,000,000.00 | 2018年10月08日 | 2020年10月07日 | |
| 拆出 | ||||
（6）关联方资产转让、债务重组情况
单位： 元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
（7）关键管理人员报酬
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 薪酬合计 | 3,888,064.44 | 4,354,945.28 |
（8）其他关联交易
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位： 元
| 项目名称 | 关联方 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 奇虎科技 | 340,459.06 | 17,022.95 | ||
| 应收账款 | 雨墨科技 | 51,112.45 | 5,111.25 | 70,771.08 | 3,538.55 |
| 应收账款 | 逸动无限 | 611,059.54 | 30,552.98 | ||
| 预付账款 | 奇付通 | 190,937.75 | |||
（2）应付项目
单位： 元
| 项目名称 | 关联方 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 应付账款 | 奇虎科技 | 45,464.60 | |
| 应付账款 | 逸动无限 | 416,220.13 | |
| 其他应付款 | 雨墨科技 | 51,112.40 | |
| 长期应付款 | 珠海横琴狮之吼 | 19,000,000.00 | |
| 应付利息 | 珠海横琴狮之吼 | 508,315.07 | |
| 其他应付款 | 珠海横琴狮之吼 | 7,878,887.24 | 12,157,238.20 |
| 其他应付款 | 鲁锦 | 42,344,726.38 | 65,338,531.85 |
7、关联方承诺8、其他
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 公司本期授予的各项权益工具总额 | 1,999,058.82 |
| 公司本期行权的各项权益工具总额 | 2,815,858.82 |
| 公司本期失效的各项权益工具总额 | 1,854,094.50 |
| 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 | 公司年末发行在外的限制性股票于2017年9月授予，行权价格为20.33元/股，在2018-2019年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解锁，分别于2019年9月27日解锁35%；于2020年9月27日解锁30%。本公司年末发行在外的股份期权于2017年9月授予，行权价格为40.65元/股，在2018-2019年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解锁，分别于2019年9月27日解锁35%；于2020年9月27日解锁30%。子公司速宝科技年末发行在外的限制性股票于2018年1月授予，行权价格为8.1元/股，分别于2019年12月解锁40,300.00股；于2020年12月解锁40,300.00股。 |
| 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 | 无 |
其他说明
2、以权益结算的股份支付情况
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 授予日权益工具公允价值的确定方法 | 布莱克-斯科尔斯期权定价模型 |
| 可行权权益工具数量的确定依据 | 资产负债表日股权激励股份预计可行权数量 |
| 本期估计与上期估计有重大差异的原因 | 无 |
| 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 | 62,752,509.26 |
| 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 | 24,717,509.32 |
其他说明
3、以现金结算的股份支付情况
□ 适用 √ 不适用
4、股份支付的修改、终止情况
无
5、其他
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
1.截至2018年12月31日，本集团尚有已签订合同但未付的约定重大对外投资支出具体情况如下：
| 投资人 | 投资项目名称 | 约定投资额 | 已付投资额 | 未付投资额 | 备注 |
| 本公司 | 上海抱壹团创业投资中心（有限合伙） | 3,000 | 1,500 | 1,500 | （注1） |
注1：上海抱壹团各合伙人认缴出资总额为人民币9,100万元，其中本公司认缴出资人民币3,000万元，已付出资人民币1,500万元，有关上海抱壹团的详细情况参见本报告第十一节第七第11点述。
2. 除上述承诺事项外，截止2018年12月31日，本集团无需披露的重大承诺事项。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
截止2018年12月31日，本集团无其他需披露的重大或有事项。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
单位： 元
| 项目 | 内容 | 对财务状况和经营成果的影响数 | 无法估计影响数的原因 |
2、利润分配情况
单位： 元
3、销售退回
4、其他资产负债表日后事项说明
本公司于2019年4月24日收到四川省成都市中级人民法院就本公司向其提交的诉前保全申请而签署的《四川省成都市中级人民法院执行裁定书（2019）川01执保174之一》和《四川省成都市中级人民法院执行裁定书（2019）川01执保174之二》，对逸动无限实际控制人名下的股权、银行存款及应收账款等财产采取了诉前财产保全措施。
于2019年4月25日四川省成都市中级人民法院以《成都市中级人民法院受理案件通知书（2019）川01初3187号》受理了本公司对逸动无限实际控制人的诉讼申请。
本集团除上述事项外，无其他需要披露的重大资产负债表日后事项。
十六、其他重要事项
1、前期会计差错更正
（1）追溯重述法
单位： 元
| 会计差错更正的内容 | 处理程序 | 受影响的各个比较期间报表项目名称 | 累积影响数 |
（2）未来适用法
| 会计差错更正的内容 | 批准程序 | 采用未来适用法的原因 |
2、债务重组3、资产置换
（1）非货币性资产交换
（2）其他资产置换
4、年金计划5、终止经营
单位： 元
| 项目 | 收入 | 费用 | 利润总额 | 所得税费用 | 净利润 | 归属于母公司所有者的终止经营利润 |
其他说明
6、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
（2）报告分部的财务信息
单位： 元
| 项目 | 分部间抵销 | 合计 |
（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因（4）其他说明
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
8、其他
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收票据及应收账款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收账款 | 3,527,176.79 | 8,997,933.65 |
| 合计 | 3,527,176.79 | 8,997,933.65 |
（1）应收票据
1)应收票据分类列示
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
2)期末公司已质押的应收票据
单位： 元
| 项目 | 期末已质押金额 |
3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位： 元
| 项目 | 期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 |
4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
单位： 元
| 项目 | 期末转应收账款金额 |
其他说明
（2）应收账款
1)应收账款分类披露
单位： 元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 3,720,340.83 | 100.00% | 193,164.04 | 5.19% | 3,527,176.79 | 9,471,826.43 | 100.00% | 473,892.78 | 5.00% | 8,997,933.65 |
| 合计 | 3,720,340.83 | 100.00% | 193,164.04 | 5.19% | 3,527,176.79 | 9,471,826.43 | 100.00% | 473,892.78 | 5.00% | 8,997,933.65 |
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内分项 | |||
| 3,593,879.05 | 179,693.95 | 5.00% | |
| 1年以内小计 | 3,593,879.05 | 179,693.95 | 5.00% |
| 1至2年 | 123,210.25 | 12,321.03 | 10.00% |
| 2至3年 | 2,904.33 | 871.30 | 30.00% |
| 3至4年 | 30.00% | ||
| 4至5年 | 347.20 | 277.76 | 80.00% |
| 合计 | 3,720,340.83 | 193,164.04 | |
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额0.00元；本期收回或转回坏账准备金额280,728.66元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位： 元
| 单位名称 | 收回或转回金额 | 收回方式 |
3)本期实际核销的应收账款情况
单位： 元
| 项目 | 核销金额 |
其中重要的应收账款核销情况：
单位： 元
| 单位名称 | 应收账款性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的核销程序 | 款项是否由关联交易产生 |
应收账款核销说明：
4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为 3,614,269.15 元，占应收账款年末余额合计数的比例为97.15%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为182,329.51 元。
5)因金融资产转移而终止确认的应收账款6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明：
本期应收账款年末余额较年初余额减少5,470,756.86元，减少60.80%。主要系本期充值金额减少所致。本公司应收账款主要系应向第三方支付渠道商收取的用户预付费及应向合作运营商收取的合作分成款。
2、其他应收款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 其他应收款 | 6,870,064.07 | 102,446,117.44 |
| 合计 | 6,870,064.07 | 102,446,117.44 |
（1）应收利息
1)应收利息分类
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
2)重要逾期利息
单位： 元
| 借款单位 | 期末余额 | 逾期时间 | 逾期原因 | 是否发生减值及其判断依据 |
其他说明：
（2）应收股利
1)应收股利
单位： 元
| 项目(或被投资单位) | 期末余额 | 期初余额 |
2)重要的账龄超过1年的应收股利
单位： 元
| 项目(或被投资单位) | 期末余额 | 账龄 | 未收回的原因 | 是否发生减值及其判断依据 |
其他说明：
（3）其他应收款
1)其他应收款分类披露
单位： 元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的 | 19,152,374.24 | 18.68% | 19,152,374.24 | |||||||
| 其他应收款 | ||||||||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | 7,116,226.91 | 100.00% | 246,162.84 | 3.46% | 6,870,064.07 | 83,381,151.91 | 81.32% | 87,408.71 | 1.00% | 83,293,743.20 |
| 合计 | 7,116,226.91 | 100.00% | 246,162.84 | 3.46% | 6,870,064.07 | 102,533,526.15 | 100.00% | 87,408.71 | 0.09% | 102,446,117.44 |
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内分项 | |||
| 385,000.00 | 19,250.00 | 5.00% | |
| 1年以内小计 | 385,000.00 | 19,250.00 | 5.00% |
| 1至2年 | 3,800.00 | 380.00 | 10.00% |
| 2至3年 | 728,028.07 | 218,408.42 | 30.00% |
| 3至4年 | 50.00% | ||
| 4至5年 | 9,155.53 | 7,324.42 | 80.00% |
| 5年以上 | 800.00 | 800.00 | 100.00% |
| 合计 | 1,126,783.60 | 246,162.84 | |
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
| 组合名称 | 年末余额 | ||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 四川速宝网络科技有限公司 | 4,789,922.48 | ||
| 西藏速沣创业投资有限公司 | 1,199,520.83 | ||
| 合计 | 5,989,443.31 | — | |
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额158,754.13元；本期收回或转回坏账准备金额元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位： 元
| 单位名称 | 转回或收回金额 | 收回方式 |
3)本期实际核销的其他应收款情况
单位： 元
| 项目 | 核销金额 |
其中重要的其他应收款核销情况：
单位： 元
| 单位名称 | 其他应收款性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的核销程序 | 款项是否由关联交易产生 |
其他应收款核销说明：
4)其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 集团内往来款 | 5,989,443.31 | 82,523,993.98 |
| 即征即退增值税 | 19,152,374.24 | |
| 员工备用金 | 374,555.53 | 188,151.53 |
| 房租押金 | 752,228.07 | 669,006.40 |
| 合计 | 7,116,226.91 | 102,533,526.15 |
5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 四川速宝网络科技有限公司 | 内部往来 | 4,789,922.48 | 3年以内 | 67.31% | |
| 西藏速沣创业投资有限公司 | 内部往来 | 1,199,520.83 | 1年以内 | 16.86% | |
| 北京首润投资管理有限公司 | 房租押金 | 639,703.07 | 2-3年 | 8.99% | 191,910.92 |
| 姜海靓 | 备用金 | 100,000.00 | 1年以内 | 1.41% | 5,000.00 |
| 胡雅南 | 备用金 | 80,000.00 | 1年以内 | 1.12% | 4,000.00 |
| 合计 | -- | 6,809,146.38 | -- | 95.68% | 200,910.92 |
6)涉及政府补助的应收款项
单位： 元
| 单位名称 | 政府补助项目名称 | 期末余额 | 期末账龄 | 预计收取的时间、金额及依据 |
7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明：
3、长期股权投资
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 2,837,131,712.95 | 2,837,131,712.95 | 2,731,149,212.95 | 2,731,149,212.95 | ||
| 对联营、合营企业投资 | 486,278,901.58 | 49,152,326.63 | 437,126,574.95 | 482,238,145.73 | 482,238,145.73 | |
| 合计 | 3,323,410,614.53 | 49,152,326.63 | 3,274,258,287.90 | 3,213,387,358.68 | 3,213,387,358.68 | |
（1）对子公司投资
单位： 元
| 被投资单位 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 本期计提减值准备 | 减值准备期末余额 |
| 速宝科技 | 1,050,000.00 | 55,982,500.00 | 57,032,500.00 | |||
| 西藏速沣 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | ||||
| 新疆迅意 | 100,000.00 | 100,000.00 | ||||
| 狮之吼 | 2,699,999,212.95 | 2,699,999,212.95 | ||||
| 中迅基金 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | ||||
| 合计 | 2,731,149,212.95 | 105,982,500.00 | 2,837,131,712.95 |
（2）对联营、合营企业投资
单位： 元
| 投资单位 | 期初余额 | 本期增减变动 | 期末余额 | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 一、合营企业 | |||||||||||
| 上海擎承投资中心（有限合伙 | 100,616,614.45 | 12,000,000.00 | -1,174,612.15 | 2,291,750.00 | 85,150,252.30 | ||||||
| 深圳市前海益启信元投资中心（有限合伙） | 49,554,419.49 | -1,017,619.81 | 48,536,799.68 | ||||||||
| 小计 | 150,171,033.94 | 12,000,000.00 | -2,192,231.96 | 2,291,750.00 | 133,687,051.98 | ||||||
| 二、联营企业 | |||||||||||
| 成都雨墨科技有限公司 | 228,658,309.41 | 17,275,839.14 | 245,934,148.55 | ||||||||
| 成都逸动无限网络科技有限公司 | 103,408,802.38 | 5,430,714.67 | 2,181,816.00 | 49,152,326.63 | 106,657,701.05 | 49,152,326.63 | |||||
| 小计 | 332,067,111.79 | 22,706,553.81 | 2,181,816.00 | 352,591,849.60 | 49,152,326.63 | ||||||
| 合计 | 482,238,145.73 | 12,000,000.00 | 20,514,321.85 | 4,473,566.00 | 49,152,326.63 | 486,278,901.58 | 49,152,326.63 | ||||
（3）其他说明
本报告第十一节财务报告，第七点第14长期股权投资中子公司狮之吼投资鼎狮创投外，其余均为母公司投资。
4、营业收入和营业成本
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 176,738,194.07 | 78,631,421.05 | 186,738,173.33 | 55,893,038.72 |
| 其他业务 | 1,908,632.64 | 1,150,220.95 | 1,180,598.88 | 471,986.52 |
| 合计 | 178,646,826.71 | 79,781,642.00 | 187,918,772.21 | 56,365,025.24 |
其他说明：
本年成本较上年增加23,416,616.76 元，增长41.54%。主要系单位用户瞬时消耗流量增加导致带宽成本增加所致。
5、投资收益
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 20,514,321.85 | 17,782,182.24 |
| 银行理财产品收益 | 2,051,598.76 | 4,654,523.72 |
| 合计 | 22,565,920.61 | 22,436,705.96 |
6、其他
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 3,510,458.64 | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 6,280,196.35 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -60,067,608.84 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -816,442.14 | |
| 减：所得税影响额 | 1,012,426.14 | |
| 少数股东权益影响额 | 1,419,615.74 | |
| 合计 | -53,525,437.87 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□ 适用 √ 不适用
2、净资产收益率及每股收益
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益 | |
| 基本每股收益（元/股） | 稀释每股收益（元/股） | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | -30.08% | -3.49 | -3.49 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | -28.04% | -3.25 | -3.25 |
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称4、其他
第十二节 备查文件目录
一、载有董事长亲笔签名的2018年年度报告文本；
二、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本；三、报告期内在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公开披露过所有公司文件的正本及公告的原稿；四、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
五、其他有关资料。
四川迅游网络科技股份有限公司董事会
董事长： 章建伟
2019年4月25日