高伟达软件股份有限公司
对外投资管理制度
中国·北京二〇二二年四月
目 录
第一章 总则 ...... 3
第二章 对外投资的原则 ...... 3
第三章 对外投资的审批权限 ...... 4
第四章 对外投资的组织机构及职责 ...... 6
第五章 对外投资的转让与收回 ...... 7
第六章 对外投资的人事管理 ...... 7
第七章 对外投资的财务管理 ...... 8
第八章 对外投资的信息披露 ...... 8
第九章 附则 ...... 9
第一章 总则第一条 为加强高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，合理、有效的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《高伟达软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司制度的有关规定，特制订本制度。第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。公司通过收购、出售或其他方式导致公司对外投资资产增加或减少的行为适用本办法。第三条 按照投资类型的不同，公司对外投资分为风险投资和经营性投资。风险投资是指证券投资房地产投资、矿业权投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。经营性投资是指除风险投资以外的其他投资事项。第四条 本制度适用于公司及其纳入合并报表范围内的公司的一切对外投资行为。本制度所称纳入合并报表范围内的公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第二章 对外投资的原则第五条 公司的对外投资应符合国家关于投资的法律、法规以及其他规范性法律文件，以取得较好的经济效益为目的，并应遵循以下要求：
1．符合国家产业政策；符合公司的经营宗旨及主营业务；2．有利于公司可持续发展和全体股东利益；有利于扩大公司经营规模；有利于积累资金；3．对外投资的产权关系明确清晰；确保投资的安全、完整，实现保值增值。
第三章 对外投资的审批权限第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上市规则》和中国证券监督管理委员会的相关法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。第七条 公司对外投资的审批权限为：
1. 公司对外投资的金额达到下列标准之一的, 应当提交董事会审议：
1) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
低于上述标准的对外投资事项，董事会授权董事长，会同公司对外投资管理机构和负责人，进行审批，并报董事会备案。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2. 公司对外投资的金额达到下列标准之一的, 须经股东大会审议通过：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
3．风险投资应当由董事会审议批准；如达到股东大会议事规则相关要求需经股东大会审议的，还应由股东大会审议。
4. 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第七条的规定。
5. 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第七条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第七条的规定。
6. 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用第七条的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用第七条的规定。
7. 公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。
8. 交易标的为公司股权且达到股东大会审议标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
9. 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照前述规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四章 对外投资的组织机构及职责
第八条 公司依据法人治理结构规范对外投资的决策流程，根据公司章程和本制度的规定各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。第九条 公司董事会为专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十条 公司董事长作为对外投资实施的主要负责人，负责组织对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，进行投资计划论证，评估审计，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。
第十一条 根据项目性质，董事长应指派相关部门作为具体对外投资项目的管理部门。该部门应参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备。
第十二条 公司董事会秘书和董事会秘书办公室负责按照有关法律法规及《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第十三条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作。
第十四条 公司法务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第十五条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。
第五章 对外投资的转让与收回
第十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1．按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；2．由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；3．由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；4．合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。第十七条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1．投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；2．投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；3．由于自身经营资金不足急需补充资金时；4．公司认为有必要的其他情形。第十八条 投资转让应严格按照《公司法》、《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规、规范性文件的相关规定。
第十九条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。第二十条 由董事长指派相关部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的人事管理
第二十一条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。
第二十二条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营、决策起重要作用。
第二十三条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、
增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。第二十四条 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第七章 对外投资的财务管理
第二十五条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。第二十六条 对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和公司会计制度的规定。第二十七条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。第二十八条 公司在每年度末对各项投资应进行全面检查。第二十九条 公司子公司的会计核算方法、所采用的会计政策及会计估计、会计政策和会计估计变更等应遵循企业会计准则和公司会计制度的有关规定。第三十条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。第三十一条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第八章 对外投资的信息披露
第三十二条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定履行信息披露义务。
第三十三条 公司各部门和子公司须遵循公司信息披露管理办法。董事会秘书和证券部对各部门和子公司的信息享有知情权。
第三十四条 公司各部门和子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在24
小时内报送公司董事会秘书和证券部，以便公司及时对外披露。第三十五条 各部门和子公司对以下重大事项应及时报告公司董事会秘书和董事会秘书办公室：
1．收购和出售资产行为；2．对外投资行为；3．重大诉讼、仲裁事项；4．重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更和终止；5．大额银行退票；6．重大经营性或非经营性亏损；7．遭受重大损失；8．重大行政处罚；9．《上市规则》规定的其他事项。第三十六条 公司在进行对外投资时，从立项到实施完毕的每一重要环节，相关部门和子公司应通知董事会秘书和公司证券部，以便于公司严格履行对外信息披露的义务。
第九章 附则第三十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第三十八条 本制度由公司董事会制定，自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
高伟达软件股份有限公司董事会
二O二二年四月