高伟达软件股份有限公司2020年第一期员工持股计划
（草案）
二零二零年十一月
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、员工持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施，本次员工持股计划能否获得股东大会批准，存在不确定性；
2、高伟达软件股份有限公司2020年第一期员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；
3、若员工认购资金较低时，员工持股计划存在不成立的风险；
4、有关本次员工持股计划的合同尚未签订，本次员工持股计划尚未收到入资款项，能否达到计划规模、目标存在不确定性；
5、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1. 《高伟达软件股份有限公司2020年第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）系高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”或“高伟达”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（以下简称“披露指引”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2. 本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等情形。
3. 本次员工持股计划参加对象为：在公司及/或其子公司任职并与公司或其
子公司签订劳动合同，且符合下列标准之一：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；公司中层管理人员；公司核心业务骨干；董事会认可的其他人员。参加人员总人数不超过23人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4. 参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划拟通过信托计划的方式实现融资，融资资金来源符合法律法规要求，融资资金与自筹资金的杠杆比例不超过1:1，募集资金总额预计不超过14,400万元，具体金额及资金杠杆比例根据实际出资缴款金额确定。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）的相关规定。
5. 本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，总额预计不超过7,200万元，以实际缴款金额为准。员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。员工持股计划拟全额认购信托计划的劣后级份额，信托计划设立优先级份额及劣后级份额，两类份额的资产将合并运作，设立时信托计划资金总额预计不超过14,400万元，具体金额以实际缴纳情况为准。公司实际控制人承担动态补仓义务，并在计划终止时对优先级的本金及预期收益承担差额补足义务。其他参与人以其持有的员工持股计划的份额对实际控制人承担反担保义务。
风险提示：对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
本次员工持股实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数将不超过公司股本总额的10%，单个员工所获权益对应的股票总数累计不超过公司股份总额的1%。
6. 本次员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划并且员工持股计划成立之日起计算。存续期满后，本次员工持股计划终止，也可经董事会审议通过后延长。员工持股计划通过二级市场竞价交易等法律法规许可的方式所获公司股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至员工持股计划名下之日起算，锁定期满后可根据市场情况择机出售所持的标的股票。
7. 本次员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员及其一致行动人并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。
8. 公司董事会对本次员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次员工持股计划，本次员工持股计划经公司股东大会批准通过后方可实施。
9. 本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
释 义 ...... 5
一、 员工持股计划的目的 ...... 6
二、 基本原则 ...... 6
三、 参加对象确定标准及认购情况 ...... 6
四、 资金来源及资金规模 ...... 8
五、 股票来源和数量 ...... 9
六、 员工持股计划的存续期和锁定期 ...... 9
七、 员工持股计划的管理模式 ...... 10
八、 管理机构的选任、管理协议 ...... 16
九、 员工持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 17
十、 员工持股计划的变更和终止 ...... 17
十一、 员工持股计划权益的处置办法 ...... 17
十二、 员工持股计划期满后所持股份的处置办法、损益分配方法 ...... 19
十三、 实施员工持股计划的程序 ...... 20
十四、 一致行动关系和关联关系说明 ...... 20
十五、 其他重要事项 ...... 21
释 义除非另有说明，以下名词或简称在本计划中具有如下含义：
| 公司、本公司、高伟达 | 指 | 高伟达软件股份有限公司 |
| 员工持股计划、本次员工持股计划 | 指 | 高伟达软件股份有限公司2020年第一期员工持股计划 |
| 《员工持股计划（草案）》 | 指 | 《高伟达软件股份有限公司2020年第一期员工持股计划（草案）》 |
| 标的股票 | 指 | 本次员工持股计划通过合法方式购买和获得的高伟达股票 |
| 持有人 | 指 | 实际缴纳出资认购员工持股计划份额的人员 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划的常设机构，由参加员工持股计划的持有人通过持有人大会选出委员 |
| 资产管理机构 | 指 | 具有法律法规所要求的资产管理资质、接受本次员工持股计划委托提供资产管理服务的第三方机构 |
| 信托计划 | 指 | 员工持股计划成立后认购的具有资产管理资质的信托公司发行的结构化集合信托计划 |
| 信托合同 | 指 | 员工持股计划认购的结构化集合信托计划的相关合同文件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划的指导意见》 |
| 《披露指引》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号-员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《高伟达软件股份有限公司章程》 |
| 董事会 | 指 | 高伟达软件股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 高伟达软件股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会及其派出机构 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
一、 员工持股计划的目的
实施本次员工持股计划的目的在于：建立和完善员工与股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
二、 基本原则
（一）依法合规原则
本次员工持股计划的实施，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、非法利益输送、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
本次员工持股计划的实施，遵循自主决定、自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、 参加对象确定标准及认购情况
（一）员工持股计划参加对象的确定标准
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》和《披露指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本次员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司任职，领取报酬并签订劳动合同。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
有下列情形之一的，不能成为参与人：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和
操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定的不能成为参与人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
（二）员工持股计划持有人的范围
本次员工持股计划持有人范围包括：在公司及/或其子公司任职并与公司或其子公司签订劳动合同，且符合下列标准之一：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；公司中层管理人员；公司核心业务骨干；董事会认可的其他人员。参加人员总人数不超过23人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（三）持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在审议本次员工持股计划的股东大会上予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
（四）参加对象认购员工持股计划情况
本次员工持股计划总额预计不超过7,200万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，份数上限为7,200万份。参与对象不超过23人，公司董事、监事、高级管理人员及其他员工出资份额及所获份额对应的股份比例如下所示：
| 序号 | 持有人 | 职务 | 认购份额（万份） | 占员工持股计划总份额的比例（%） |
| 1. | 于伟 | 董事长 | 2,500 | 35.01 |
| 2. | 程军 | 董事、总经理 | 550 | 7.7 |
| 3. | 熊桂生 | 监事 | 100 | 1.40 |
| 4. | 孙颖 | 监事 | 100 | 1.40 |
| 5. | 张文隽 | 高级管理人员 | 100 | 1.40 |
| 6. | 高源 | 高级管理人员 | 100 | 1.40 |
| 7. | 李勇 | 高级管理人员 | 200 | 2.80 |
| 8. | 其他核心骨干人员 | 3,490 | 48.88 | |
| 合计 | 7,140 | 100 | ||
注：最终参与人以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
（五）关于持股 5%以上股东及实际控制人参与员工持股计划的情况说明于伟先生为公司董事长、实际控制人，为员工持股计划参与人，拟认购金额为2,500万元，占员工持股计划总规模的35.01%。为确保员工持股计划体现员工持股意愿，于伟先生及其一致行动人承诺放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，除保留分红权、投资收益权外放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利，包括表决权、选举权及被选举权，且承诺不担任管理委员会任何职务。考虑到于伟先生为公司发展做出重大贡献，且实际控制人的参与有助于调动公司管理层和核心骨干员工的积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，上市公司认为于伟先生参与员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、《指导意见》、《信息披露指引第 4 号》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益。
四、 资金来源及资金规模
（一）员工持股计划的资金来源
参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划将通过信托计划的方式实现融资，融资资金来源符合法律法规要求，融资资金与自筹资金的杠杆比例不超过1:1，募集资金总额预计不超过14,400万元，具体金额及资金杠杆比例根据实际出资缴款金额确定。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）的相关规定。公司实际控制人承担动态补仓责任，并在计划终止时对优先级的本金及预期收益承担差额补足义务，其他参与人以其持有的员工持股计划的份额对实际控制人承担反担保义务。除此之外，本次员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
（二）员工持股计划的资金规模
员工持股计划总额预计不超过7,200万元，以实际缴款金额为准。以“份”
作为认购单位，每份份额为1元。
员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。员工持股计划全额认购信托计划的劣后级份额，该信托计划设立优先级份额、劣后级份额，两类份额的资产将合并运作。信托计划总份额预计不超过14,400万份（含），每份金额1元，具体份额以最后确认缴纳的金额为准。员工持股计划成立后通过该信托计划委托资产管理机构进行管理，并认购标的股票。
五、 股票来源和数量
（一）员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划通过二级市场竞价交易等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
（二）员工持股计划的股票数量
鉴于目前实际购买标的股票的日期、价格等存在不确定性，本次员工持股计划持有的股票数量尚不确定。但以本次员工持股计划的规模上限7,200万元及公司股票2020年11月6日收盘价14.78元/股测算，本次员工持股计划所能购买和持有的标的股票的上限约为487.14万股，约占公司股本总额的1.09%。前述规模仅为测算结果，最终股票的购买数量存在不确定性，以实际执行情况为准。本次员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获员工持股计划份额所对应的标的股票总数不得超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划所认购的股票总数不包括员工持股计划份额持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的公司股票、通过二级市场自行购买的公司股票以及通过股权激励获得的公司股票。
六、 员工持股计划的存续期和锁定期
（一）员工持股计划的存续期
本次员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划并且员工持股计划成立之日起计算。
经员工持股计划管理委员会与资产管理机构协商一致，且经出席持有人会议的代表三分之二（不含）以上份额同意通过并将相关议案报送至董事会审议通过
后，员工持股计划存续期限可予以延长。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
（二）员工持股计划的锁定期
1、根据《指导意见》，员工持股计划通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至员工持股计划名下之日起算。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、在锁定期满后，员工持股计划可根据市场情况择机出售所持标的股票。
3、员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖标的股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他时间；
（5）其他依法律法规不得买卖标的股票的情形。
七、 员工持股计划的管理模式
公司董事会负责拟定本次员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。董事会审议并通过本次员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设立管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表全体持有人行使员工持股计划所持公司股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
（一）持有人权力和义务
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本次员工持股计划份额享有本持股计划资产的权益，员工通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分的权利；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）授权管理委员会或者资产管理机构行使股东权利；
（4）通过员工持股计划间接参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份等安排；
（5）对本次员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（6）法律、行政法规、部门规章或本次员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）员工持股计划存续期内，除员工持股计划约定的份额强制转让的情形外，持有人所持本次员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
（4）参与本计划的董事、监事、高级管理人员及其一致行动人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，除保留分红权、投资收益权外放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利，包括表决权、选举权及被选举权，且承诺不担任管理委员会任何职务；
（5）法律、行政法规及员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人会议
1、公司员工在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订《高伟达软件股份股份有限公司2020第一期员工持股计划办理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长或其授权人员负责召集和主持，其后由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议书面通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）待审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意为表决通过（另有约定的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（三）管理委员会
1、由员工持股计划持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，员工持股计划另有约定的除外。管委会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划的相关文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责员工持股计划的清算和利益分配；
（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项；
（6）公司以配股、增发、可转债等方式融资时，商议是否参与融资、参与方式及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（7）负责与资产管理机构的对接工作；
（8）代表或委托公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。如管理委员会委员2次以上未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为自动不再担任管理委员会委员职务，由持有人会议选举新的管理委员会委员。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（四）管理模式
员工持股计划设立管理委员会，负责具体管理事宜。员工持股计划成立后由信托计划受托管理员工持股计划的全部资产。
（五）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止；
（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及标的股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会对《高伟达软件股份有限公司2020年第一期员工持股计划
（草案）》作出解释；
（5）授权董事会选任、变更员工持股计划的资产管理机构；
（6）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（7）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
（8）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
八、 管理机构的选任、管理协议
（一）持股计划管理机构的选任
公司董事会选任具备资产管理资质的专业管理机构作为员工持股计划全部委托资产的管理机构，受托人符合法律法规对资产管理资质的要求。员工持股计划成立后通过认购集合信托计划，委托专业资产管理机构受托管理员工持股计划的全部委托资产。公司代表员工持股计划与信托公司签署信托合同等相关文件。
（二）信托合同的主要条款（以最终签署的相关协议为准）
1、信托计划名称：由信托管理人确定
2、类型：结构化集合信托计划
3、委托人：
优先级委托人：持有集合信托计划优先级份额的资产委托人
劣后级委托人：高伟达软件股份有限公司（代表高伟达软件股份有限公司2020年第一期员工持股计划）
4、资产管理机构：第三方资产管理公司
5、管理期限：有效期自合同生效日至合同终止日止，存续期限按员工持股计划约定执行
6、投资范围：标的股票。
7、其他。
（三）管理费用的计提及支付方式
集合信托计划之管理费用的计提及支付方式根据届时本公司与信托公司签订的信托合同确定。
九、 员工持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资
时员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排。本次员工持股计划在股东大会审议公司与参与本次员工持股计划的公司股东、董事、监事、高级管理人员等的交易相关提案时应进行回避表决。本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资、参与方式及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
十、 员工持股计划的变更和终止
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更，包括持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划的变更必须分别经公司董事会和持有人会议同意。
（二）员工持股计划的终止
1、员工持股计划存续期届满时自行终止，但经董事会审议延长的除外；
2、员工持股计划锁定期满后，当期员工持股计划资产均为货币资金时，当期员工持股计划可提前终止；
3、公司出现严重经营困难或其他重大事项，经董事会决议终止本计划。
十一、 员工持股计划权益的处置办法
（一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持本次员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务。
（二）在员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管
理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本与份额对应的累计净值二者孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让人：
1、持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的；
2、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司或子公司解除劳动合同的；
3、持有人出现重大过错导致其不符合参与本次员工持股计划条件的；
4、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的。
（四）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照份额对应的累计净值强制转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让人：
1、持有人经过辞职审批程序辞职的；
2、持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的。
（五）持有人所持权益不作变更的情形
1、职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
2、丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
3、退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
4、死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。
5、管理委员会认定的其他情形。
（六）在锁定期内，若公司实施现金分红等，管理委员会有权决定是否分配现金红利；若分配现金红利则按照持有人所持份额的比例进行分配。锁定期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将部分或全部本次员工持股计划持有的股票出售收回现金，收回的现金不得再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。
（七）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（八）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（九）存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，优先用于支付本次员工持股计划所发生的相关费用及融资款。
（十）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
十二、 员工持股计划期满后所持股份的处置办法、损益分配
方法
（一）若本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本次员工持股计划资产按照本次员工持股计划规定清算、分配完毕的，本持股计划自行终止。
（二）本次员工持股计划的存续期届满之前，经出席持有人会议的代表三分之二（不含）以上份额同意后，将相关议案报送至董事会审议，董事会审议通过后本持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（三）本次员工持股计划存续期满不延期的，由持有人会议授权管理委员会按照持有人所持份额进行分配。
十三、 实施员工持股计划的程序
本次员工持股计划需履行的程序如下：
1、公司董事会负责拟定本次员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本次员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
3、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开股东大会的两个交易日前公告法律意见书。
4、公司召开股东大会审议员工持股计划，并须经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东大会就员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为员工持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益，以及其他可能导致利益倾斜的情形。
5、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会，明确员工持股计划实施的具体事项。
6、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
十四、 一致行动关系和关联关系说明
1、本次员工持股计划持有人为董事、监事、高级管理人员7名，和其他不超过16名核心骨干员工，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系，本次员工持股计划在股东大会审议涉及关联人员的相关提案时应回避表决。除上述情况外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、公司本次员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选
举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司控股股东及其他董事、监事、高级管理人员。参与本次员工持股计划的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其一致行动人承诺放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，除保留分红权、投资收益权外放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利，包括表决权、选举权及被选举权，且承诺不担任管理委员会任何职务。鉴于此，本次员工持股计划与控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动人关系。
十五、 其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
（三）本次员工持股计划自公司股东大会审议批准之日起生效。
（四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
高伟达软件股份有限公司董事会
2020年11月9日