关于高伟达软件股份有限公司
2020年向特定对象发行股票
并在创业板上市
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
华泰联合证券有限责任公司关于高伟达软件股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市发行保荐书高伟达软件股份有限公司（以下简称“发行人”、“高伟达”或“公司”）申请向特定对象发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关的法律、法规的有关规定，向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交了注册申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”、“本次证券发行”）的保荐机构，李金虎和顾翀翔作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向深交所及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具本发行保荐书。保荐机构华泰联合证券、保荐代表人李金虎和顾翀翔承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为李金虎和顾翀翔。其保荐业务执业情况如下：
李金虎：保荐代表人，中国注册会计师（CPA）非执业会员，现任华泰联合证券投资银行部总监，曾先后参与主持万邦达IPO、山东金创IPO、许昌恒源IPO等IPO项目；伊利股份、林州重机、安徽水利、卫士通、凤凰光学、索通发展等公司的再融资项目以及三六零私有化及重组上市项目。
顾翀翔：保荐代表人、注册会计师、资产评估师，经济学硕士。华泰联合证券投资银行业务线总监，作为项目主要成员主持或参与了天合光能、孚能科技科创板IPO，海辰药业、高伟达、光一科技IPO，天下秀、润欣科技、冀东水泥非公开发行，浙富控股、齐翔腾达、联建光电、京蓝科技、佳讯飞鸿发行股份购买资产，融钰集团、金一文化、扬子新材、桐君阁、黑牛食品上市公司控制权收购，格力电器股权分置改革持续督导、海尔集团对海尔智家子公司增资暨关联交易等项目。
（二）项目协办人
本项目的协办人为刘春楠，其保荐业务执业情况如下：
刘春楠：金融工程硕士，华泰联合证券投资银行业务线副总裁，作为核心成员参与广博股份、立思辰、高伟达、木林森等多个非公开发行股份购买资产项目，嘉事堂再融资项目等，并作为项目成员参与ISSI私有化项目。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：贾鹏、左宝祥、蔡子鹏、冯欣。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：高伟达软件股份有限公司
2、注册地址：北京市海淀区大慧寺8号北区20栋604房间
3、设立日期：1998年11月23日
4、注册资本：446,762,257元
5、法定代表人：于伟
6、联系方式：010-57321010
7、业务范围：开发计算机软件及配套硬件、系统集成；销售自产产品、批发机电设备产品；售后技术服务、技术咨询；承接计算机网络工程安装。
8、本次证券发行类型：向特定对象发行股票并在创业板上市
9、截至2020年3月31日，发行人股权结构如下：
3-1-3
项目
| 项目 | 股份数额（股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 446,762,257 | 100.00 |
| 合计 | 446,762,257 | 100.00 |
10、截至2020年3月31日，发行人前十名股东情况：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 鹰潭市鹰高投资咨询有限公司 | 97,424,176 | 21.81 |
| 2 | 银联科技有限公司 | 37,101,580 | 8.30 |
| 3 | 国泰君安证券股份有限公司约定购回专用账户 | 8,930,000 | 2.00 |
| 4 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 7,521,920 | 1.68 |
| 5 | 北京睿韬科技有限责任公司 | 4,427,265 | 0.99 |
| 6 | 建信基金－招商银行－建信乾元安享特定多个客户资产管理计划 | 3,815,700 | 0.85 |
| 7 | 刘佳玉 | 3,700,000 | 0.83 |
| 8 | 建信基金公司－建行－中国建设银行股份有限公司 | 3,211,290 | 0.72 |
| 9 | 宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙） | 2,949,377 | 0.66 |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司－信达澳银新能源产业股票型证券投资基金 | 2,909,700 | 0.65 |
| 合计 | 171,991,008 | 38.50 | |
注：2020年5月21日，鹰高投资办理了与国泰君安证券股份有限公司的约定购回式证券交易提前赎回业务；鹰高投资持有上市公司的股权比例由之前的21.81%恢复至23.81%。
11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：
3-1-4
历次筹资情况
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额（万元） |
| 2015年05月 | 首次公开发行并上市 | 33,644.16 | |
| 2016年01月 | 实施股权激励 | 818.89 | |
| 2016年11月 | 实施股权激励 | 352.97 | |
| 2016年11月 | 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金 | 28,143.36 | |
| 首发后现金分红情况 | 年度 | 方案 | 分红金额（万元） |
| 2015年度 | 每10股派0.46元人民币现金（含税） | 620.72 | |
| 2016年度 | 每10股派0.08元人民币现金（含税） | 360.31 | |
| 2017年度 | - | - | |
| 2018年度 | 每10股派0.36元人民币现金（含税） | 1,608.44 | |
| 2019年度 | 每10股派0.45元人民币现金（含税） | 2,010.43 | |
| 本次发行前截至2019年12月31日归属于母公司所有者权益（万元） | 131,362.05 | ||
注：1、2016年1月、2016年11月，发行人实施股权激励时募集资金净额剔除了2017-2019年公司实施限制性股票回购义务的回购金额；2、2018年5月16日，发行人2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审【2018】2180号《审计报告》，发行人2017年合并报表归属于母公司股东的净利润为3,502.05万元，其中母公司实现净利-3,183.67万元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，亏损年度不提取法定盈余公积金，2017年12月31日可供投资者分配的利润为28,201.35万元，资本公积35,530.07万元。鉴于2017年度母公司实现净利润为负，已不具备现金分红的条件。同时考虑到2018年及以后可预见的时期内上市公司存在支付已收购公司的股权交易款，以及归还银行贷款等大额现金支出的需要，为公司长远发展计，2017年度不进行利润分配。
12、主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020.03.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总额 | 242,715.80 | 240,886.96 | 238,849.83 | 223,741.47 |
| 负债总额 | 114,531.02 | 105,613.64 | 117,290.00 | 114,374.29 |
| 股东权益 | 128,184.78 | 135,273.32 | 121,559.83 | 109,367.18 |
| 归属于上市公司股东的股东权益 | 125,028.61 | 131,362.05 | 118,390.44 | 107,629.22 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
3-1-5
项目
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 21,620.31 | 175,831.84 | 159,191.96 | 131,990.85 |
| 营业利润 | -661.68 | 14,104.78 | 11,375.45 | 2,651.36 |
| 利润总额 | -481.20 | 14,460.06 | 11,452.97 | 2,883.95 |
| 净利润 | -203.15 | 14,106.03 | 11,052.29 | 3,408.36 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -328.95 | 13,374.15 | 10,454.66 | 3,502.05 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -34,017.42 | 17,076.95 | 23,801.94 | -8,044.79 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,483.17 | -9,965.43 | -3,930.83 | -13,275.19 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 11,677.55 | -8,459.87 | 94.09 | 18,711.14 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -25,794.13 | -1,314.43 | 20,069.51 | -2,652.58 |
（4）主要财务指标
| 项目/年度 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.53 | 1.48 | 1.70 |
| 速动比率（倍） | 1.37 | 1.33 | 1.53 |
| 资产负债率（合并报表，%） | 43.84% | 49.11% | 51.12% |
| 项目/年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次） | 3.13 | 2.94 | 2.81 |
| 存货周转率（次） | 10.41 | 10.72 | 13.17 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.71 | 9.25 | 3.30 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.23 | 0.08 |
| 扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.14 | 0.08 |
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
华泰联合证券自查后确认，发行人主要从事金融信息化综合服务，报告期内，发行人曾为华泰证券及下属企业从事IT解决方案、系统集成及IT运维服务等金融信息化综合服务；2019年度，华泰证券系发行人第四大客户，发行人对华泰证券的销售金额为5,959.39万元，占当年发行人营业收入的3.39%，占比较小。
除此之外，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
①项目组提出内核申请
2020年5月14日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。
②质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查或现场核查程序（如有）。对项目小组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于2020年5月21日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2020年5月26日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。
③合规与风险管理部内部问核
合规与风险管理部于2020年6月4日以问核会的形式对高伟达2020年向特定对象发行股票并在创业板上市项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
④内核小组会议审核
经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。
合规与风险管理部提前3个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2020年6月9日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2020年第54次股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。内核会议通过充分讨论，对高伟达2020年向特定对象发行股票并在创业板上市项目进行了审核，表决结果为通过。
⑤内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形
成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部和合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其向特定对象发行股票并在创业板上市。
（二）内核意见说明
2020年6月9日，华泰联合证券召开2020年第54次股权融资业务内核会议，审核通过了高伟达向特定对象发行股票并在创业板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：通过。
第二节 保荐机构承诺华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第26条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其向特定对象发行股票并在创业板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2020年4月28日，发行人召开了第三届董事会第二十九次会议，该次会议应到董事5名，实际出席本次会议5名，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。
2、2020年5月22日，发行人召开了2019年年度股东大会，出席会议股东代表持股总数134,557,756股，占发行人股本总额的30.1184%，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。
3、2020年6月28日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》、《关于调整公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案的议案》等议案。
依据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》对非公开公开发行
股票的有关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》对非公开发行股票的有关规定。
四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
（一）不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
查证过程及事实依据如下：保荐机构访谈了发行人高级管理人员及员工，获取相关人员书面说明，查阅发行人董事会、股东大会会议记录及决议，查阅发行人《公司章程》，审阅发行人审计报告、年度报告、历次募集资金变更的董事会及股东大会决议，走访有关政府主管部门，取得工商、税务等部门针对发行人的证明文件、登陆监管机构网站和互联网搜索，并对本次报送的发行申请文件进行了审慎核查：
经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）上市公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
查证过程及事实依据如下：保荐机构查阅了发行人本次发行募投项目的可研报告，最近几年涉及金融信息化行业的法律、法规及产业政策，发行人关于本次发行股票的董事会、股东大会决议，发行人关于本次发行募投项目的备案、环评文件等相关资料。
发行人本次发行股票募集资金总额不超过45,002.57万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下方向：
单位：万元
3-1-12序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 基于分布式架构的智能金融解决方案建设项目 | 45,002.57 | 45,002.57 |
| 合计 | 45,002.57 | 45,002.57 | |
本次发行股票募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由发行人以自筹资金解决。发行人本次发行募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，具备必要性和可行性；项目建成后既有利于践行公司发展战略，积极布局分布式架构平台，又有利于提升资金实力，扩展公司业务规模。发行人本次发行募投项目对应的备案、环保审查均已完成。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司查证过程及事实依据如下：保荐机构访谈了发行人相关负责人，审阅了募集资金投资项目的可研报告等资料。发行人主要从事金融信息化综合服务及移动互联网营销服务，不属于金融类企业；发行人本次发行股票募集资金投资项目，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
查证过程及事实依据如下：保荐机构查阅了发行人公开披露资料、访谈了发行人相关负责人、查阅了相关行业资料。发行人控股股东鹰高投资除持有发行人股权外，无直接控制的其他企业，亦无在其他企业参股的情形；发行人实际控制人于伟先生控制的其他企业主要从事投资、企业管理咨询业务；发行人控股股东、实际控制人与发行人均不存在同业竞争的情形。发行人本次发行募集资金拟用于“基于分布式架构的智能金融解决方案建设项目”，系发行人在综合考虑金融信息化行业当前现状以及未来发展趋势，并结合公司的客户积累、研发优势的基础上审慎作出的，系发行人对自身金融信息化业务的技术升级和业务拓展，本次募集资金投资实施后，发行人的主营业务未发生重大变化，也不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
（三）本次发行对象人数符合《管理办法》第五十五条的规定
1、特定对象符合股东大会决议规定的条件
查证过程及事实依据如下：保荐机构查阅了发行人的股东大会决议，发行人本次发行股票预案等资料。本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象范围已经发行人董事会、股东大会审议通过。本次发行对象符合《管理办法》第十五条第一款的规定。
2、发行对象不超过三十五名
查证过程及事实依据如下：保荐机构查阅了发行人的股东大会决议，发行人本次发行股票预案等资料。本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。综上所述，本次发行符合《管理办法》第十五条第二款的规定。
（四）本次发行价格符合《管理办法》第五十六条：上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
根据发行人股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得深交所审核
并获得中国证监会同意注册后，按照相关规定，依照本次发行方案，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
因此，本次发行股票的发行价格符合《管理办法》第五十六条的规定。
（五）本次发行的定价基准日符合《管理办法》第五十七条的规定
1、向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
根据发行人股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。符合《管理办法》第五十七条第一款的规定。
2、上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
根据发行人股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，高伟达董事会决议未提前确定任何发行对象，不适用上述规定。
（六）本次发行价格和发行对象确定方式符合《管理办法》第五十八条的规定
1、向特定对象发行股票发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
根据发行人股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得深交所审核并获得中国证监会同意注册后，按照相关规定，依照本次发行方案，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。符合《管理办法》
第五十八条第一款的规定。
2、董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。根据发行人股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，高伟达董事会决议前未确定任何发行对象，不适用《管理办法》第五十八条第二款的规定。
（七）本次发行锁定期符合《管理办法》第五十九条“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”的规定
根据发行人股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后的转让将按届时有效的法律法规和中国证监会等监管部门的相关规定执行。符合《管理办法》第五十九条的规定。
（八）本次发行符合《管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的规定
根据发行人股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，高伟达本次向特定对象发行股票并在创业板上市采用竞价方式，公司董事会决议前未确定任何发行对象。发行人控股股东鹰高投资、实际控制人于伟先生已出具不向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
五、本次证券发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的发行条件的说明
保荐机构依据《上市公司非公开发行股票实施细则》关于发行对象与认购条
件的规定，通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议和相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行相关的文件、资料等，本保荐机构认为本次发行对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的认购条件，具体如下：
（一）符合《实施细则》第七条的规定
查证过程及事实依据如下：保荐机构查阅了发行人关于本次发行股票的董事会决议、股东大会决议、向特定对象发行股票并在创业板上市预案。发行人本次发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整。最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次发行获得深交所审核通过并获得中国证监会注册同意后，按照中国证监会及深交所的相关规定，依照本次发行方案，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。符合《实施细则》第七条的规定。
（二）符合《实施细则》第八条的规定
查证过程及事实依据如下：保荐机构查阅了发行人关于本次发行股票的董事会决议、股东大会决议、向特定对象发行股票并在创业板上市预案。发行人本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后的转让将按届时有效的法律法规和中国证监会等监管部门的相关规定执行。符合《实施细则》第八条的规定。
（三）符合《实施细则》第九条的规定
查证过程及事实依据如下：保荐机构查阅了发行人关于本次发行股票的董事会决议、股东大会决议、向特定对象发行股票并在创业板上市发行股票预案。发行人本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合
法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得深交所审核通过并获得中国证监会注册同意后，按照中国证监会相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的全部发行对象均以现金方式认购发行人本次发行的股票。符合《实施细则》第九条的规定。
六、本次证券发行符合《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明
（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%查证过程及事实依据如下：保荐机构查阅了发行人关于本次发行股票的董事会决议、股东大会决议、向特定对象发行股票并在创业板上市发行股票预案。
发行人本次发行股票募集资金总额不超过45,002.57万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于“基于分布式架构的智能金融解决方案建设项目”。“基于分布式架构的智能金融解决方案建设项目”的投资明细如下：
3-1-18
序号
| 序号 | 项目投资明细 | 项目投资金额（万元） | 募集资金投入金额（万元） |
| 1 | 场地装修费 | 767.63 | 767.63 |
| 2 | 硬件购置费 | 17,041.02 | 17,041.02 |
| 3 | 软件购置费 | 13,720.33 | 13,720.33 |
| 4 | 人员费用 | 10,626.00 | 10,626.00 |
| 5 | 预备费 | 1,538.07 | 1,538.07 |
| 6 | 铺底流动资金 | 1,309.52 | 1,309.52 |
| 合计 | 45,002.57 | 45,002.57 | |
本项目总投资45,002.57万元，包括硬件购置费、软件购置费、人员费用等。其中，本次募集资金拟用于人员费用、预备费、铺底流动资金等非资本性支出的金额合计13,473.59万元，占本次发行拟募集资金总额的29.94%，未超过30%。符合上述监管要求。
（二）本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%
查证过程及事实依据如下：保荐机构查阅了发行人关于本次发行股票的董事会决议、股东大会决议、向特定对象发行股票并在创业板上市发行股票预案。本次发行前，发行人总股本为446,762,257股，本次发行股票的数量不超过134,028,677股（含134,028,677股），本次发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%，符合上述监管要求。
（三）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月，或发行人前次募集资金基本使用完毕，或发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于6个月
查证过程及事实依据如下：保荐机构查阅了发行人关于本次发行股票的董事会决议、股东大会决议、向特定对象发行股票并在创业板上市发行股票预案、前次募集资金使用情况鉴证报告等资料。发行人前次募集资金到位日期为2016年11月底，本次发行董事会决议日为2020年4月28日，距离前次募集资金到位日不少于18个月。截至2017年年底，发行人前次募集资金（2015年5月首次公开发行股票募集资金、2016年11月发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金）已全部使用完毕，且前次募集资金投向未发生变更。
（四）除金融企业外，最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
查证过程及事实依据如下：保荐机构查阅了发行人各年度审计申报，与发行人相关负责人进行访谈。
截至2020年3月31日，发行人可供出售金融资产余额为0。
截至2020年3月31日，发行人交易性金融资产余额为5,180.00万元，系公司全资子公司海南坚果于2020年一季度自招商银行购买的步步生金8688号保本浮动收益型理财产品2,780.00万元；公司全资子公司快读科技于2020年一季度自平安银行购买的天天利保本浮动型人民币公司理财产品400.00万元、自农业银行购买的“本利丰步步高”开放式保本浮动人民币理财产品1,000.00万元；控股子公司江苏盈达于2020年一季度购买的江苏银行保本浮动型理财产品“聚宝财富天添开鑫”1,000.00万元。
截至2020年3月31日，发行人其他权益工具投资余额为125.00万元。发行人受让了北京伟达助云企业管理中心（有限合伙）、南京盈源企业管理中心（有限合伙）、南京盈创企业管理中心（有限合伙）、北京伟达聚才企业管理中心（有限合伙）4家合伙企业部分有限合伙人的份额，合计125.00万元。
七、关于事先确定的私募投资基金投资者按规定履行备案程序的核查意见
保荐机构查阅了发行人关于本次证券发行的董事会议案、决议，股东大会议案、决议及相关公告文件，发行人本次发行不涉及事先确定投资者的情形。
八、关于董事会引入战略投资者的核查意见
查证过程及事实依据如下：保荐机构查阅了发行人本次发行的董事会决议、股东大会决议、本次发行股票预案等资料。
经核查，发行人本次发行股票董事会未引入战略投资者。
九、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
查证过程及事实依据如下：保荐机构查阅了发行人本次发行股票预案、发行人关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告等资料。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的要求，发行人就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，具体内容如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
发行人本次发行股票募集资金总额不超过45,002.57万元（含本数），本次发行股票数量不超过134,028,677股（含本数）。发行人就本次发行对发行当年发行人主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
1、主要假设
（1）假设本次发行于2020年10月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经深交所审核通过及中国证监会注册同意并实际发行完成时间为准）。
（2）发行人所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（3）假设本次发行股票数量为134,028,677股（最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定）。
（4）根据发行人会计师出具的《高伟达软件股份有限公司审计报告2019年度》（中汇会审【2020】2244号），发行人2019年度归属于上市公司股东的净利润13,374.15万元，同比增长27.93%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润预计为12,420.29万元，同比增长105.78%。假设：（1）2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润分别较2019年度减少10%、持平、增长10%三种情况（前述利润值不代表发行人对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）；（2）假设发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市募集资金45,002.57万元，暂不考虑发行费用；（3）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对发行人财务状况的影响。
2、对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，发行人测算了本次发行对2020年度每股收益指标的影响，如下所示：
3-1-21
项目
| 项目 | 2019年度/2019.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 446,787,857 | 446,762,257 | 580,790,934 |
| 本次拟募集资金总额（万元） | 45,002.57 | ||
| 预计本次发行完成月份 | 2020年10月 | ||
| 假设1：2020年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2019年下降10% | |||
3-1-22
项目
| 项目 | 2019年度/2019.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前） | 13,374.15 | 12,036.74 | 12,036.74 |
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后） | 12,420.29 | 11,178.26 | 11,178.26 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.30 | 0.27 | 0.26 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.30 | 0.27 | 0.26 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.28 | 0.25 | 0.24 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.28 | 0.25 | 0.24 |
| 假设2：2020年扣非前后归属于母公司所有者的净利润与2019年持平 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前） | 13,374.15 | 13,374.15 | 13,374.15 |
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后） | 12,420.29 | 12,420.29 | 12,420.29 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.30 | 0.30 | 0.29 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.30 | 0.30 | 0.29 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.28 | 0.28 | 0.26 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.28 | 0.28 | 0.26 |
| 假设3：2020年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2019年增长10% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前） | 13,374.15 | 14,711.57 | 14,711.57 |
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后） | 12,420.29 | 13,662.32 | 13,662.32 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.30 | 0.33 | 0.31 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.30 | 0.33 | 0.31 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.28 | 0.31 | 0.29 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.28 | 0.31 | 0.29 |
注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
根据上述测算，本次发行完成后，上市公司总股本将有较大幅度的增加。本次融资募集资金到位当年（2020年度）发行人的每股收益存在短期内被摊薄的风险。同时提示投资者，发行人虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，发行人的总股本规模将相应增加。由于本次募集资金投资项目建设存在一定周期，到项目最终实现经济效益前尚需一定过程和时
间，项目建设期间股东回报仍主要通过现有业务实现。鉴于本次发行完成后发行人净资产、股本总额规模将有所增加，因此存在导致发行人面临每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
1、推动分布式架构在金融信息化领域应用，顺应产业政策趋势安全可持续、风险防范对于我国金融信息化建设的发展至关重要，有助于保障金融科技的改革与创新。2014年9月，银监会印发的《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指导意见》首次提出了银行业的“安全可控”并将其作为银行信息化建设的基础要求。在此之后，随着我国《中国金融业信息技术“十三五”发展规划》等产业政策的实施，金融信息化安全建设进一步受到广泛的重视。当前，在我国“互联网+”政策不断深入、金融科技高速发展以及金融服务业剧烈竞争的态势下，以银行为主的金融机构不断探索分布式架构等技术在金融信息化建设领域的应用。相比集中式架构，分布式架构具备赋予金融机构信息系统技术创新、灵活高效、成本相对低廉、应用兼容较广等优势的能力，是我国探索金融信息化建设的重要战略方向。
2、基于分布式架构的金融信息化体系未来需求广阔
近几年，我国各银行业务金融机构在分布式架构应用领域已有较多收获，包括分布式核心银行系统、分布式存储数据平台等。随着金融机构业务的高速发展，其信息处理量的与日俱增带来了处理能力升级的需求，由传统的“峰值性能需求”转为“弹性需求”。分布式架构具备信息错峰调剂、弹性分配的能力，可实现信息化资源的动态灵活配置，有助于降低金融机构IT资源配置成本。现阶段，我国以银行为主的金融机构持续推进分布式架构应用探索与试点。未来，我国市场对金融服务质量、便捷性以及普惠金融服务需求的不断提升，将为金融机构信息系统改革提供源源不断的驱动力，为解决方案提供商带来新的发展机遇。
3、助力公司核心技术发展，进一步提升核心竞争力
发行人作为国内领先的金融IT解决方案商，始终专注于以银行业为主的金融信息化领域，一直伴随客户信息化建设的成长，在行业内拥有多年的经验积累和技术沉淀。本次发行募集资金投资项目的顺利实施，将为发行人在分布式架构领域的研发提供良好的基础，使发行人具备探索区块链技术应用、国产化软硬件替代的能力。面对金融科技技术的不断升级，新技术开发有助于发行人紧随行业发展趋势、提升核心技术水平，从而增强公司的核心竞争力。
4、广泛的客户资源为募投项目提供充沛的需求基础
发行人经过多年的技术研发和服务创新，形成了一系列具有较强市场竞争力和较高市场占有率的解决方案，发行人借此积累了一批以银行业为主，涉及保险、证券、基金、信托、融资租赁、支付和能源等行业大中型企业的优质客户，形成了涵盖政策性银行、国有商业银行、股份制银行、城商行、农商行/农村合作银行、农信社、外资银行、证券公司、大中型保险机构、信托公司、消费金融公司、小贷公司、融资租赁公司、金融资产交易所等在内的完整的、有层次的金融行业客户谱系。现阶段，行业内已有金融机构成功应用分布式架构的成熟案例。未来，随着发行人项目建设完毕并顺利实施后，发行人充沛的客户资源储备将为项目盈利能力提供稳定的支持。
（四）本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募投项目与发行人现有业务之间的关系
（1）践行发行人发展战略，积极布局分布式架构平台
近年来，发行人深耕于金融信息服务业务，为银行、保险、证券为主的金融企业客户提供IT解决方案、IT运维服务、系统集成以及软件外包服务。此外，为了完善业务布局并夯实服务能力，发行人积极布局移动互联网营销发展及大数据技术，从单一的金融信息化行业向多元化主业共同发展转型。
在国家政策对金融信息化建设的大力支持下，发行人拟通过本次发行投资于分布式架构平台研发。待上述项目建设完毕并投入使用后，发行人将具备提供基于分布式架构的国产化金融IT解决方案能力，在提升发行人业务整体实力和盈
利能力的同时，进一步增强发行人在行业内的综合竞争力，提升发行人的行业竞争地位。
（2）助力公司核心技术发展，进一步提升核心竞争力
发行人作为国内领先的金融IT解决方案商，始终专注于以银行业为主的金融信息化领域，一直伴随客户信息化建设的成长，在行业内拥有多年的经验积累和技术沉淀。本次发行募集资金投资项目的顺利实施，将为发行人在分布式架构领域的研发提供良好的基础，使发行人具备探索区块链技术应用、国产化软硬件替代的能力。面对金融科技技术的不断升级，新技术开发有助于发行人紧随行业发展趋势、提升核心技术水平，从而增强发行人的核心竞争力。
（3）改善发行人财务状况
本次发行募集资金到位后，发行人的总资产、净资产及筹资活动现金流入规模将相应增加。本次募集资金投资项目围绕发行人主营业务和发展战略，在项目建设完毕并顺利实施后，将使发行人在相关领域内的技术水平、盈利能力和整体竞争力得到进一步增强，有效提升发行人的主营业务规模，使发行人具备服务于快速增长的市场需求的能力。
2、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员、技术储备
发行人在历年的发展过程中，培养了一支融合了IT技术、金融业务知识及行业管理经验的复合型人才队伍，对于金融业信息化开发具有独到的理解，能够为金融客户提供全方位的软件产品、云计算与数据中心解决方案、行业咨询及IT实施服务等业务。
发行人自成立起就深耕于金融业信息化建设与服务，客户涵盖了银行、证券、保险、融资租赁、财务公司等各个金融领域，为保障募投项目的成功实施，除另行招募的研发、实施人员外，发行人将有数十名骨干研发人员、技术及业务专家参与募投项目的建设，其中不乏具有国际大型金融机构背景的风险管理领域的业务专家，具有多年大型金融企业从业经验的业务专家，以及具有丰富大数据经验的建模专家等，为募投项目的顺利实施保驾护航。
发行人多年的技术积累是项目实施的坚实基础：高伟达是中国领先的金融信息化软件产品和综合服务提供商。经过二十余年的积累，发行人在软件产品开发、行业解决方案、云计算、大数据、IT实施服务等方面积累了大量技术、能力和经验，这些都为募投项目的实施提供了坚实的技术基础和技术经验。
（2）市场储备
在多年的发展过程中，发行人积累了一批以银行业为主，涉及保险、证券、基金和能源等行业大中型企业的优质客户，形成了涵盖政策性银行、国有商业银行、股份制银行、中国邮储银行、城商行、农商行/农村合作银行、农信社、外资银行、证券公司、大中型保险机构在内的完整的、有层次的金融行业客户谱系。发行人与许多优质客户建立了长期稳定的合作关系，并伴随着客户信息化成长的各个阶段，成为了许多客户信息化进程的主要参与者。以建设银行为例，发行人与建设银行保持了长达20年的合作伙伴关系。
发行人在金融信息化领域具有较强的品牌影响力，直接体现在发行人每年的销售大单（千万元级别以上）数量以及新增客户数量的增长上。发行人已形成客户、品牌优势与研发、服务水平良性互动、相互促进的良性循环。一方面，发行人与大型优质客户的长期合作有力推动了发行人研发水平的提高和服务能力的增强，另一方面，发行人研发水平和服务能力的增强又同时提升了发行人的品牌知名度，促进了发行人业务的拓展和优质客户的取得。发行人市场份额不断提升，客户资源和品牌美誉度不断增强。
（五）发行人根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
1、增强现有业务的竞争力，巩固发行人市场竞争力
发行人经过20余年的精耕新作，在金融信息化领域积累了丰富的客户资源和技术储备，核心产品具有较强的市场影响力。未来，一方面，发行人将结合金融信息化行业的技术发展趋势，持续提升研发水平，创新研发思路，开发高附加值的新产品，继续保持发行人在金融信息化行业的技术领先优势；另一方面，进一步加强与现有主要客户的合作，进一步满足客户全方位、多层次的产品及服务需求；最后，持续加强市场开拓，加大薄弱市场建设，保持经营业绩稳定增长。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本次募集资金到位后，发行人将加强募集资金监管。本次发行的募集资金必须存放于发行人公司董事会指定的募集资金专项账户中，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。发行人董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，确保资金合理规范使用。
3、不断完善公司治理，为发行人可持续发展提供制度保障
发行人将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
4、积极加强公司运营管理，有效提升公司的经营效率和综合盈利能力
发行人将持续改进、完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售等主要环节的信息化管理，提高公司运营效率。同时发行人将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，发行人将完善薪酬与激励机制，引进市场优秀人才，建立有市场竞争力的薪酬体系，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力，把人才优势转化为切实的竞争优势。通过以上措施，全面增强发行人运营管理水平，有效提升发行人的经营效率和综合盈利能力。
5、落实利润分配政策，优化投资回报机制
发行人现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的要求。发行人将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，在《高伟达软件股份有限公司股东未来分红回报规划（2017-2019）》基础上，发行人制定了《高伟达软件股份有限公司股东未来分红回报规划（2020-2022）》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。《高伟达软件股份有限公司股东未来分红回报规划（2020-2022）》已经公司2019年年度股东大会审议。
（六）发行人董事、高管关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
发行人全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）等文件的要求，对发行人本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用高伟达软件股份有限公司的资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
7、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”
（七）发行人控股股东、实际控制人的承诺
发行人控股股东鹰高投资、实际控制人于伟先生根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）等文件的要求，对发行人本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
十、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（【2018】22号）的规定，就本保荐机构及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发
表如下意见：
（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明本次发行中，保荐机构华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）关于发行人有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、发行人聘请竞天公诚律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。
4、发行人聘请的其他第三方
除上述聘请行为外，上市公司本次发行有偿聘请和煦同人（北京）信息咨询服务有限公司编制本次发行的募投项目可行性研究报告。和煦同人（北京）信息咨询服务有限公司的基本情况如下：
3-1-30
名称
| 名称 | 和煦同人（北京）信息咨询服务有限公司 |
| 成立日期 | 2017年11月13日 |
| 统一社会信用代码 | 91110105MA018PR28E |
| 住所 | 北京市朝阳区来广营西路国创产业园6号楼三层东壹区308-193号 |
| 法定代表人 | 赵虹 |
| 经营范围 | 经济贸易咨询；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；软件开发；应用软件服务（不含医用软件）；产品设计；模型设计；包装装潢设计；工艺美术设计；文艺创作；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；公共关系服务；会议服务；翻译服务；电脑图文设计、制作；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；自然科学研究；工程和技术研究；农业科学研究；医学研究(不含诊疗活动)；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE |
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值在1.5以上的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
| 值在1.5以上的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 营业期限 | 2017-11-13 至 2037-11-12 |
上市公司与和煦同人（北京）信息咨询服务有限公司经过友好协商，以市场价为基础，签署了《高伟达募投可研报告服务合同》，约定向和煦同人（北京）信息咨询服务有限公司支付项目报酬10万元。上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所及其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十一、发行人主要风险提示
（一）宏观经济波动和下游行业周期变化风险
公司主要下游行业比如银行业与宏观经济紧密相关，且又为国民经济的核心支柱产业，对宏观经济波动的敏感度较高。报告期内，公司在银行等金融客户的营业收入占比较高。尽管目前宏观经济稳步发展，银行等金融业发展较为稳定，但若宏观经济出现波动或增速减慢，连带公司主要下游行业受负面影响，公司将存在业绩受到负面影响的风险。
（二）产业政策风险
近年来，国家相继出台了《中国银行业信息科技“十三五”发展规划监管指导意见》、《金融科技发展规划（2019-2021）》以及《中国银保监会关于推动银行业和保险业高质量发展的指导意见》等多个相关政策，确定了银行机构普遍提高信息科技基础设施建设，实现金融与科技深度融合、协调发展的长期发展方向。
有效防控金融风险，促进我国金融机构规范化发展，以更好地服实体经济。目前，产业政策为公司业务发展提供了良好的空间与环境，但若未来国家对相关产业政策进行调整，公司的相关业务将可能会受到影响。
（三）市场风险
经过多年发展，公司在金融行业信息化领域已经处于领先地位，占有了相对稳固的市场份额并树立了良好的品牌形象。但随着用户对IT服务的需求不断增长，行业内原有竞争对手规模和竞争力的不断提高，加之新进入竞争者逐步增多，可能导致公司所处行业竞争加剧。虽然市场总体规模在未来相当长一段时间内仍将以较快的速度扩大，为公司提供了获取更大市场份额的机会，但如果公司在市场竞争中不能有效提升专业技术水平，不能充分利用现有的市场影响力，无法在当前市场高速发展的态势下迅速扩大自身规模并增强资金实力，公司将面临较大的市场竞争风险，有可能导致公司的市场地位出现下滑。
（四）新冠疫情影响公司经营业绩风险
2020年1月以来，新冠疫情陆续在中国、日本、欧洲、美国等全球主要经济体爆发。截至目前，虽然国内疫情已基本稳定，但国外疫情仍然处于蔓延状态。2020年第一季度，公司营业收入较去年同期下降，主要是受新冠疫情影响，公司开工率同比下降，客户验收流程延后。随着国内疫情得到有效控制，公司开工率逐步回升，截至本发行保荐书出具日，公司已实现全面复产复工。但鉴于新冠疫情在全球蔓延的趋势仍未得到有效遏制，国内仍面临严峻的输入压力，国内部分地区疫情仍不时出现反复。如果新冠疫情无法得到有效控制，将对公司整体经营业绩产生不利影响。
（五）服务对象行业及销售客户相对集中的风险
公司致力于向金融行业提供高质量的信息化综合解决方案及软件产品。2017年、2018年、2019年，来源于银行金融业客户的收入占公司营业收入的比例分别为62.33%、67.82%和68.37%，银行业整体的发展战略及客户自身的经营决策、投资规模将对公司的经营状况及业务发展产生较大的影响，公司业务对银行业客户有一定的依赖性。以建设银行为例，2017年、2018年、2019年，公司来源于
建设银行的收入占营业收入的比例分别为15.93%、18.61%和21.19%，尽管双方保持着长期稳定的合作关系，但如若建设银行等银行客户因国家宏观调控、金融行业景气周期的波动等因素导致生产经营状况或固定资产投入发生重大不利变化，将对公司的正常生产经营带来不利影响，公司存在销售客户相对集中的风险。同时，若公司的服务质量或技术水平无法匹配客户不断提升的要求或市场出现优势极其突出的其他竞争者，公司将面临在单个客户供应商体系中竞争地位发生变化的风险。
（六）技术与产品开发质量的风险
软件开发属于技术密集型产业，公司产品技术开发所依赖的操作系统、开发工具等更新换代速度快。如果相关技术发生重大变革，将影响公司产品技术开发。公司产品主要应用于金融行业，该行业信息化程度高、数据处理多，随着整个行业信息化的快速发展，其对所应用的软件不断提出更高、更新的要求，如果公司产品不能按要求进行更新换代或产品升级，将可能使公司丧失技术和市场的领先地位。软件产品较为复杂，任何软件公司都无法完全杜绝所开发软件的错误和缺陷。如果公司开发的软件存在缺陷或错误，将导致客户业务运作受到不利影响。为修正产品已发生的错误或因客户提起的索赔请求而进行的申辩，将额外增加发行人成本费用、并影响发行人市场信誉或市场地位。
（七）核心技术人员流失的风险
技术人才是软件企业的核心竞争力之一，对公司产品创新、持续发展有着重要的影响，其中核心技术人员在关键技术的设计、研发及应用各个环节更是起到了举足轻重的作用。自设立以来，公司一直专注于金融信息化服务，在多年的经营发展中，不但通过自身培养了一批高素质的技术人员，同时也吸引了大量的同行业优秀人才。为了适应更高的市场要求、扩大竞争优势，公司在未来对核心技术人员的需求将会进一步增加。
如果在公司不断吸引新的技术人才的同时，无法有效提升现有核心技术人员的忠诚度和归属感，不能有效激发其设计、研发的热情或无法满足其职业发展的诉求，一旦出现技术人才的集中流失或多个核心技术人员的离开，将对公司的生产经营和进一步发展造成负面影响。
（八）项目管理的风险
金融企业客户各种信息应用系统的开发和实施，是一项复杂的项目管理活动，要求有明确的阶段划分，并由专职的项目经理和专业的项目团队来完成。如果不能有效地开展项目规划，组织适当的项目团队进行上述开发和实施活动，公司将面临项目失败的风险。公司必须尽可能准确地把握金融行业信息化的发展方向，及时进行前瞻性的研究，将成熟、实用、先进的技术应用于自身的设计和研发工作中，才能适时准确地把握金融业信息化浪潮这一发展契机，为金融企业客户提供优质高效的金融信息化解决方案的同时，自身也获得最大限度的高速发展。
（九）未来业绩无法长期较快增长、可能出现波动的风险
作为国内规模领先的金融IT解决方案提供商之一，公司在最近三年内，业绩持续增长，2017年度、2018年度、2019年度分别实现营业收入131,990.85万元、159,191.96万元和175,831.84万元，复合增长率为15.42%。由于银行等金融机构的信息系统投资建设存在一定周期性，可能对公司业务增长产生影响。虽然公司将通过拓展新客户等方式保持业务增长，但依然难以避免受到某些大型客户信息系统建设投资周期性波动的影响，可能导致公司无法长期保持较快业绩增长，甚至可能出现业绩波动的风险。
（十）毛利率波动风险
最近三年内，公司主营业务综合毛利率分别为23.11%、22.88%、22.27%，其中IT解决方案业务的毛利率分别为34.37%、34.80%和32.37%，毛利率出现一定波动。公司提供的IT解决方案由于不同客户的需求不同，差异性较大，使得不同项目工作量差异较大，从而导致不同项目的开发成本存在一定差异，造成公司IT解决方案毛利率在报告期内出现一定波动。此外，公司根据金融信息化、移动互联网营销的技术发展现状、未来发展趋势，正在积极开拓新客户、新业务，为抢占市场机遇，在业务拓展阶段毛利率可能会存在一定波动。未来公司若不能持续进行自主创新和技术研发，保持技术领先性，不能适应市场需求变化，或者成本控制不当，均可能面临毛利率波动的风险。
（十一）应收账款风险
最近三年内，公司应收账款余额较大且不断增加，2017年末、2018年末、2019年末，公司应收账款余额分别为58,805.10万元、58,839.42万元和64,749.66万元。公司应收账款以账龄在1年以内的应收账款为主，各年度/期账龄小于1年的应收账款占比均高于70%。另有少部分账龄在3年以上的应收账款，在发行人的应收账款中占比较低，不超过4%，发行人对该部分账款已按100%的比例计提了坏账准备。公司客户多为信誉高、资金雄厚、支付能力强的银行等金融机构。虽然报告期内公司本着谨慎性原则对应收账款提取了坏账准备，但是随着公司营业收入与客户基础的扩大，公司应收账款金额将持续上升，存在发生坏账损失的风险。
（十二）商誉减值风险
2016年以来，公司先后以自有资金收购海南坚果、喀什尚河、快读科技
100.00%股权，以发行股份及支付现金方式收购上海睿民100.00%股权。公司在收购上海睿民、海南坚果、喀什尚河、快读科技交易完成后，合并资产负债表中形成了与上述交易相关的商誉，合计9.19亿元。根据《企业会计准则》规定，上述交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度末进行减值测试。若上述被收购公司受行业发展、经营环境及公司内部整合等因素影响导致未来经营状况恶化，则公司可能面临大额商誉减值，进而导致公司盈利下滑乃至亏损的风险。
（十三）盈利能力摊薄的风险
2017年度、2018年度和2019年度，公司加权平均净资产收益率分别为
3.30%、9.25%和10.71%。本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，则存在净资产收益率和每股收益下降的风险。
（十四）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目经过了充分的可行性论证，并预期能产生良好的经济效益，该投资决策是基于目前的国家产业政策、公司的发展战略、国内外市场环
境等条件所做出的，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素及项目建设过程中可能会遇到的不确定性因素，可能会对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生不利影响。因此，本次募集资金投资项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
（十五）股票价格波动风险
股票价格的变化受多种因素的影响，存在一定的不可预见性。国内外政治经济形势、公司经营状况和发展前景、股票市场供求关系、投资者预期等多种因素都会对公司股票价格的波动产生影响，从而影响投资者收益。
（十六）发行失败或募集资金不足的风险
公司本次发行采取向特定对象发行股票方式，于董事会决议时尚未确定发行对象。本次向特定对象发行的结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度等多种因素的影响，因此本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险
（十七）其他风险
公司及本次发行募集资金投资项目不排除因政治、战争、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
十二、发行人发展前景评价
（一）金融业信息化建设具有重要意义
信息化有力地支持了我国金融业的改革和发展，推动了我国金融行业的现代化进程。金融业IT投资主要集中于银行业，同时银行业是我国信息化程度最高的行业之一。我国自上世纪90年代就开始了以国有银行为重点的数据大集中建设。目前我国国有大型商业银行已基本完成了数据大集中工程，初步建设并完成了IT业务处理系统，信息系统已成为我国银行业的重要基础架构。随着银行业务和IT技术的不断融合，银行业IT系统已从支持服务的角色转变为银行生存和发展的支柱。
（二）金融IT系统安全可控有序推进
为了应对日益严峻的网络及信息安全的挑战，中共中央于2018年3月印发了《深化党和国家机构改革方案》，将中央网络安全和信息化领导小组改为中国共产党中央网络安全和信息化委员会。随后一系列有关强调发展信息安全自主可控的重要文件和法规也随之颁布，包括自主可控的软件、硬件等产品形成自主可控的IT产业。根据银监会发布的《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指导意见》对金融IT基础设施国产化提出了试点指导意见，同时行业内对金融IT基础设施国产化已达成行业共识。近年来，国产服务器、网络设备等IT硬件的逐步成熟，数据库、中间件、操作系统等国产基础软件也快速成长，奠定了金融信息化国产替代的重要基础。
（三）我国金融业IT投资呈现持续增长态势
为适应市场需求层次多样性、经营品种多样化以及银行业未来经营格局的要求，近年来，国内各大银行在积极推进数据大集中建设的同时，加快了综合业务应用系统的建设速度，随之而来的是我国银行业IT投资的增长。
IDC统计数据显示，2017年度中国银行业总体IT投资规模为1,014.0亿元，同比增长9.84%，2018年中国银行业整体IT投资为1,116.8亿元人民币，同比增长10.14%。随着银行机构金融信息和业务处理系统的逐步完善，银行信息化已经不再是简单的业务支撑工具，而逐渐演化为银行的核心竞争力。一方面信息化帮助银行拓宽服务渠道，实现以客户为中心的服务，另一方面夯实信息安全，保障内部控制的平稳运行。与日俱增的客户多样化与个性化需求正在倒逼银行实现更加精细的管理、更加贴心的服务和更高效的运作效率。在此背景下未来银行业的IT投资仍将保持较高增速。IDC预测，到2023年，中国银行业整体IT投资市场规模持续增长，将达到1,718.4亿元。
资料来源：IDC综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请文件，并对发行人进行了实地考察与审慎核查。在对发行人2020年向特定对象发行股票并在创业板上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关规定，同意保荐发行人申请2020年向特定对象发行股票并在创业板上市。附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于高伟达软件股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
刘春楠 年 月 日
保荐代表人：
李金虎 顾翀翔 年 月 日
内核负责人：
邵年 年 月 日
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：
唐松华 年 月 日
保荐机构总经理：
马骁 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司 年 月 日
附件1：
华泰联合证券有限责任公司关于高伟达软件股份有限公司
2020年向特定对象发行股票并在创业板上市项目
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员李金虎和顾翀翔担任本公司推荐的高伟达软件股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
李金虎最近3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为2家，为华灿光电股份有限公司（创业板）非公开发行股票项目与老铺黄金股份有限公司（中小板）IPO项目；（2）最近3年内曾担任过成都卫士通信息产业股份有限公司（中小板）非公开发行股票项目、凤凰光学股份有限公司（主板）非公开发行股票项目、索通发展股份有限公司（主板）公开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人，上述三个项目均已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
顾翀翔最近3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为1家，为天下秀数字科技（集团）股份有限公司（主板）非公开发行股票项目；（2）最近3年内未曾担任已完成的首次公开发行并上市项目/再融资项目签字保荐代表人；
（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于高伟达软件股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
李金虎 顾翀翔
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司（公章）：
年 月 日
附件2：
项目协办人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员刘春楠担任本公司推荐的高伟达软件股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市项目的项目协办人，承担相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日