证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号：2019-041
高伟达软件股份有限公司关于出售参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”或“高伟达”）第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关要求，本次资产出售不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议，现将有关事项公告如下：
一、交易概述
兴业数字金融服务（上海）股份有限公司（以下简称“兴业数金”或“参股子公司”）为公司的参股子公司，公司持有其10.00%股权。近日，公司拟与兴业数金签署股权回购协议，兴业数金拟以人民币5,980万元回购公司所持其全部股权。交易完成后，预计增加公司2019年投资收益约800万元。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议。
本次出售参股子公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：兴业数字金融服务（上海）股份有限公司
2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路729号第41层
3、企业类型：其他股份有限公司（非上市）
4、成立时间：2015 年11月10日
5、法定代表人：陈翀
6、注册资本：50,000万元
7、经营范围：金融数据处理，经济信息咨询服务，应用软件开发和运营服务，系统集成服务，创业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，计算机软硬件开发及销售，从事计算机技术、网络技术、信息技术、机电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。
兴业数金不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
8、主要股东：
| 序号 | 股东 | 持股比例 |
| 1 | 兴业财富资产管理有限公司 | 51.00% |
| 2 | 上海倍远投资管理中心（有限合伙） | 19.00% |
| 3 | 高伟达软件服务有限公司 | 10.00% |
| 4 | 福建新大陆云商股权投资企业（有限合伙） | 10.00% |
| 5 | 深圳市金证科技股份有限公司 | 10.00% |
9、兴业数金2018年度及2019上半年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度（经审计） | 2019年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 49,260.43 | 37,415.82 |
| 负债总额 | 7,567.56 | 11,800.10 |
| 所有者权益 | 41,692.87 | 25,615.72 |
| 营业收入 | 31,744.29 | 6,788.37 |
| 净利润 | 1,840.09 | -16,717.39 |
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
标的资产：公司所持有的兴业数金10.00%的股权。
（1）公司于2015年9月23日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用自有资金对外投资设立合资公司的议案》，公司使用自有资金人民币5,000万元，与其他投资方公司共同出资设立兴业数金，投资完成后公司持有兴业数金10.00%的股权。
（2）公司持有参股公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（二）交易的定价政策和定价依据
公司本次交易定价，系根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《兴业数字金融服务（上海）股份有限公司拟减资所涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字（2019）第NA20015号）的评估结论为参考依据，遵循市场定价原则，经交易各方友好协商确定本次交易价格为人民币5,980万元，本次股权转让遵循了公允原则，定价公允、合理。
（三）交易的其他事项
本次交易不涉及债权债务转移，不会导致公司合并报表范围发生变更。
四、交易协议的主要内容
（一）交易对价
高伟达将其持有的兴业数金10.00%的股权（实缴出资额5,000万元）转让给兴业数金，转让价款为人民币5,980万元，兴业数金完成回购10.00%的股权后，将注销标的股份并减少注册资本。
（二）交易对价的支付
兴业数金应于先决条件均满足或公司被兴业数金书面豁免之日后，且在公司已签署全部减资文件后30个工作日内向公司指定的银行账户支付股份回购对价。
（三）标的股权的交割
协议签署后，交易双方应采取必要行动以完成回购减资相关的工商变更手续。其中，兴业数金应根据适用法律以及行政主管部门的要求编制资产负债表及财产清单、履行减资的通知及公告程序。公司应配合兴业数金办理本次回购减资可能涉及的各项手续和相关备案登记程序。
（四）违约方的赔偿责任
本协议各方均应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件：(1)本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺；
(2)本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证不真实、不准确、不完整或具有误导性。违约方应当负责赔偿其违约行为给任何其他方造成的损失并使其不受损害。
（五）协议终止
本协议可以在下列任一事项出现时被终止：
1、如任何政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本次回购减资，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则任何一方均可书面通知另一方以终止本协议；
2、如先决条件(无论是否被豁免)因公司的原因未满足，兴业数金有权书面通知公司终止本协议；
3、经双方书面同意终止本协议。
（六）税费承担
各方应按照法律的规定各自承担因本次减资产生的税费（如有）。
（七）争议的解决
各方同意，因本协议发生的或与本协议有关的一切争议、争端或索赔(“争议”)，各方应尽其最大努力通过诚意协商解决任何该等争议。如自争议发生之日起六十(60)天内未能通过协商的方式解决，则该等争议应提交上海仲裁委员会，通过仲裁最终排他性的解决。
五、交易的目的和对公司的影响
基于兴业数金回购股份并减资的需求，公司同意出售兴业数金的全部股权，出售股权所得对价款将用于补充公司流动资金。交易完成后，公司将实现一定的投资收益，符合包括中小投资者在内的全体股东利益。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议。
2、《回购减资协议》
特此公告。
高伟达软件股份有限公司
2019年8月23日