广东星徽精密制造股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人吴静作为广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《广东星徽精密制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司股东特别是中小股东的权益。现将2023年公司独立董事履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
吴静女士，1982年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中山大学管理学院，管理学博士。曾任广东培正学院会计系教师、香港中文大学研究助理，2014年起任广州大学会计系教师。现任宏景科技股份有限公司和马可波罗控股股份有限公司的独立董事。
作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2023年度履职概况
（一）出席会议的情况
1、2023年，公司共召开12次董事会，均由本人出席会议，没有委托其他独立董事代为出席的情形。在公司召开每次会议前，收集并获取做出决策前所需要的相关资料，详细了解公司运作及经营情况，为会议重要决策做了充分的准备工作，会议上严格审议并表决每项议案。2023年度，公司董事会会议的召集召
开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。本人对董事会各项议案及相关事项均没有提出异议，均投了同意票。2023年度，本人不存在连续两次未亲自出席董事会会议的情形，亦不存在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数二分之一的情形。2023年度本人具体参会情况如下：
| 独立董事出席董事会情况 | ||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 吴静 | 12 | 9 | 3 | 0 | 0 | 否 |
2、2023年公司召开了1次年度股东大会和2次临时股东大会，本人均出席了会议。
3、2023年公司共召开了1次战略委员会、5次审计委员会、4次薪酬与考核委员会、2次提名委员会。本人共参与5次审计委员会、2次提名委员会，均由本人出席。
4、根据《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，2023年12月修订了《独立董事工作制度》，明确了独立董事专门会议召开机制等事项。2023年度，公司未召开独立董事专门会议。
本人对出席会议所审议的相关议案均投了同意票，没有提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。
（二）行使独立董事职权的情况
2023年度，作为公司董事会审计委员会、提名委员会的成员，本人积极开展工作，审核定期报告、财务信息及其披露流程、聘请公司年度审计机构及内控审计机构等重大事项，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用。董事会、相关委员会会议的召集召开符合《公司章程》《董事会议事规则》和各专门委员会议事规则的有关规定，会议通知、会议资料送达及时，会议议案内容真实、准确、完整，会议的表决程序合法，会议的结果有效。本人认为，董事会及各专门委员会工作运作规范，切实维护公司和全体股东的合法权益。
2023年度，作为公司独立董事，根据相关法律、法规的规定，本人在认真了解公司2023年经营管理的基础上，凭借自身专业知识发表独立意见情况如下：
| 会议 届次 | 召开 日期 | 独立意见 | 独立意见类型 |
| 第四届董事会第二十九次会议 | 2023-4-20 | 1、关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见 2、关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的独立意见 3、关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的独立意见 4、关于2022年度利润分配预案的独立意见 5、关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见 6、关于2023年度日常关联交易预计的独立意见 7、关于拟续聘会计师事务所的独立意见 8、关于第五届董事会董事薪酬方案的独立意见 9、关于高级管理人员薪酬方案的独立意见 10、关于公司及子公司2023年度申请综合授信额度及担保事项的独立意见 11、关于2023年度使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见 12、关于公司控股股东、实际控制人为公司提供关联担保的独立意见 13、关于2023年度开展套期保值业务的独立意见 14、关于2022年度证券与衍生品投资情况的专项说明的独立意见 15、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 | 同意 |
| 第四届董事会第三十次会议 | 2023-5-4 | 关于变更2022年度向特定对象发行股票专项审计机构的独立意见 | 同意 |
| 第四届董事会第三十一次会议 | 2023-5-9 | 1、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见 2、关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的独立意见 3、关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的独立意见 4、关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的独立意见 关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的独立意见 | 同意 |
| 第四届董事会 | 2023-5-12 | 关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的独立意见 | 同意 |
第三十二次会
议
| 第三十二次会议 | |||
| 第五届董事会第一次会议 | 2023-5-16 | 关于聘任公司高级管理人员的独立意见 | 同意 |
| 第五届董事会第二次会议 | 2023-6-26 | 1、关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见 2、关于2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的独立意见 3、关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的独立意见 4、关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的独立意见 | 同意 |
| 第五届董事会第三次会议 | 2023-6-30 | 关于延长2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期的独立意见 | 同意 |
| 第五届董事会第四次会议 | 2023-8-25 | 关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 | 同意 |
| 第五届董事会第五次会议 | 2023-10-23 | 关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的独立意见 | 同意 |
发表事前认可意见情况如下：
| 会议 届次 | 召开 日期 | 事前认可意见 |
| 第四届董事会第二十九次会议 | 2023-4-20 | 1、关于2023年度日常关联交易预计的事前认可意见 2、关于拟续聘会计师事务所的事前认可意见 关于公司控股股东、实际控制人为公司提供关联担保的事前认可意见 |
| 第四届董事会第三十次会议 | 2023-5-4 | 关于变更2022年度向特定对象发行股票专项审计机构的事前认可意见 |
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极参与公司内部审计部门及中审华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2022年年报审计结果、审计开展情况进行沟通，确定关键审计事项、期后事项等。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人作为独立董事出席了2023年第一次临时股东大会、2022年年度股东大会及2023年第二次临时股东大会，与参会的中小投资者就会议审议议案进行了沟通交流，听取投资者的意见和建议，了解、解答投资者关注问题。
（五）在上市公司现场工作情况
2023年度，作为公司独立董事，本人密切关注公司生产经营状况、财务情况、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况并进行了检查，未发现重大缺陷和问题。通过参加董事会、股东大会到公司现场考察，及时通过电话和邮件等方式与公司董事会秘书、高级管理人员及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常经营情况；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
（六）公司配合独立董事工作情况
本人在履职过程中，与公司董事长、董事会秘书、财务总监等管理人员保持沟通，使本人能及时了解公司经营动态，并获取了有利于做出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料,并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作。
（七）其他行使独立董事职权的情况
除上述履职事项外，报告期内，本人未行使其他独立董事职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会提出意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司于2023年4月20日召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人为公司提供关联担保的议案》，无偿接
受广东星野投资有限责任公司（以下简称“星野投资”）、蔡耿锡先生及谢晓华女士向公司提供担保，公司实际控制人蔡耿锡先生、谢晓华女士为公司的关联自然人，其控制的星野投资为公司的关联法人，公司本次接受关联方提供担保事项构成关联交易。本人认为：公司本次接受星野投资、蔡耿锡先生及谢晓华女士提供的关联担保，不会对公司产生不利影响，能有效满足公司及子公司日常资金需求，保证生产经营的顺利开展，有助于支持公司的持续发展，符合公司的根本利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司按照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制了《2022年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年三季度报告》，本人认真阅读上述报告，重点关注了定期报告、内部控制是否存在重大缺陷、生产经营政策是否发生变化、除施行新准则外的其他会计政策、会计估计和财务报表披露的适当性，公司全体董事、监事和高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。
（三）续聘会计师事务所情况
本人认为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力，相关审计程序履行充分、恰当，对公司的资产状况、经营成果所作审计实事求是，所出报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。本人同意公司继续聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务审计机构和内控审计机构，并提交公司股东大会审议。
（四）提名董事、聘任高级管理人员情况
2023年4月20日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》，公司董事会提名委员会对第五届董事会候选人的任职资格进行了审查，拟提名蔡耿锡先生、谢晓华女士、蔡文华先生、吕亚丽女士为公司第五届董事会非独立董事候选人；拟提名吴静女士、陈敏先生、夏泉贵先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
本人对本议案发表了同意的独立意见。2023年5月16日，公司召开了第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任蔡耿锡先生为公司总经理，蔡文华先生为公司副总经理，吕亚丽女士为公司财务总监，鲁金莲女士为公司董事会秘书。本人对本议案发表了同意的独立意见。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
2023年4月20日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司第五届董事会董事薪酬方案的议案》《关于高级管理人员薪酬方案的议案》。本人对上述议案发表了同意的独立意见。
（六）2022年限制性股票激励计划情况
2023年5月12日，公司召开了第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。本人对此发表了同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。同时，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。
2023年6月26日，公司召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，本人对此发表了同意的独立意见。
（七）公司及股东承诺履行情况
通过公司及股东承诺履行情况的核查和了解，本人认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往作出的承诺，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
（八）信息披露的执行情况
2023年度，公司能够按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规章制度的相关规定，认真履行信息披露义务，做到真实、准确、完整、及时、公平、有效。
（九）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
本人认为，报告期内公司运作规范，公司治理体系较为完善，尚未发现需予以改进的事项。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2023年度，本人秉承诚信与勤勉的工作准则，按照有关法律法规和制度的要求，积极对公司进行考察调研，关注公司发展战略和经营运作模式，充分发挥专业知识为公司的发展建言献策。
2024年，本人将继续履行诚信与勤勉的义务，以自己的专业知识和经验为公司的发展提供有建设性的意见和建议，密切关注公司财务状况和经营成果，多抽时间到公司调研，密切联系相关人员，敢于和善于发表自己的意见，为董事会的决策提供参考，积极发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，高度关注中小股东的合法权益。
独立董事：吴静2024年4月22日