星徽股份：2023年度董事会工作报告

广东星徽精密制造股份有限公司

2023年度董事会工作报告

2023年，广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在股东的大力支持和监事会的认真监督下，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《广东星徽精密制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关法律法规和规范性文件的要求，本着对全体股东负责的态度，认真贯彻落实股东大会的各项决议，有效地开展董事会各项工作，不断规范公司治理，努力提升公司的经营效益，全体董事认真履职、勤勉尽责，保证了公司持续、稳定的发展，切实维护公司和股东的合法权益。现将公司董事会2023年度工作情况报告如下：

一、董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

2023年，公司总共召开12次董事会会议，所有会议的召开都符合法定程序，全体董事能够按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等制度勤勉尽职开展各项工作，全体董事亲自出席了所有会议，所有会议的决议都合法有效。董事会会议召开的具体情况如下表：

序号	会议届次	召开时间	出席人员	议案审议情况
1	第四届董事会第二十七次会议	2023-2-9	7名董事全部出席	《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
2	第四届董事会第二十八次会议	2023-2-23	7名董事全部出席	《关于向银行申请贷款展期的议案》
3	第四届董事会第二十九次会议	2023-4-20	7名董事全部出席	1、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 2、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》 3、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》 4、《关于2022年度总经理工作报告的议案》 5、《关于2022年度董事会工作报告的议案》 6、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》 7、《关于2023年第一季度报告的议案》

8、《关于2022年度利润分配预案的议案》

9、《关于2022年度财务决算报告的议案》

10、《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》

11、《关于2023年度日常关联交易预计的议

案》

12、《关于拟续聘会计师事务所的议案》

13、《关于公司第五届董事会董事薪酬方案

的议案》

14、《关于高级管理人员薪酬方案的议案》

15、《关于公司及子公司2023年度申请综合

授信额度及担保事项的议案》

16、《关于2023年度使用闲置自有资金购买

理财产品的议案》

17、《关于公司控股股东、实际控制人为公

司提供关联担保的议案》

18、《关于2023年度开展套期保值业务的议

案》

19、《关于2022年度证券与衍生品投资情况

的专项说明的议案》20、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

21、《关于召开2022年年度股东大会的议

案》

				8、《关于2022年度利润分配预案的议案》 9、《关于2022年度财务决算报告的议案》 10、《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》 11、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》 12、《关于拟续聘会计师事务所的议案》 13、《关于公司第五届董事会董事薪酬方案的议案》 14、《关于高级管理人员薪酬方案的议案》 15、《关于公司及子公司2023年度申请综合授信额度及担保事项的议案》 16、《关于2023年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 17、《关于公司控股股东、实际控制人为公司提供关联担保的议案》 18、《关于2023年度开展套期保值业务的议案》 19、《关于2022年度证券与衍生品投资情况的专项说明的议案》 20、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 21、《关于召开2022年年度股东大会的议案》
4	第四届董事会第三十次会议	2023-5-4	7名董事全部出席	《关于变更2022年度向特定对象发行股票专项审计机构的议案》
5	第四届董事会第三十一次会议	2023-5-9	7名董事全部出席	1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 2、《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》 3、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》 4、《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 5、《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
6	第四届董事会第三十二次会议	2023-5-12	7名董事全部出席	《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》
7	第五届董事会第一次会议	2023-5-16	7名董事全部出席	1、《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》 2、《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》 3、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
8	第五届董事会第二次会	2023-6-26	7名董事全部出席	1、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解

议

	议			除限售条件成就的议案》 2、《关于2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》 3、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》 4、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》 5、《关于修订〈公司章程〉的议案》 6、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
9	第五届董事会第三次会议	2023-6-30	7名董事全部出席	2、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
10	第五届董事会第四次会议	2023-8-25	7名董事全部出席	1、《2023年半年度报告及其摘要的议案》 2、《关于修订〈公司章程〉的议案》
11	第五届董事会第五次会议	2023-10-23	7名董事全部出席	1、《关于2023年第三季度报告的议案》 2、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》
12	第五届董事会第六次会议	2023-12-20	7名董事全部出席	1、《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》 2、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 3、《关于修订部分公司制度的议案》 4、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 5、《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况

2023年，公司总共召开1次年度股东大会和2次临时股东大会，均由董事会召集召开，同时，董事会及时贯彻执行股东大会的各项决议，确保投资者的知情权、参与权。股东大会会议召开的具体情况如下表：

序号	会议届次	召开时间	议案审议情况
1	2023年第一次临时股东大会	2023-2-27	《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
2	2022年年度股东大会	2023-5-16	1、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 2、《关于2022年度董事会工作报告的议案》 3、《关于2022年度监事会工作报告的议案》 4、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》 5、《关于2022年度利润分配预案的议案》 6、《关于2022年度财务决算报告的议案》 7、《关于拟续聘会计师事务所的议案》 8、《关于公司第五届董事会董事薪酬方案的议案》

9、《关于公司第五届监事会监事薪酬方案的议案》

10、《关于公司及子公司2023年度申请综合授信额度及担保事项的议案》

11、《关于2023年度使用闲置自有资金购买理财产

品的议案》

12、《关于2023年度开展套期保值业务的议案》

13、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一

的议案》

14、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事

会非独立董事候选人的议案》，本议案采用累积投票制，蔡耿锡、谢晓华、蔡文华、吕亚丽当选为公司第五届董事会非独立董事。

15、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事

会独立董事候选人的议案》，本议案采用累积投票制，吴静、陈敏、夏泉贵当选为公司第五届董事会独立董事。

16、《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事

会非职工代表监事候选人的议案》，本议案采用累积投票制，吴劲松、孙毅当选为公司第五届监事会非职工代表监事。

			9、《关于公司第五届监事会监事薪酬方案的议案》 10、《关于公司及子公司2023年度申请综合授信额度及担保事项的议案》 11、《关于2023年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 12、《关于2023年度开展套期保值业务的议案》 13、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 14、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》，本议案采用累积投票制，蔡耿锡、谢晓华、蔡文华、吕亚丽当选为公司第五届董事会非独立董事。 15、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》，本议案采用累积投票制，吴静、陈敏、夏泉贵当选为公司第五届董事会独立董事。 16、《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》，本议案采用累积投票制，吴劲松、孙毅当选为公司第五届监事会非职工代表监事。
3	2023年第二次临时股东大会	2023-7-12	1、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》 2、《关于修订〈公司章程〉的议案》 3、《关于延长2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》 4、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

（三）独立董事履职情况

公司独立董事根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》和《独立董事工作制度》等制度的规定，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，充分发挥了独立董事的作用，为董事会的科学决策提供了有效保障，关注公司运作的规范性，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见。独立董事具体出席会议情况如下表：

独立董事出席董事会情况
独立董事姓名	本报告期应参加董事会次数	现场出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议
周林	6	3	3	0	0	否
吴静	12	9	3	0	0	否
陈敏	12	9	3	0	0	否
夏泉贵	6	3	3	0	0	否

注：周林先生为公司第四届董事会独立董事，夏泉贵先生为公司第五届董事会独立董事。

（四）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，为董事会的决策提供科学和专业的意见。报告期内，董事会各专门委员会积极履行职责，其中，共召开了5次审计委员会，4次薪酬与考核委员会，1次战略委员会，2次提名委员会。会议召开的具体情况如下表：

专门委员会	序号	会议届次	召开时间	议案审议情况
审计委员会	1	第四届第十九次会议	2023-1-20	1、《关于2022年第四季度内审工作报告的议案》 2、《关于2023年年度内审工作计划的议案》
	2	第四届第二十次会议	2023-4-20	1、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》 2、《关于2022年年度内审工作总结的议案》 3、《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》 4、《关于2023年第一季度报告的议案》 5、《关于2023年第一季度内审工作报告的议案》 6、《关于拟续聘会计师事务所的议案》 7、《关于2022年度财务决算报告的议案》 8、《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
	3	第五届第一次会议	2023-5-16	《关于选举审计委员会主任委员的议案》
	4	第五届第二次会议	2023-8-25	1、《2023年半年度报告及其摘要的议案》 2、《关于2023年半年度内审工作报告的议案》
	5	第五届第三次会议	2023-10-23	1、《2023年第三季度报告的议案》 2、《关于2023年第三季度内审工作报告的议案》 3、《关于2024年年度内审工作计划的议案》
薪酬与考核委员会	1	第四届第七次会议	2023-4-20	1、《关于公司第五届董事会董事薪酬方案的议案》 2、《关于高级管理人员薪酬方案的议案》 3、《关于公司第五届监事会监事薪酬方案的议案》
	2	第四届第八次会议	2023-5-12	《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

	3	第五届第一次会议	2023-5-16	《关于选举薪酬与考核委员会主任委员的议案》
	4	第五届第二次会议	2023-6-26	1、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 2、《关于2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》
战略委员会	1	第五届第一次会议	2023-5-16	《关于选举战略委员会主任委员的议案》
提名委员会	1	第四届第四次会议	2023-4-20	1、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》 2、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》 3、《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》
	2	第五届第一次会议	2023-5-16	1、《关于选举提名委员会主任委员的议案》 2、《关于聘任公司高级管理人员的议案》

二、再融资情况

报告期内，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东星徽精密制造股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1579号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票102,249,488股，发行价格为4.89元/股，募集资金总额为人民币499,999,996.32元，扣除发行费用等（不含税金额）9,454,952.29元后，实际募集资金净额为人民币490,545,044.03元。截至目前，公司2022年度向特定对象发行股票募集资金已按计划使用完毕，公司已完成上述募集资金专户注销手续。

三、股权激励情况

报告期内，公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，本次激励计划实际预留授予并登记

的激励对象总人数为7人，实际授予并登记的第一类限制性股票数量为55.00万股，授予价格为3.22元/股，预留授予第一类限制性股票上市日期为2023年6月16日。公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件已经成就。同时鉴于公司2022年度公司层面业绩考核要求未达到全部解除限售条件，对首次授予的25名激励对象已获授但尚未解除限售的股限制性股票进行回购注销，对6名激励对象作废其第一个归属期未能归属的第二类限制性股票。

四、制度建设情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规的要求，规范运作，不断健全和完善公司的治理结构，加强内控体系建设，促进公司治理水平稳步提升。2023年，公司完成了对《公司章程》《独立董事工作制度》《董事会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》等制度的修订工作。

五、2024年董事会工作计划

2024年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的态度，围绕公司制定的经营目标，严格按照有关法律法规及各项规章制度的要求开展各项工作，同时，加强自身建设，加强董事履职能力培训，发挥董事会在公司治理中的作用；贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉履职，不断规范公司治理，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，确保实现公司的可持续发展。

广东星徽精密制造股份有限公司董事会

2024年4月22日