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上海华铭智能终端设备股份有限公司
2023年度董事会工作报告
上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事会、第五届董事会在2023年度严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职权，认真落实股东大会审议通过的各项决议，恪尽职守、勤勉尽责地开展各项工作，确保了公司的良好运营和健康发展。董事会人员组成如下：
| 第四届董事会 | |
| 姓名 | 职务 |
| 张 亮 | 董事长、总经理 |
| 曾 毅 | 董事、副总经理 |
| 范丽娜 | 董事 |
| 张 健 | 董事 |
| 林 清 | 独立董事 |
| 曹逸倩 | 独立董事 |
| 第五届董事会 | |
| 姓名 | 职务 |
| 张 亮 | 董事长、总经理 |
| 曾 毅 | 董事、副总经理 |
| 王文评 | 董事 |
| 时 伟 | 董事 |
| 潘 峰 | 独立董事 |
| 陈 鹏 | 独立董事 |
| 张 姝 | 独立董事 |
注：由于第四届董事会任期届满，公司董事会于2023年8月24日完成了换届选举。
现将2023年度董事会主要工作情况报告如下：
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一、2023年度公司总体经营情况
2023年度，公司实现营业总收入60,079.16万元，较上年同期下降3.69%；实现归属于上市公司股东的净利润-582.03万元，同比下降109.58%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,556.11万元，同比增长69.61%；报告期末公司资产总额218,853.30万元，较上年末减少5.89%，归属于上市公司股东的净资产145,764.50万元，较上年末减少6.48%。
二、2023年度董事会主要工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年度，公司董事会严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，对公司相关事项做出决策，会议的召集、召开程序合法、合规。公司全年共召开6次董事会，并对相应会议的议案进行了决议，董事会会议具体内容如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 主要议题 | 参加人员 | 召开方式 | 投票表决情况 |
| 1 | 第四届董事会第十四次会议 | 2023.04.26 | 1、关于2022年度董事会工作报告的议案 2、关于2022年度总经理工作报告的议案 3、关于2022年年度报告及其摘要的议案 4、关于2023年第一季度报告的议案 5、关于2022年度财务决算报告的议案 6、关于2022年度利润分配预案的议案 7、关于续聘会计师事务所的议案 8、关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案 9、关于2022年度内部控制自我评价报告的议案 10、关于2023年度日常关联交易预计的议案 11、关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案 12、关于申请银行综合授信额度的议案 13、关于北京聚利科技有限公司业绩承诺 | 全体董事 | 现场与通讯相结合方式 | 全票表决通过 |
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| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 主要议题 | 参加人员 | 召开方式 | 投票表决情况 |
| 实现情况的议案 14、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺相关应收账款回收情况的议案 15、关于浙江国创热管理科技有限公司业绩承诺实现情况的议案 16、关于会计政策变更的议案 17、关于子公司2022年度计提存货跌价准备的议案 18、关于召开2022年度股东大会的议案 | ||||||
| 2 | 第四届董事会第十五次会议 | 2023.08.04 | 1、关于董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选人提名的议案 2、关于董事会换届选举暨第五届董事会独立董事候选人提名的议案 3、关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金业绩补偿方案暨回购注销股份的议案 4、关于减少公司注册资本并修订《公司章程》的议案 5、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销及工商变更等相关事项的议案 6、关于实施超额利润奖励的议案 7、关于签署收购北京聚利科技有限公司100%股权交易中应收账款考核相关执行事项协议的议案 8、关于召开2023年第一次临时股东大会的议案 | 全体董事 | 现场与通讯相结合方式 | 全票表决通过 |
| 3 | 第四届董事会第十六次会议 | 2023.08.09 | 1、关于2023年第一次临时股东大会取消部分提案的议案 | 全体董事 | 通讯表决 | 全票表决通过 |
| 4 | 第五届董事会第一 | 2023.08.24 | 1、关于选举第五届董事会董事长的议案 2、关于选举第五届董事会专门委员会委 | 全体董事 | 现场与通 | 全票表决 |
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| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 主要议题 | 参加人员 | 召开方式 | 投票表决情况 |
| 次会议 | 员的议案 3、关于聘任公司总经理的议案 4、关于聘任公司副总经理的议案 5、关于聘任公司财务负责人的议案 6、关于聘任公司董事会秘书的议案 7、关于聘任公司证券事务代表的议案 8、关于2023年半年度报告及其摘要的议案 9、关于申请银行综合授信额度的议案 10、关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案 11、关于公司控股股东、实际控制人为下属控股公司申请银行授信提供关联担保的议案 | 讯相结合方式 | 通过 | |||
| 5 | 第五届董事会第二次会议 | 2023.10.23 | 1、关于2023年第三季度报告的议案 2、关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案 3、关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金业绩补偿补充方案暨回购注销股份的议案 4、关于减少公司注册资本并修订《公司章程》的议案 5、关于召开2023年第二次临时股东大会的议案 | 全体董事 | 现场与通讯相结合方式 | 全票表决通过 |
| 6 | 第五届董事会第三次会议 | 2023.10.27 | 1、关于前期会计差错更正及相关定期报告更正的议案 | 全体董事 | 现场与通讯相结合方式 | 全票表决通过 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司董事会召集并组织了1次年度股东大会、2次临时股东大会，董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召
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集和召开股东大会的程序合法、合规，决议内容合法、有效。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议。股东大会具体召开情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 议案 |
| 1 | 2022年度股东大会 | 2023.05.19 | 1、关于2022年度董事会工作报告的议案 2、关于2022年度监事会工作报告的议案 3、关于2022年年度报告及其摘要的议案 4、关于2022年度财务决算报告的议案 5、关于2022年度利润分配预案的议案 6、关于续聘会计师事务所的议案 7、关于2023年度日常关联交易预计的议案 8、关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案 9、关于北京聚利科技有限公司业绩承诺实现情况的议案 |
| 2 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023.08.24 | 1、关于董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选人提名的议案 2、关于董事会换届选举暨第五届董事会独立董事候选人提名的议案 3、关于监事会换届选举暨第五届监事会非职工代表监事候选人提名的议案 4、关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金业绩补偿方案暨回购注销股份的议案 5、关于减少公司注册资本并修订《公司章程》的议案 6、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销及工商变更等相关事项的议案 7、关于实施超额利润奖励的议案 |
| 3 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023.11.10 | 1、关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金业绩补偿补充方案暨回购注销股份的议案 2、关于减少公司注册资本并修订《公司章程》的议案 |
（三）董事会下设专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，各专门委员会勤勉尽责，按照法律法规、规范性文
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件及各专门委员会工作细则的有关规定积极开展工作，各位委员恪尽职守，诚实守信地履行职责，积极参加专门委员会会议，切实提高了公司决策的科学性。
1、董事会战略委员会履职情况
报告期内，公司董事会战略委员会严格按照相关法律、行政法规及《公司章程》、《董事会战略委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。2023年度，战略委员会共召开2次会议，分别对公司回购注销股份、减少注册资本等事项进行审议，并形成决议。
2、董事会审计委员会履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会严格按照相关法律、行政法规及《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。2023年度，审计委员会共召开4次会议，分别对公司定期报告、财务决算报告、利润分配预案、续聘会计师事务所、募集资金存放与使用情况、内部控制自我评价报告、年度日常关联交易预计、使用自有闲置资金进行现金管理、申请银行综合授信额度、业绩承诺实现情况、会计政策变更、前期会计差错更正等事项进行审议，并形成决议。
3、董事会提名委员会履职情况
报告期内，公司董事会提名委员会严格按照相关法律、行政法规及《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。2023年度，提名委员会共召开2次会议，分别对公司董事会换届选举提名候选人、聘任高级管理人员及证券事务代表等事项进行审议，并形成决议。
4、董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律、行政法规及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。2023年度，薪酬与考核委员会召开1次会议，对公司总经理工作报告进行审议，并形成决议。
（四）独立董事的履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，行使独立董事的职权并履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极出席董事会和股东大会，认真审议各项议案
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并作出独立、客观的判断，不受公司和控股股东的影响，充分发挥了独立董事的作用。
报告期内，独立董事积极深入公司现场调研，了解公司运营、研发、经营状况和内部控制的建设，对公司重大事项发表了事前认可意见和独立意见，为董事会科学决策提供了有效保障，切实维护了公司的整体利益和全体股东的利益。
（五）公司信息披露和内幕信息管理情况
报告期内，公司董事会严格按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及信息披露的其他相关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地披露了定期报告和各类临时公告，忠实履行了信息披露义务。同时，公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够严格履行保密义务，未发生内幕信息泄露或者内幕信息知情人买卖或建议他人买卖公司股票的情形，顺利完成了2023年度的信息披露和内幕信息管理工作。
（六）投资者关系管理情况
报告期内，公司通过深圳证券交易所“互动易”平台、投资者专线电话、投资者集体接待日活动、网上业绩说明会等多种渠道保持与投资者特别是中小投资者的联系与沟通，建立公司与投资者的良好沟通机制，与投资者形成良性互动，增进了投资者对公司的熟悉与了解。公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够及时了解公司的重大事项并以平等的机会获得信息，保障了公司股东特别是中小股东的知情权。
（七）公司规范化治理情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度，进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。公司股东大会、董事会均能严格按照相关规定规范地召开，董事均能认真履行自己的职责，勤勉尽责。
报告期内，公司积极组织董事、监事、高级管理人员参加相关培训，持续加强董事、监事、高级管理人员对公司治理和监管法律法规的学习，进一步提高其责任意识和履职能力，提升公司规范运作水平。
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三、2024年度董事会重点工作
2024年，公司董事会将继续勤勉履职，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，贯彻落实股东大会的各项决议，推动公司战略规划的落地，夯实公司持续发展的基础，确保公司健康、稳定、可持续发展。
（一）董事会将根据公司实际情况进一步完善内部控制制度，加强内控建设，严格贯彻落实各项制度的执行，建立更加规范、透明的上市公司运作体系；通过培训不断加强董事的履职能力，提高公司决策的科学性、高效性，保障公司健康、稳定、可持续发展。
（二）董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，通过公司邮箱、投资者专线电话、“互动易”、网上说明会等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，便于投资者及时、全面获取公司信息，并严格做好未公开信息的保密工作，树立公司良好的资本市场形象。
（三）董事会将严格按照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，依法依规履行信息披露义务，切实做好信息披露工作，在确保公司信息披露内容真实、准确、完整的同时，不断提升公司信息披露的质量与及时性。
| 上海华铭智能终端设备股份有限公司 |
| 董 事 会 |
| 2024年04月23日 |