证券代码：300458 证券简称：全志科技 公告编号：2022-0519-005
珠海全志科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.本次符合解除限售条件的激励对象共计7人。
2.本次限制性股票解除限售数量为199,500股（调整后），占目前公司总股本630,092,738股的0.0317%。
珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月19日召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将相关事项公告如下。
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1.2020年10月27日，公司分别召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议并通过《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
2.公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2020年11月12日起至2020年11月21日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2020年11月24日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3.2020年12月1日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2020年限制性股票激励计划获得批准。并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4.经公司股东大会授权，2020年12月11日，公司分别召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予8名激励对象39万股第一类限制性股票，授予103名激励对象246万股第二类限制性股票，限制性股票的授予日为2020年12月11日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5.2021年1月13日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，授予的第一类限制性股票上市日期为2021年1月15日。
6.经公司股东大会授权，2021年11月26日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意授予49名激励对象45万股预留限制性股票，限制性股票的预留授予日为2021年11月26日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7.经公司股东大会授权，2022年5月5日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议，审议并通过《关于调整2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予价格及授予数量的议案》、《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8.经公司股东大会授权，2022年5月19日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议，审议并通过《关于调整2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格的议案》、《关于回购注销2020
年限制性股票激励计划第一类限制性股票部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
（一）限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期届满的说明
根据公司《2020年限制性股票激励计划》规定，第一个解除限售期：自授予登记完成之日起16个月后的首个交易日至授予登记完成之日起28个月内的最后一个交易日止。本次限制性股票授予日为2020年12月11日，上市日为2021年1月15日。因此激励对象的第一个解除限售期为2022年5月16日至2023年5月15日。
（二）限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 达成情况 |
| （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合解除限售条件。 |
| （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 | 激励对象未发生前述情形，符合解除限售条件。 |
| 不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 注：以上“扣除非经常性损益的净利润”、“扣除非经常性损益的净利润增长率”以不计算股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。 | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度报告出具的审计报告（天健审〔2022〕3-145号）：2021年度公司实现扣除非经常性损益的净利润36,404.22万元，以不计算股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润37,909.97万元。2021年扣除非经常性损益的净利润与2019年扣除非经常性损益的净利润相比，增长率符合解除限售条件。公司层面业绩考核达标。 | ||||||
| 如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例 | 原授予第一类限制性股票的激励对象8人。 其中1名激励对象离职，不符合激励资格；其中7名激励对象在个人层面绩效考核评级A及以上，解除限售比例为1。 | ||||||
综上所述，公司2020年限制性股票激励计划授予的第一类限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，按照公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司按照激励计划的相关规定对符合解除限售条件的7名激励对象第一个解除限售期共计
199,500股限制性股票办理解除限售相关事宜。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期可解除限售数量及流通安排
本次符合解除限售条件的激励对象共7人，可解除限售的第一类限制性股票数量为199,500股，占目前公司总股本630,092,738股的0.0317%。
本次解除限售的激励对象及限制性股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占已或授限制性股票数量的比例 |
| 中层管理人员（共7人） | 665,000 | 199,500 | 30% | |
| 合计 | 665,000 | 199,500 | 30% | |
注：上表中获授的限制性股票数量为已减去离职激励对象的限制性股票后的数量。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。公司2021年度公司业绩已达考核目标，激励对象7人的个人绩效考核均满足解除限售条件。本次可解除限售的限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，本次解除限售事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。
综上，同意公司办理按照《2020年限制性股票激励计划》的相关规定为符合条件的7名激励对象办理解除限售事宜。
五、独立董事意见
经审核：根据公司《2020年限制性股票激励计划》等相关规定，公司2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。获授限制性股票的7名激励对象满足解除限售条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，同意公司为符合解除限售条件的第一类限制性股票激励对象办理解除限售相关事宜。
六、监事会核查意见
经核实，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。同意公司依据2020年第二次临时股东大会的授权并按照激励计划的相关规定为符合条件的7名激励对象办理解除限售相关事宜。
七、法律意见书结论性意见
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就调整本次激励计划中第一类限制性股票的回购价格和回购数量，回购注销部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票及第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就的相关事项履行了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定；公司对本次激励计划中第一类限制性股票的回购价格和回购数量的调整符合《管理办法》《激励计划》以及《公司章程》的相关规定；公司第一类限制性股票第一次解除限售的条件已全部成就，本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票符合《管理办法》《激励计划》以及《公司章程》的相关规定。
八、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售和回购注销部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
1．第四届董事会第十七次会议决议；
2．第四届监事会第十六次会议决议；
3．独立董事对相关事项发表的独立意见；
4．广东信达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及回购数量调整、第一次解除限售及回购注销事项的法律意见书；
5.上海荣正投资咨询股份有限公司关于珠海全志科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
珠海全志科技股份有限公司董事会
2022年5月19日