证券代码：300458 证券简称：全志科技 公告编号：2021-0930-003
珠海全志科技股份有限公司关于全资子公司参与投资产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次参与投资的资金来源为公司全资子公司自有资金；本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准；本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
一、对外投资概述
1.交易基本情况
为促进公司长远发展，充分借助专业投资机构的专业资源及其投资管理优势，进一步提升综合产业竞争力，珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”或“全志科技”）全资子公司西安全志科技有限公司（以下简称“西安全志”）拟作为有限合伙人以自有资金出资1,000万元人民币投资海南高略智全创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“高略智全”）。
2.本次投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.2021年9月30日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司参与投资产业基金的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号—交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
二、合作方的基本情况
(一)普通合伙人的基本信息如下：
名称：杭州高略投资管理有限公司企业类型：有限公司注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪新座5幢617室法定代表人：李继祥成立日期：2017年4月12日 经营范围：投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）实际控制人：李继祥已根据《私募投资基金监督管理办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会登记，登记编号:P1066048。
关联关系：与全志科技及西安全志无关联关系。
（二）有限合伙人的基本信息如下：
1.西安全志科技有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所：陕西省西安市高新区天谷八路156号研发A区A7栋西侧1-5层
法定代表人：丁然
成立日期：2015年9月22日
经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；信息系统集成服务；集成电路芯片及产品制造；电子元器件制造；电子元器件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
关联关系：系全志科技全资子公司。
2.沈勇
性别：男
国籍：中国
身份证号码：13098419********16
住址：广州市天河区庆云街5号********
关联关系：与全志科技及西安全志无关联关系。
3.广州图隆道投资有限公司
企业类型：有限公司住所：广州经济技术开发区东区宏明路139号法定代表人：郭钊源成立日期：2017年7月10日经营范围：企业管理咨询;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;创业投资（限投资未上市企业）;信息技术咨询服务;证券投资咨询
实际控制人：钟景儒关联关系：与全志科技及西安全志无关联关系。
4.张益搏
性别：男国籍：中国身份证号码：61040219********35住址：深圳市宝安区新安街道甲岸路熙龙湾********关联关系：与全志科技及西安全志无关联关系。
5.李军
性别：男国籍：中国身份证号码：36010419********71住址：广东省深圳市南山区中山园路********关联关系：与全志科技及西安全志无关联关系。
6.李彪
性别：男国籍：中国身份证号码：36022219********13住址：江西省景德镇市珠山区新厂东路********
关联关系：与全志科技及西安全志无关联关系。
7.易波
性别：男国籍：中国身份证号码：42010419********38住址：广东省深圳市南山区鹏都大厦********关联关系：与全志科技及西安全志无关联关系。
8.雷鸣
性别：男国籍：中国身份证号码：41152119********35住址：佛山南海区桂城街道中海寰宇天下********关联关系：与全志科技及西安全志无关联关系。
三、关联关系及其他利益关系说明
杭州高略投资管理有限公司及其出资人与公司及公司持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排，且未以直接或间接形式持有公司股份；公司与杭州高略投资管理有限公司及其他出资人不存在一致行动关系，且公司持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员未参与本次基金份额的认购，也未在合伙企业中任职，公司对投资决策没有一票否决权。
四、产业基金的基本情况
1.基金名称：海南高略智全创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准）
2.组织形式：有限合伙企业
3.基金规模：2,201万元人民币
4.基金管理人：杭州高略投资管理有限公司
5.投资人及比例：
| 类型 | 合伙人名称 | 认缴金额（万元） | 比例(%) |
| 普通合伙人 | 杭州高略投资管理有限公司 | 1.00 | 0.0454 |
| 有限合伙人 | 西安全志科技有限公司 | 1,000.00 | 45.4339 |
| 沈 勇 | 400.00 | 18.1736 | |
| 广州图隆道投资有限公司 | 200.00 | 9.0868 | |
| 张益搏 | 200.00 | 9.0868 | |
| 李 军 | 100.00 | 4.5434 | |
| 李 彪 | 100.00 | 4.5434 | |
| 易 波 | 100.00 | 4.5434 | |
| 雷 鸣 | 100.00 | 4.5434 | |
| 合计 | 2,201.00 | 100 | |
6.经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)。
7.存续期限:该期间为5年，因投资项目退出延长等高略智全基金实际经营需要，执行事务合伙人可自行决定延长2年。
五、协议签署的主要内容
（一）出资方式及进度
全体合伙人之出资方式均为人民币货币出资。高略智全基金各合伙人在本协议正式签订后，应在基金的银行募集结算专用账户生效启用之日起15日内将其认缴出资额支付至该账户。
（二）投资目的
随着智能制造的快速发展，工业设备智能化升级，机器视觉、AI与5G的等新技术的广泛应用，基金面向智慧工业、智能控制等领域具有广阔发展前景，良好成长性的企业进行股权投资。
（三）管理模式及决策机制
管理模式：高略智全基金将投资资金的运营管理事务委托给管理公司，并与管理公司签署《委托管理协议书》，管理公司按《委托管理协议书》之约定对高略智全基金投资资金的运营事务进行管理。
决策机制：全体合伙人一致同意，管理公司负责完成高略智全基金拟投资项目的调查和初选，拟投资项目经管理公司投资决策委员会决策通过后，由高略智全基金执行事务合伙人作出最终决策，并由管理公司负责具体执行。
（四）普通合伙人及有限合伙人权利及义务
1.有限合伙人权利
有限合伙人拥有以下权利，且有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使相关权利的行为，不视为执行合伙事务，也不应当使有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对高略智全基金之债务承担连带责任：
（1）参与决定新合伙人入伙，现有合伙人退伙；
（2）对高略智全基金的经营管理提出建议；
（3）参与选择承办高略智全基金审计业务的会计师事务所；
（4）获取经审计的高略智全基金财务会计报告；
（5）对涉及自身利益的情况，查阅高略智全基金财务会计账簿等财务资料；
（6）在高略智全基金中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了高略智全基金的利益以自己的名义提起诉讼；
（8）依法为高略智全基金提供担保；
（9）法律、法规、规章规定的其他权利。
2.有限合伙人义务
有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表高略智全基金。有限合伙人不得参与管理或控制高略智全基金的投资业务及其他以高略智全基金名义进行的活动、交易和业务，不得代表高略智全基金签署文件，亦不得从事其他对高略智全基金形成约束的行为。
有限合伙人承担以下义务：
（1）按照本协议的约定按时、足额的向高略智全基金出资；
（2）以其认缴出资额为限对高略智全基金的债务承担有限责任；
（3）对高略智全基金中的相关事务予以保密；
（4）不从事任何有损高略智全基金利益的活动；
（5）按照法律规定和本协议约定，在高略智全基金的经营、解散、清算等事宜中需要有限合伙人履行的其他协助、配合等义务；
（6）本协议及法律法规规定的其他义务。
3.普通合伙人权利
普通合伙人拥有以下权利：
（1）参与决定新合伙人入伙，现有合伙人退伙；
（2）依法参加合伙人会议，并行使相应的表决权；
（3）按照本协议的约定，享有合伙利益的分配权；
（4）高略智全基金清算时，按本协议约定参与高略智全基金剩余财产的分配；
（5）担任执行事务合伙人，并享有本协议第5.2条项下的各项权利；
（6）本协议及法律法规规定的其他权利。
4.普通合伙人义务
普通合伙人担任执行事务合伙人，对外代表高略智全基金。普通合伙人承担以下义务：
（1）按照本协议的约定按期缴付出资款；
（2）按照合伙协议的约定维护高略智全基金财产；
（3）不得从事可能损害高略智全基金利益的投资活动；
（4）对高略智全基金的债务承担无限连带责任；
（5）对高略智全基金中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；
（6）遵守法律或本协议约定、审慎履行执行事务合伙人职权。未经全体合伙人一致同意，不得以合伙企业名义为他人提供担保，不得以合伙企业名义举借债务，不得将本合伙企业所持有目标公司股权质押、设立担保权益。
（7）本协议及法律法规规定的其他义务。
（五）基金的收益分配机制
当高略智全基金退出投资项目后，有可用于分配的投资回报，应先向全体合伙人分配以使每个合伙人收回其实缴出资额，原则为合伙人之间根据实缴出资比例分配。高略智全基金在该项目上的投资净收益为正数时，执行事务合伙人可决定对该项目投资净收益进行分配。
（六）基金管理人的管理费
各方一致同意，从存续期的第1年至第5年，管理公司对高略智全基金收取每年1.5%的管理费；从第6年开始管理公司不再对高略智全基金收取管理费。管理费以高略智全基金的有限合伙人实缴出资额为计费基础，从合伙协议开始生效起计算，按年收取，每期期初收取当期的管理费，不足一年的按实际管理天数计算。
（七）退出机制：
1.有限合伙人退伙
有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，除此之外，非经全体合伙人一致同意，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。
2.普通合伙人退伙
除本协议另有约定，普通合伙人在高略智全基金存续期内不得退伙，普通合伙人始终履行本协议项下的职责。
（八）本协议自各方签署之日起生效。
六、本次投资的目的、影响及存在的风险
1.本次投资的目的和影响
本次西安全志将通过投资产业基金，依托基金合伙人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，结合公司在AI视觉及工业级品质与工业控制方面的技术研发能力，拓展智能制造、工业机器视觉领域的布局，提升公司综合竞争能力，推进公司在工业控制领域中的应用。
本次投资产业基金是正常的投资行为，符合公司可持续发展及稳定增长的需求，不影响公司正常经营活动的开展，对公司当期和未来不会产生重大财务影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。
2.存在的风险
合伙企业在投资过程中将受宏观经济、国内政策、行业周期等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益甚至本金损失的风险。公司将密切关注投资运作情况，督促防范投资风险，维护投资资金安全。
公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、独立董事意见
公司独立董事出具意见：本次公司全资子公司西安全志科技有限公司以自有资金参与投资产业基金事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况。因此，同意本次投资事项。
八、备查文件
1.第四届董事会第十一次会议决议；
2.独立董事对相关事项发表的独立意见；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告。
珠海全志科技股份有限公司董事会
2021年9月30日