证券代码：300458 证券简称：全志科技 公告编号：2019-0403-001
珠海全志科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
特别提示：
1.珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销股票回购价格为17.935元/股，回购注销的限制性股票共计791,827股，占回购前公司总股本的0.2389%。
2.公司于2019年4月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
一、限制性股票激励计划简述
1.2016年5月24日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《<珠海全志科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《珠海全志科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。
2.2016年6月21日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《珠海全志科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案。
3.2016年6月29日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效。
4.2016年8月1日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划激励对象和限制性股票数量的议案》,公司监事会对激励对象名单再次核查，律师事务所出具相
应报告。
5.2016年8月10日，完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于限制性股票授予完成的公告》，向227名激励对象授予161.1万股限制性股票，授予价格为每股36.29元。限制性股票的上市日期为2016年8月12日。
6.2017年3月7日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将回购注销210名激励对象对第一个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票44.16万股（未包含离职激励对象已获授的数量）和17名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票13.9万股，回购注销股票共计58.06万股，回购价格为36.29元/股，回购总金额为21,069,974元。回购注销完成后，授予限制性股票激励对象人数调整为210人。
7.2017年6月6日，公司实施了2016年年度权益分派，以公司现有总股本166,047,288股为基数，向全体股东每10股派3.010489元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.034965股。实施完毕后，股权激励限制性股票为206.4403万股。
8.2018年1月22日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将回购注销149名激励对象对第二个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票59.3793万股（未包含离职激励对象已获授的数量）和61名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票67.8783万股，回购注销股票共计127.2576万股，回购价格为17.96元/股（因2016年度利润分配，故对回购价格进行调整），回购总金额为22,855,464.96元。回购注销完成后，授予限制性股票激励对象人数调整为149人。
9.2019年1月23日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将按照《2016年限制性股票激励计划》的相关规定对149名激励对象第三个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计79.1827万股限制性股票进行回购注销，回购价格为17.935元/股（因2016年度、2017年度利润分配，故对回购价格进行调整），回购总金额为14,201,417.25元。回购注销完成后，授予限制性
股票激励对象人数调整为0人。
二、本次回购注销的情况
(一)回购注销原因、数量及价格
公司《2016年限制性股票激励计划》规定的授予限制性股票第三个解锁期的解锁条件，即2015年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于60%。（注：经审计，公司2015年营业收入为1,209,465,496.10元）。根据公司于2019年3月22日公布《2018年年度报告》的数据，2018年营业收入为1,364,689,742.56元，与2015年营业收入相比增长率未达到60%。因此，公司2018年业绩未达到公司《2016年限制性股票激励计划》规定的授予限制性股票第三个解锁期的解锁条件，公司将按照《2016年限制性股票激励计划》的相关规定对第三个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计79.1827万股限制性股票进行回购注销，回购价格为17.935元/股（因2016年度、2017年度利润分配，故对回购价格进行调整），回购总金额为14,201,417.25元。
根据公司2016年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照相关规定办理回购注销的相关事宜。
(二)回购资金来源公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销的完成情况
本次回购前，公司总股本为331,402,584股，本次回购注销的限制性股票数量为791,827股，占回购前公司总股本的0.2389%。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司注册资本进行审验并出具天健验[2019]3-9号验资报告。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2019年4月2日完成。
本次回购注销完成后，公司总股本从331,402,584股减至330,610,757股。
四、本次回购注销完成后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+、-） | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 股权激励股份 | 数量 | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 118,266,425 | 35.69% | -791,827 | 117,474,598 | 35.53% |
| 二、无限售条件流通股 | 213,136,159 | 64.31% | 213,136,159 | 64.47% | |
| 三、总股本 | 331,402,584 | 100% | -791,827 | 330,610,757 | 100% |
特此公告。
珠海全志科技股份有限公司董事会
2019年4月3日