证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2024-013
深圳市赢合科技股份有限公司关于公司与上海电气集团财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》暨关联交易的公告
深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月25日召开了第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于公司与上海电气集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》，其中关联董事贾廷纲先生、郑英霞女士、蒋建斐先生、沈玉玲女士对本议案回避表决。董事会审议本议案前，公司第五届董事会独立董事第一次专门会议已审议通过该议案并同意将本议案提交董事会审议。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
一、关联交易概述
为进一步拓宽融资渠道，降低公司融资成本与财务费用，公司拟与上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“上海电气财务公司”）签署《金融服务框架协议》。根据金融服务框架协议，上海电气财务公司在经营范围内将向公司提供存款、信贷业务，其中存款业务额度不超过6亿元，信贷业务额度不超过10亿元，期限为三年。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层办理具体业务事宜。
上海电气财务公司与公司受同一主体上海电气集团股份有限公司控制，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东需在股东大会上对该议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
案回避表决。
二、交易对方基本情况
公司名称：上海电气集团财务有限责任公司法定代表人：冯淳林注册资本：人民币30亿元注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302-382室经营范围：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）办理成员单位产品买方信贷；
（九）从事固定收益类有价证券投资；（十）从事套期保值类衍生产品交易；（十一）国家金融监督管理总局批准的其他业务。上海电气集团财务有限责任公司成立于1995年12月，是经中国人民银行批准设立、由中国银行保险业监督管理委员会及其派出机构监管的非银行金融机构。
截至2023年12月31日，上海电气财务公司吸收成员单位存款折合人民币
600.81亿元，向上海电气集团内成员单位发放贷款余额人民币301.91亿元（含贴现人民币1.73亿元）。截至2023年12月31日（未经审计），财务公司总资产
703.36亿元，总负债618.88亿元。2023年度财务公司实现营业收入6.85亿元，实现利润总额6.85亿元，实现税后净利润5.52亿元。经查询，上海电气财务公司不是失信被执行人，资信情况及履约能力良好。
三、交易的定价政策及定价依据
上海电气财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的同类存贷款利率；提供的各类服务收费不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。公司与上海电气财务公司的交易遵循市场化定价原则，不存在利益输送及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，
不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。
四、交易协议的主要内容
公司拟与上海电气财务公司签订《金融服务框架协议》，主要内容如下：
（一）协议签署方
甲方：深圳市赢合科技股份有限公司乙方：上海电气集团财务有限责任公司
（二）服务内容
一、协议的定价政策、依据
上海电气财务公司向赢合科技提供的存贷款利率等于或优于国内主要合作商业银行提供的同类存贷款利率；提供的各类服务收费不高于国内其他主要金融机构同等业务费用水平。
二、服务内容
1、信贷服务：
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，上海电气财务公司结合自身经营原则和信贷政策，全力支持赢合科技的业务发展和融资需求，根据赢合科技的经营和发展需要提供贷款及融资服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、担保等）。
（2）赢合科技可以向上海电气财务公司申请授信额度。赢合科技可以使用上海电气财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据、保函、保理等信贷业务，上海电气财务公司向赢合科技提供的最高未偿还信贷余额不超过人民币10亿元。上海电气财务公司在自身资金能力范围及符合内部管控要求的前提下尽量优先满足赢合科技的需求。
（3）赢合科技与上海电气财务公司约定的贷款利率或其他融资性业务的利率（费率），原则上不高于赢合科技在国内其他主要金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平。
（4）赢合科技未能按时足额向上海电气财务公司归还贷款或偿还其他融资性业务的，上海电气财务公司有权终止具体协议，并可按照法律规定对赢合科技应还上海电气财务公司的贷款或其他融资性业务与赢合科技在上海电气财务公司的存款进行抵销。
2、存款服务：
（1）赢合科技在上海电气财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在上海电气财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
（2）赢合科技在上海电气财务公司的存款，利率应不低于同期中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率，原则上不低于同期国内主要合作商业银行向赢合科技提供同种类存款服务的存款利率，亦不低于上海电气财务公司控股股东控股的其他成员企业同期在上海电气财务公司同类存款的存款利率标准。
（3）赢合科技在上海电气财务公司的最高存款余额原则上不高于人民币6亿元。
（4）上海电气财务公司保障赢合科技存款的资金安全，在赢合科技提出资金需求时及时足额予以兑付。上海电气财务公司未能按时足额支付存款时，赢合科技有权终止具体协议，并可按照法律规定对上海电气财务公司应付赢合科技的存款与上海电气财务公司向赢合科技提供的贷款及应计利息进行抵销。
赢合科技与上海电气财务公司可以在不违反本协议所规定的条款和条件的基础上签订相应的具体实施合同（包括但不限于在上海电气财务公司经营范围内签署的借款合同、担保合同、承兑协议、存款协议）。
三、协议期限
本协议的期限为三年，赢合科技董事会、股东大会审议通过后本协议方可生效。
四、风险评估
1、甲方应根据乙方最近一个会计年度经审计的年度财务报告以及风险指标
等必要信息出具风险评估报告，并经甲方董事会审议通过后对外披露。
2、甲方及其子公司与乙方发生业务往来期间，甲方应每半年出具风险持续评估报告，经甲方董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露。
3、乙方应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。甲方对知晓乙方或乙方提供的任何财务信息及风险指标等信息、文件和资料应当承担严格的保密义务，未经乙方书面同意，不得向任何第三方披露，也不得用于本协议之外的其他目的，否则将对乙方承担相应的法律责任。
五、控制措施
1、甲方应当制定以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，经甲方董事会审议通过后对外披露。甲方应当指派专门机构和人员对存放于乙方的资金风险状况进行动态评估和监督，乙方应当配合甲方的评估和监督。当出现风险处置预案确定的风险情形，甲方应当及时予以披露，并按照预案积极采取措施保障上市公司利益。
2、当出现以下情形之一时，甲方及其子公司不再继续向乙方新增存款,并将立即启动风险处置程序，并成立风险应急处置小组:
（1） 乙方同业拆借、票据承兑等集团外（或有）负债类业务因电气财务原因出现逾期超过5个工作日的情况;
（2） 乙方或甲方的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件（包括但不限于公开市场债券逾期超过7个工作日、大额担保代偿等）;
（3） 乙方的任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》规定的要求，且乙方的主要股东无法落实资本补充和风险救助义务;
（4） 乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（5） 发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（6） 乙方出现当年亏损超过注册资本金的30%以上或者连续3年亏损超过注册资本金的10%；
（7） 乙方严重违反国家法律、行政法规或者有关规章；
（8） 其他可能对甲方及其子公司在乙方办理金融服务业务构成风险的事项。
3、乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足甲方及其子公司存放资金的安全额支付需求，并积极配合甲方处置风险，保障甲方资金安全。
4、甲方及其子公司和乙方发生的存款业务、综合授信业务（包括贷款、票据贴现、保函和承兑等授信类金融服务）、委托贷款业务等金融服务业务将严格按照有关法律法规对关联交易的要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。
五、交易的目的和对公司的影响
上海电气财务公司作为一家经中国人民银行批准设立、由中国银行保险业监督管理委员会及其派出机构监管的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的相关资质。本次交易有利于公司开拓融资渠道，增加融资方式，降低融资成本，且交易遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响，不会损害公司股东尤其是中小股东利益。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年1月1日至本公告披露日，公司与上海电气财务公司未发生贷款业务，无贷款余额；公司在上海电气财务公司结算户上存款余额为9,461.46元。
七、独立董事专门会议情况
公司独立董事于2024年3月25日召开第五届董事会独立董事第一次专门会议，认为：上海电气财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合有关法律法规的规定，公司与其发生存贷款业务符合公司日常经营管理活动的需求。业务内容以市场原则为基础，定价公允，交易对象的经营管理及履约能力情况良好，公司制定的在
财务公司办理存贷款业务的风险处置预案，能够防范、控制和化解公司在财务公司存贷款的风险，有效保障资金安全性。公司与上海电气财务公司签署《金融服务框架协议》，定价原则公开、公平、公正，符合本公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情况。
因此，我们一致同意公司与上海电气财务公司签署《金融服务框架协议》，并同意将该议案提交第五届董事会第八次会议审议。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第八次会议决议；
2、公司第五届监事会第七次会议决议；
3、公司第五届董事会独立董事第一次专门会议决议。
特此公告。
深圳市赢合科技股份有限公司
董事会二〇二四年三月二十六日