深圳市赢合科技股份有限公司第五届董事会独立董事第一次专门会议决议
一、独立董事专门会议召开情况
深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事第一次专门会议于2024年3月25日以现场会议方式召开。会议通知已于2024年3月21日以电子邮件方式送达全体独立董事。本次会议应出席独立董事3名，实际出席独立董事3名。全体独立董事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。全体独立董事共同推举独立董事李博先生主持本次会议，会议的召开和表决程序符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》等公司规章制度的有关规定，合法、有效。
二、独立董事专门会议审议情况
经与会独立董事认真审议，通过了以下决议：
1、审议通过《关于选举独立董事专门会议召集人的议案》
经选举，与会全体独立董事一致同意独立董事李博先生为公司第五届董事会独立董事专门会议召集人，任期与本届董事会任期一致。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
经审核，公司对本激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《深圳市赢合科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，审批决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于购买董监高责任险的议案》
经核查，本次为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买董监高责任险，有利于保障相关人员权益，促进相关人员充分履职，有利于完善公司风险管理体系，降低公司运营风险。该议案的审议表决程序合法合规，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司购买董监高责任险。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
经核查，公司2023年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况和长远发展，有利于公司的持续稳定发展。充分考虑了全体股东的利益，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司《关于2023年度利润分配预案的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
经核查，公司2023年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益、违反相关规定的情形。公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整，客观地反映了公司2023年度募集资金的存放与实际使用情况，因此，我们一致同意该议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度暨提供担保的议案》
经核查，公司及子公司经营情况稳健，财务状况稳定，具备偿还负债能力，财务风险处于可有效控制的范围之内。公司及子公司向金融机构申请授信额度及担保事项不会损害公司及股东，特别是中小股东利益。上述事项符合公司整体利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。对外担保决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关法律法规和制度的要求。
因此，我们一致同意《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度暨提供担保的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》
经核查，公司2024年度预计发生的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，定价政策遵照公开、公平、公正原则。公司与关联人的日常关联交易对上市公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。此外，公司2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异属于正常的经营行为，对公司日常关联交易及业绩未产生重大影响。公司2024年度日常关联交易的相关审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意公司《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
经核查，公司及控股子公司开展外汇套期保值业务是为了降低汇率波动对经营业绩的影响，是以正常生产经营为基础，以稳健为原则，以降低汇率风险为目的，不做无实际需求的投机性交易，不进行单纯以盈利为目的外汇交易，不会影响公司主营业务发展。公司已制定了《套期保值管理制度》，有利于加强套期保值业务风险管理和控制。公司开展套期保值业务的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司开展外汇套期保值业务。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于公司与上海电气集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》
经核查，上海电气集团财务有限责任公司是经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合有关法
律法规的规定，公司与其发生存贷款业务符合公司日常经营管理活动的需求。业务内容以市场原则为基础，定价公允，交易对象的经营管理及履约能力情况良好，本次交易符合公开、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情况。董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
因此，我们一致同意公司与上海电气集团财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于<在上海电气集团财务有限责任公司办理金融业务的风险持续评估报告>的议案》
经核查，《关于在上海电气集团财务有限责任公司办理金融业务的风险持续评估报告》具备客观性和公正性，充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，财务公司经营资质、内控建设、经营情况均符合开展金融服务的要求，公司与财务公司之间发生关联金融业务风险可控。在审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序合法、有效。因此，我们一致同意《关于在上海电气集团财务有限责任公司办理金融业务的风险持续评估报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经核查，上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格及丰富的上市公司审计经验，自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果。为保证公司2024年度审计工作的稳健和连续性，我们一致同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（以下无正文，为第五届董事会独立董事第一次专门会议决议签字页）
（本页无正文，为深圳市赢合科技股份有限公司第五届董事会独立董事第一次专门会议决议签字页）
全体独立董事
余爱水 李 博 张玉兰
二〇二四年三月二十五日