证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2024-007
深圳市赢合科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议的公告
一、董事会会议召开情况
深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2024年3月25日以现场会议方式召开。会议通知已于2024年3月15日以电子邮件方式送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。全体董事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议由董事长贾廷纲先生召集和主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过了以下决议：
1、审议通过《关于<2023年年度报告及摘要>的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
2、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第四届董事会独立董事章卫东先生、杨博先生和第五届董事会独立董事余爱水先生、李博先生、张玉兰女士分别向董事会提交了2023年度独立董事述职报告，并将在2023年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
3、审议通过《关于<2023年度总裁工作报告>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于<公司2024-2026年发展战略>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会战略委员会全体成员审议通过。
5、审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全体成员审议通过。
6、审议通过《关于公司董事会成员2024年薪酬的议案》
非独立董事：在公司担任具体行政职务的非独立董事领取与其岗位相应的薪酬，不另行领取非独立董事薪酬；未在公司担任除非独立董事外的其他任何职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。
独立董事：独立董事薪酬采用津贴制，独立董事余爱水先生、李博先生、张玉兰女士在公司领取独立董事津贴税前12万元/年。
全体董事回避表决，本议案直接提交公司2023年度股东大会审议。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全体成员审议通过。
7、审议通过《关于公司高级管理人员2024年薪酬的议案》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全体成员审议通过。
8、审议通过《关于购买董监高责任险的议案》
为进一步加强公司风险管理，为董事、监事、高级管理人员等依法履行职责提供保障，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，保险赔偿限额不超过人民币10,000万元，保费支出不超过人民币80万元，本次购买的保险期限为12个月（具体以签订的保险合同为准）。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于购买董监高责任险的公告》。全体董事回避表决，本议案直接提交公司2023年度股东大会审议。
9、审议通过《关于<2023年度环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案出具了鉴证报告，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于深圳市赢合科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2023年度财务决算报告》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
12、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司拟以截至2024年3月25日总股本扣除公司回购专户已回购股份后的总股本645,621,678股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.75元（含税），合计派发现金股利人民币112,983,793.65元；不送红股；不以资本公积转增股本。
自披露日至利润分配方案实施前，若公司总股本因限制性股票激励计划授予登记、股份回购等原因而发生变化的，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
13、审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
公司2023年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关制度及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案出具了鉴证报告，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市赢合科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
保荐机构海通证券股份有限公司对本议案发表了核查意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《海通证券股份有限公司关于公司2023年年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度暨提供担保的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度暨提供担保的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
15、审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于预计2024年度日常关联交易的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。
16、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于公司与上海电气集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》
同意公司与上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“上海电气财务公司”）签署《金融服务框架协议》。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司与上海电气集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的公告》
关联董事贾廷纲先生、郑英霞女士、沈玉玲女士、蒋建斐先生对本议案回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。本议案已经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。
18、审议通过《关于<在上海电气集团财务有限责任公司办理金融业务的风险持续评估报告>的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规的要求，公司对上海电气集团财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于在上海电气集团财务有限责任公司办理金融业务的风险持续评估报告》。
表决结果：关联董事贾廷纲先生、郑英霞女士、沈玉玲女士、蒋建斐先生对本议案回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。
19、审议通过《在上海电气集团财务有限责任公司办理金融业务的风险处置预案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《在上海电气集团财务有限责任公司办理金融业务的风险处置预案》。
表决结果：关联董事贾廷纲先生、郑英霞女士、沈玉玲女士、蒋建斐先生对本议案回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票。
20、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，以及为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司2023年度审计机构期间，勤勉尽责，能够客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于续聘会计师事务所的公告》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。
21、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的议案》具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
22、审议通过《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事辞职及补选董事的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
特此公告。
深圳市赢合科技股份有限公司
董事会二〇二四年三月二十六日