深圳市赢合科技股份有限公司
总裁工作细则
第一条 为建立健全深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范总裁工作行为，保证总裁依法行使职权、履行职责、承担义务，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板上市规则》（以下简称“创业板上市规则”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“指引”）等相关法律、法规、规范性文件和《深圳市赢合科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本细则。第二条 人选及任期。
1. 本公司设总裁一名。根据经营管理需要，可设立若干副总裁或总裁助理职位。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
2. 总裁人选由公司董事会选聘或解聘。
3. 总裁每届任期为三年，可以连聘连任。
4. 总裁在聘任期届满前，公司不得无故解除其总裁职务，自动辞职者除外。有关总裁提出辞职的具体程序和办法由总裁和公司之间签订的劳务合同规定。
第三条 总裁的资格规定。
1. 总裁应当具备《公司法》及《公司章程》规定的有关担任公司高级管理人员的任职资格，具有业界公认的企业高级经营管理人员的素质和本行业专业知识。具体条件在每任招聘总裁时另行确定。
2. 有下列情形之一，不得担任公司总裁：
(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力。
(2)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。
(3)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。
(4)担任因违法而被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。
(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
(6)被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。
(7)董事会规定的其他情况。
第四条 总裁及其他高级管理人员的职权。
1. 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（2）组织实施董事会决议；
（3）拟订和组织实施公司投资方案；
（4）拟订和组织实施公司年度经营计划和发展规划；
（5）拟订和组织实施公司内部管理机构方案；
（6）拟订公司的基本管理制度和制定公司的具体规章；
（7）拟订公司分支机构设置方案；
（8） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（9）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（10） 拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用或解聘；
（11）拟订公司财务预算、决算和利润分配、弥补亏损方案；
（12）代表公司对外处理经营业务；
（13）列席董事会会议（非董事总裁在董事会上没有表决权）；
（14）公司章程或董事会授予的其他职权。
2、根据公司章程，总裁在董事会授权权限范围内决定以下事项：
（1）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的10%；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额低于1000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额低于1000万元；
（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元。
（6）审议公司与关联法人发生的交易（公司提供担保和提供财务资助除外）金额在低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，或绝对金额低于300万元的关联交易；审议公司与关联自然人发生的金额在30万元以下的关联交易。
3、公司其他高级管理人员的职责：
CEO在总裁的领导下负责公司的全面运营。财务总监在总裁的领导下主管公司财务工作，向总裁汇报工作，对董事会负责。董事会秘书负责公司对外信息披露和董事会日常事务性工作，对董事会负责。
4、公司其他高级管理人员的权限由公司分权手册另行约定。
第五条 总裁的义务与责任。
1. 总裁对董事会负责，并依诚信、勤勉、敬业、公正原则工作。
2. 总裁必须履行下列义务：
(1)遵守国家法律、法规和公司章程；
(2)执行董事会决议；
(3)切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；
(4)定期或不定期向董事会报告工作；
(5)接受董事会、监事会质询和监督；
(6)不得从事与公司相竞争或损害公司利益的活动；
(7)不得泄露公司商业秘密；
(8)不得利用职权收取贿赂或者谋求其他非法报酬。
3. 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报
告的真实性。
4. 总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表意见。
5. 总裁在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿；经董事会或监事会决议，公司有权通过诉讼追究其法律责任：
(1)玩忽职守、处置不力；
(2)超越董事会授权权限；
(3)违反法律法规、公司章程和董事会决议。
6. 总裁须接受职中和离任审计，未经离任审计不得办理离任手续。
第七条 总裁应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、指引、深圳证券交易所所其他相关规定和公司章程，忠实、勤勉地履行职责。
第八条 总裁履行职责应当符合上市公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。
第九条 总裁应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。
第十条 总裁应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。
第十一条 总裁工作会议。
1. 总裁可以根据工作需要，设立公司常务会议和总裁办公会议，作为履行职权、指挥、决策的主要方式。总裁办公会是指在经营过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策科学性、正确性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议。
2. 总裁会议原则上每季度不少于一次，根据需要不定期召开专题会议。
3. 总裁可制定总裁工作会议的规则，包括会议功能、召开条件、程序和参加人员范围，具体细则另行制定。
4. 总裁工作会议的各项议题，经讨论后形成决议的，经总裁签发或主持人召集执行。
第十二条 总裁报酬。
1. 总裁报酬在其与董事会签订的聘用合同中确定。
2. 总裁报酬实行年薪制的，另由董事会制定年薪制实施细则。
第三条 附则。
1. 本细则未尽事宜，依照公司有关规章制度和另行补充文件办理。
2. 本细则解释权属于公司董事会。
3. 本细则经公司董事会会议审议通过后生效；
4. 本细则内容与《公司章程》规定有冲突的，以《公司章程》为准。
深圳市赢合科技股份有限公司
董事会二〇二二年三月二十四日