海通证券股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司预计2022年度日常关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“赢合科技”或“公司”）非公开发行持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对公司2022年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
公司于2022年3月23日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，王维东先生、许小菊女士作为关联董事对此议案回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
为满足公司正常生产经营的需要，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《关联交易管理制度》等有关规定，公司预计2022年度公司及控股子公司与日常关联交易的关联方之间发生的关联交金额不超过53,200万元。
二、预计日常关联交易类别及金额
公司及控股子公司对2022年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
| 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额（万元） | 上年发生金额（万元） |
| 深圳市鸿合激光有限公司及其子公司 | 采购激光切割、光路配套系统等 | 参照市场价格确定 | 53,200.00 | 14,932.85 |
三、上一年度日常关联交易实际发生情况
2021年度，公司及控股子公司与日常关联方发生的关联交易情况如下：
| 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 深圳市鸿合激光有限公司 | 采购材料 | 14,932.85 | 15,100.00 | 2.57% | 1.06% | 《关于预计2021年度日常关联交易的公告》（2021-011） |
| 房屋租赁 | 7.75 | 0.02% | ||||
| 上海电气集团自动化工程有限公司 | 销售材料 | 100.00 | / | 0.30% | / | / |
| 上海电气集团企业服务有限公司 | 销售口罩 | 3.50 | / | 0.01% | / | / |
| 上海市机电设计研究院有限公司 | 采购在建工程 | 267.00 | / | 0.63% | / | / |
| 上海机床厂有限公司 | 采购固定资产 | 162.44 | / | 3.04% | / | / |
| 赢合控股有限公司 | 房屋租赁 | 2.88 | / | 0.01% | / | / |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 截至2021年12月31日，公司与上述关联方日常关联交易的实际发生额与预计金额不存在较大差异。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 不适用 | |||||
注：上海电气全资子公司上海电气集团自动化工程有限公司分别于2019年8月及2019年9月与公司签订《内贸采购合同》，向公司采购锂电池生产设备，合同金额共计12,900万元。上海电气于2020年1月15日成为公司控股股东，其全资子公司上海电气集团自动化工程有限公司成为本公司关联法人。本报告期内公司在执行前述《内贸采购合同》时，发生关联交易金额为100万元。
四、关联方介绍及关联关系
1、基本情况
公司名称：深圳市鸿合激光有限公司（以下简称“鸿合激光”）
统一社会信用代码：91440300MA5DDB9F9L注册地址：深圳市南山区粤海街道滨海社区海天一路11、13、15号、海天二路14、16号深圳市软件产业基地5栋E901-1左门法人代表：崔锁劳注册资本：4000万元人民币经营范围：激光加工设备、口罩机的研发、销售、租赁；劳动防护用品（口罩、服装、手套）的研发、销售；激光及相关产品、机电一体化设备的技术开发、销售；口罩机及自动化设备的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；兴办实业(具体项目另行申报)；经营进出口业务（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。许可经营项目是：激光加工设备激光加工设备的制造、代加工；口罩机的生产、代加工；劳动防护用品（口罩、服装、手套）的生产；生产激光雕刻机、激光焊接机、激光器及相关元件(不含限制项目)。
2、主要财务数据
最近一期财务数据（未经审计）：截至2021年12月31日，鸿合激光的总资产为11,880万元，净资产为2,121万元，主营业务收入为11,458万元，净利润为585万元。
3、关联方与本公司关联关系
鸿合激光系赢合控股集团有限公司（以下简称“赢合控股”）的控股子公司，赢合控股系公司董事、总裁许小菊女士控股的公司，因此，认定本公司与鸿合激光具有关联关系。
五、关联交易主要交易
1、关联交易主要内容
公司与各关联方的关联交易遵守诚实守信，等价有偿、公平自愿、合理公允的原则，依据市场价格定价、交易。
2022年度的日常关联交易存在市场指导价格的，按市场价格交易；无可供参考市场价格的，原则上交易双方按照实际成本加合理的利润率协议确定。
2、关联交易协议签署情况
公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，达成实际交易前与关联方签订相应的交易合同或协议。
3、履约能力分析
关联方财务状况良好，具备履约能力。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，交易均遵循平等互利、等价有偿的市场原则，是正常的商业交易行为。
议案中涉及的交易价格参照市场价格并经交易双方充分协商确定，定价原则独立、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况。
预计在今后的生产经营中，上述日常关联交易会持续，交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对上述关联方形成依赖。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
独立董事对公司提交的《关于预计2022年度日常关联交易的议案》进行了认真的事前核查，对预计的关联交易行为予以事先认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司预计2022年度日常关联交易是公司日常生产经营所需，按照市场价格定价，符合“公平、公正、公允”的原则，符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益。关联方已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司
中小股东利益的行为。董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司2022年度日常关联交易预计事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次公司预计2022年度日常的关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事事前认可本次关联交易预计事项并出具发表了同意的独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；拟发生的日常关联交易价格均参照市场价格确定，公平合理，符合市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司预计2022年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 张一鸣 | 孙迎辰 |
海通证券股份有限公司2022 年 3 月 24 日