海通证券股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司与上海电气集团财务有限责任公司
关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“赢合科技”、“上市公司”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司与上海电气集团财务有限责任公司关联交易事项（以下简称“本次关联交易”）进行了核查，具体情况如下：
公司于2021年2月26日召开了第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司与上海电气集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》，其中关联董事贾廷纲先生、桂江生先生、王庆东先生、戈黎红女士对本议案回避表决，独立董事就本次关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意见。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，公司拟与上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“上海电气财务公司”、“电气财务公司”）签署《金融服务框架协议》。根据金融服务框架协议，上海电气财务公司在经营范围内将向公司提供存款、信贷业务，其中存款业务额度不超过6亿元，信贷业务不超过10亿元，期限为三年。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层办理具体业务事宜。
上海电气财务公司与公司受同一主体上海电气集团股份有限公司控制，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东需在股东大会上对该议案回避表决。
二、交易对方基本情况
公司名称：上海电气集团财务有限责任公司
法定代表人：秦怿
注册资本：人民币22亿元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302-382室
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海电气集团财务有限责任公司成立于1995年12月，是经中国人民银行批准设立、由中国银行保险业监督管理委员会及其派出机构监管的非银行金融机构。
截至2020年6月30日，上海电气财务公司吸收存款440.75亿元，向上海电气集团内成员单位发放贷款余额203.22亿元（含贴现4.41亿元）。截至2020年6月30日，上海电气财务公司总资产520.30亿元，总负债450.69亿元。2019年度上海电气财务公司实现营业收入11.05亿元，实现利润总额10.01亿元，实现税后净利润7.89亿元。
经查询，上海电气财务公司不是失信被执行人，资信情况及履约能力良好。
三、交易的定价政策及定价依据
上海电气财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的同类存贷款利率；提供的各类服务收费不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。
公司与上海电气财务公司的交易遵循市场化定价原则，不存在利益输送及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。
四、交易协议的主要内容
公司拟与上海电气财务公司签订《金融服务框架协议》，主要内容如下：
（一）协议签署方
甲方：深圳市赢合科技股份有限公司
乙方：上海电气集团财务有限责任公司
（二）服务内容
一、协议的定价政策、依据
上海电气财务公司向赢合科技提供的存贷款利率等于或优于国内主要合作商业银行提供的同类存贷款利率；提供的各类服务收费不高于国内其他主要金融机构同等业务费用水平。
二、服务内容
1、信贷服务：
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，电气财务公司结合自身经营原则和信贷政策，全力支持赢合科技的业务发展和融资需求，根据赢合科技的经营和发展需要提供贷款及融资服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、担保等）。
（2）赢合科技可以向电气财务公司申请授信额度。赢合科技可以使用电气财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据、保函、保理等信贷业务，电气财务公司向赢合科技提供的最高未偿还信贷余额不超过人民币10亿元。电气财务公司在自身资金能力范围及符合内部管控要求的前提下尽量优先满足赢合科技的需求。
（3）赢合科技与电气财务公司约定的贷款利率或其他融资性业务的利率（费
率），原则上不高于赢合科技在国内其他主要金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平。
（4）赢合科技未能按时足额向电气财务公司归还贷款或偿还其他融资性业务的，电气财务公司有权终止具体协议，并可按照法律规定对赢合科技应还电气财务公司的贷款或其他融资性业务与赢合科技在电气财务公司的存款进行抵销。
2、存款服务：
（1）赢合科技在电气财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在电气财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
（2）赢合科技在电气财务公司的存款，利率应不低于同期中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率，原则上不低于同期国内主要合作商业银行向赢合科技提供同种类存款服务的存款利率，亦不低于电气财务公司控股股东控股的其他成员企业同期在电气财务公司同类存款的存款利率标准。
（3）赢合科技在电气财务公司的最高存款余额原则上不高于人民币6亿元。
（4）电气财务公司保障赢合科技存款的资金安全，在赢合科技提出资金需求时及时足额予以兑付。电气财务公司未能按时足额支付存款时，赢合科技有权终止具体协议，并可按照法律规定对电气财务公司应付赢合科技的存款与电气财务公司向赢合科技提供的贷款及应计利息进行抵销。
赢合科技与电气财务公司可以在不违反本协议所规定的条款和条件的基础上签订相应的具体实施合同（包括但不限于在电气财务公司经营范围内签署的借款合同、担保合同、承兑协议、存款协议）。
三、协议期限
本协议的期限为三年，赢合科技董事会、股东大会一年一审，赢合科技董事会、股东大会审议通过后本协议方可生效。
五、交易的目的和对公司的影响
上海电气财务公司作为一家经中国人民银行批准设立、由中国银行保险业监
督管理委员会及其派出机构监管的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的相关资质。本次交易有利于公司开拓融资渠道，增加融资方式，降低融资成本，且交易遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响，不会损害公司股东尤其是中小股东利益。截至目前，公司与上海电气财务公司尚未发生关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事就本次关联交易事项的事前认可意见：该金融服务合作暨关联交易事项有利于公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益，也不构成对上市公司独立性的影响，且各项交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合中国证监会、深交所及《公司章程》的有关规定。同意将《关于公司与上海电气集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
2、独立董事就本次关联交易事项的独立意见：
经核查，上海电气财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合有关法律法规的规定，公司与其发生存贷款业务符合公司日常经营管理活动的需求。
业务内容以市场原则为基础，定价公允，交易对象的经营管理及履约能力情况良好，本次交易符合公开、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情况。
董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意公司与上海电气财务公司签署《金融服务框架协议》，并同意将上述议案提交公司股东大会进行审议。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司与上海电气集团财务有限责任公司开展资金业务的事项已经公司第四届董事第十六次会议审议通过，公司关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时回避了表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚须提交公司股东大会审议批准。
本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和公司《公司章程》的有关规定。本次关联交易有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司与上海电气集团财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司与上海电气集团财务有限责任公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 张一鸣 | 孙迎辰 |
海通证券股份有限公司
2021年 2 月 26 日