证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2020-123
深圳市赢合科技股份有限公司关于控股子公司股份制改制并拟申请在新三板挂牌
的公告关于
深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“赢合科技”）第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于控股子公司股份制改制并拟申请在新三板挂牌的议案》，公司控股子公司深圳市斯科尔科技有限公司（以下简称“斯科尔”）拟进行股份制改制并申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌，上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：
一、斯科尔基本情况
（一）基本信息
公司名称：深圳市斯科尔科技有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：914403000703711813
法定代表人：董申恩
成立日期：2013年6月4日
注册资本：1020.4082万元
住所：深圳市宝安区松岗街道东方社区田洋二路1号C1001、C501、A901
经营范围：电子雾化器、电子雾化器的关键零部件及相关设备的销售和研发；
电子雾化器的技术咨询；电子雾化器的销售及相关配套业务；喷雾器具及生物科技保健品(不含药品)的销售及相关配套业务；国内贸易及技术进出口。（以上均不涉及外商投资准入特别管理措施项目，限制的项目须取得许可后方可经营），
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
许可经营项目是：电子雾化器、电子雾化器的关键零部件及相关设备的生产。（不涉及外商投资准入特别管理措施）
（二）股份改制前股权结构：
（三）公司对斯科尔投资的历史沿革
深圳市斯科尔科技有限公司成立于2013年6月4日，公司于2018年11月以自有资金4,827.00万元增资斯科尔，增资完成后，公司持有斯科尔51%的股权。
（四）最近两年一期经审计的主要财务数据
单位：万元
（五）核心业务介绍
斯科尔主营业务为研发、生产、销售电子烟、烟弹、雾化器及其他电子烟配件，业务涵盖代工和自主品牌的电子烟。
二、改制和挂牌方案的主要内容
（一）股份制改制方案
1、改制基准日：2020年8月31日
2、改制方式：由有限公司整体改制为股份有限公司
3、改制后企业名称：深圳市斯科尔科技股份有限公司（暂定名，以市场监管部门最终核准为准）
4、改制后公司股本情况：斯科尔本次系整体改制为股份有限公司，全部股
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 （人民币万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 深圳市赢合科技股份有限公司 | 520.4082 | 51.00 |
| 2 | 董申恩 | 297.9500 | 29.20 |
| 3 | 陈细凤 | 100.0000 | 9.80 |
| 4 | 蒋晓林 | 61.2000 | 6.00 |
| 5 | 杨岗 | 40.8500 | 4.00 |
| 合计 | 1020.4082 | 100 | |
| 年份 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-8月 |
| 营业收入 | 2,126.39 | 19,628.12 | 10,383.59 |
| 主营业务收入 | 2,126.39 | 19,628.12 | 10,383.59 |
| 利润总额 | 229.93 | 7014.3 | 1,551.73 |
| 净利润 | 197.84 | 5,342.69 | 1,303.30 |
份为普通股。整体变更完成后，斯科尔的股东成为新设立股份有限公司的股东，股权比例不变，原斯科尔的业务、资产、人员和债权债务由变更后的股份有限公司承继。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健粤审[2020]1969号审计报告，截至2020年8月31日，斯科尔公司经审计的净资产为8,254.66万元。斯科尔本次股份制改制的股本设置将按照《公司法》的相关规定，将净资产按照1：0.1236的比例折股。变更后的股份有限公司股本总额为1020.4082万股，每股面值为人民币1元，股份有限公司注册资本为1020.4082万元，其余净资产7234.2518万元计入资本公积。股份有限公司的全部股份由审计基准日公司登记在册股东按照原出资比例持有。改制后斯科尔股权结构：
（二）申请新三板挂牌
股份制改制完成后，在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的前提下，斯科尔拟通过具有相应资质的保荐机构保荐，申请在新三板挂牌。
三、申请新三板挂牌的目的、原因及对上市公司的影响
（一）挂牌的目的和原因
1、有利于完善斯科尔治理结构
斯科尔建立健全股东大会、董事会、监事会、管理层“三会一层”的治理机制和内部控制制度，接受监管机构和投资者的公开监督，有利于进一步完善斯科尔治理结构，提高企业经营管理水平，完善激励机制，吸引和稳定优秀人才，增强核心竞争力。
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 深圳市赢合科技股份有限公司 | 520.4082 | 51.00 | 净资产折股 |
| 2 | 董申恩 | 297.9500 | 29.20 | 净资产折股 |
| 3 | 陈细凤 | 100.0000 | 9.80 | 净资产折股 |
| 4 | 蒋晓林 | 61.2000 | 6.00 | 净资产折股 |
| 5 | 杨岗 | 40.8500 | 4.00 | 净资产折股 |
| 合计 | 1020.4082 | 100 | ||
2、有利于拓宽融资渠道
斯科尔挂牌新三板后，能够通过定向发行股票、债券等多种金融工具进行融资，拓宽融资渠道；能够通过公开的价值发现系统引进战略投资者，共同推动斯科尔加快发展。
3、有利于提升品牌影响力
斯科尔在新三板挂牌后，能更快地提升企业整体品牌形象、信誉度和知名度，有利于企业开拓市场，并为企业带来更多电子烟及相关领域的投资和合作机会。
（二）对上市公司的影响
1、不影响公司独立上市地位
鉴于斯科尔与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。斯科尔在新三板挂牌后，未改变上市公司的控股股东地位以及将斯科尔纳入合并报表的控制权状态，不会对公司持续经营运作构成实质性影响，不影响公司维持独立上市地位。
2、增强上市公司持续盈利能力
公司主营业务目前保持良好的发展趋势，斯科尔在新三板挂牌后，实现资产证券化、股权多元化、运作规范化，公司所持股权价值将会进一步提升，有助于增强公司持续盈利能力。
3、增加资产流动性
斯科尔在新三板挂牌，有利于增加公司资产的流动性，提升公司持有资产的价值，实现公司股东利益的最大化。
四、斯科尔与公司不存在同业竞争，资产、财务独立，高级管理人员不存在交叉任职，存在持续性交易
（一）关于是否存在同业竞争和持续性交易的说明
1、关于不存在同业竞争的说明
斯科尔主营业务为研发、生产、销售电子烟、烟弹、雾化器及其他电子烟配件，业务涵盖代工和自主品牌的电子烟。公司主营业务为锂离子电池自动化生产
设备的研发、设计、制造、销售与服务。斯科尔与公司各自生产的产品应用于不
同产业领域，主要客户、供应商不重叠，斯科尔的主营业务与公司不存在同业竞争的情形，也不属于上市公司的核心业务。斯科尔在新三板挂牌，申请挂牌公开转让未涉及公司核心业务和资产，未损害公司核心资产与业务的独立经营和持续盈利能力，符合公司长远发展战略。
2、斯科尔与公司最近两年的交易情况
斯科尔与公司存在持续性交易。2018年公司与斯科尔发生交易金额为20.36万元；2019年公司与斯科尔发生交易金额为190.73万元。斯科尔与公司发生的交易属于与日常生产经营相关的交易，上述交易执行市场价格，交易价格公平合理、公允透明，不会损害公司的利益和影响公司的独立性。
（二）独立性、完整性说明
斯科尔具有独立的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，与公司在业务、资产、人员、财务、机构方面相互独立。斯科尔建立了适合自身经营所需的独立完整的内部管理机构，机构独立。斯科尔和公司均设立了财务会计部门，建立了会计核算体系，配备了专职的财务人员；斯科尔和公司均独立在银行开户，不存在共用银行账户的情况；斯科尔和公司均独立纳税，不存在混合纳税的情况，因此，斯科尔与公司财务独立。
（三）关于高级管理人员是否存在交叉任职的说明
斯科尔与公司的高级管理人员不存在交叉担任高级管理人员的情形。
五、拟挂牌新三板涉及公司核心业务、资产、持续盈利能力情况
公司与斯科尔的主营业务、核心技术之间不存在基于同一技术源的专利许可。斯科尔挂牌新三板，不会导致公司核心技术流失，不影响公司的独立上市地位和持续盈利能力。
六、其他事项说明
1、截至目前，公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人除通过持有公司股票而间接持有斯科尔股权外，未直接或通过其他形式间接持有斯科尔股权。
2、公司未来三年将根据斯科尔经营成长需求，遵循有利于公司长远发展和股东利益的原则，继续保持对斯科尔的控股权，若公司根据自身战略调整对前述事项有其他安排，公司将及时履行审批程序和信息披露义务。
七、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司控股子公司深圳市斯科尔科技有限公司改制设立股份公司及申请在新三板挂牌，有利于斯科尔进一步完善其法人治理结构，促进规范发展，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力，提高经营管理水平；有利于上市公司总体经营战略的实施，不存在损害股东和公司利益的情况，不会影响公司独立上市地位，也不会对公司的持续经营运作产生重大影响。公司独立董事同意斯科尔进行股份制改制，并在符合国家相关法律法规政策和各项条件成熟的情况下申请在新三板挂牌。
八、风险提示
本次事项尚处于筹划阶段，根据有关法律法规规定，还需要经公司股东大会审议通过，需履行相关监管部门的审查程序，能否完成具有不确定性。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第九次会议决议；
2、独立董事对公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市赢合科技股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十五日