证券简称：赢合科技 证券代码：300457 上市地点：深圳证券交易所
深圳市赢合科技股份有限公司（注册地址：广东省深圳市光明区凤凰街道凤凰社区观光路招商局光明科技园
A1A2栋A2栋1002A）
非公开发行A股股票预案（四次修订
稿）
二〇二〇年六月
1-5-1
公司声明
1. 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2. 本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行A股股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3. 本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4. 本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5. 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6. 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1-5-2
特别提示
1. 本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第二十八次会议和2019年第三次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的修订事项已经公司2020年2月19日召开的第四届董事会第三次会议及2020年3月6日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过，并取得了国家出资企业的同意批复。本次非公开发行股票第二次修订事项已经公司2020年3月27日召开的第四届董事会第五次会议审议通过；本次非公开发行股票第三次修订事项已经公司2020年6月3日召开的第四届董事会第七次会议审议通过；本次非公开发行股票第四次修订事项已经公司2020年6月12日召开的第四届董事会第八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票方案尚需取得中国证监会的核准。
2. 本次非公开发行A股股票的发行对象为上海电气。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3. 本次非公开发行股票的募集资金总额200,000万元，上海电气全额认购200,000万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
4. 本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即34.01元/股（向上取两位小数）。
根据公司2019年度股东大会审议通过的《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，以公司截至2020年4月22日总股本375,919,470股为基数，向全体股东每10股派0.7元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。公司利润分配方案已于2020年5月26日实施完毕。
本次非公开发行的股票价格由原来34.01元/股调整为22.63元/股（向上取两位小数）。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。
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若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
5.根据调整后的每股发行价格，本次非公开发行A股股票数量88,378,258股。若公司股票在本次非公开发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
6. 本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
7. 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司于2019年11月11日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，有关利润分配政策具体内容见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
8. 本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9. 本次非公开发行A股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，本次非公开发行A股股票事项不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
10. 本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第六节/二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施”。
11. 如若本次非公开发行股票在获得中国证监会审核通过前，非公开发行股票所适用的法律法规或规范性文件的相关规定发生变更，交易双方在遵守届
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时适用的规定的前提下可另行协商对本次公开发行股票的方案作出调整，同时履行必要的决策程序。
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目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 ...... 10
一、公司基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10
（一）本次非公开发行的背景 ...... 11
（二）本次非公开发行的目的 ...... 13
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 16
四、本次非公开发行A股股票方案概要 ...... 17
（一）发行股票的种类和面值 ...... 17
（二）发行方式 ...... 17
（三）定价方式和发行价格 ...... 17
（四）发行数量 ...... 18
（五）发行对象及认购方式 ...... 18
（六）限售期 ...... 18
（七）上市地点 ...... 18
（八）本次发行的决议有效期 ...... 18
五、募集资金用途 ...... 18
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 18
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 19
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 .. 19九、本次发行前滚存未分配利润处置 ...... 19
第二节 发行对象 ...... 21
一、发行对象基本情况 ...... 21
（一）基本信息 ...... 21
（二）股权控制关系 ...... 21
（三）最近三年的经营情况与最近一年简要财务报表 ...... 21
（四）本次发行对象及其有关人员最近五年受处罚情况 ...... 22
（五）同业竞争和关联交易 ...... 22
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（六）本预案披露前二十四个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 .. 22二、股份认购协议摘要 ...... 23
（一）合同主体 ...... 23
（二）认购方式、支付方式 ...... 23
（三）锁定期 ...... 24
（四）生效条件 ...... 25
（五）违约责任 ...... 25
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 27
一、本次募集资金使用计划 ...... 27
二、本次募集资金使用的可行性分析 ...... 27
（一）满足主营业务持续增长对流动资金的需求 ...... 27
（二）保障公司持续增加研发投入所需的资金 ...... 28
（三）减少短期负债以优化资本结构 ...... 29
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 31
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 ...... 31
（一）对公司业务与收入结构的影响 ...... 31
（二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响 ...... 31
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ...... 31
（一）对财务状况的影响 ...... 31
（二）对盈利能力的影响 ...... 31
（三）对现金流的影响 ...... 32
三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 ...... 32
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 ...... 32
五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ...... 32
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 32
（一）盈利能力摊薄的风险 ...... 33
（二）宏观经济波动的风险 ...... 33
（三）产业政策调整的风险 ...... 33
（四）竞争加剧的的风险 ...... 33
（五）新技术新产品研发风险 ...... 33
（六）应收账款发生坏账的风险 ...... 33
（七）存货跌价风险 ...... 34
（八）生产规模扩大带来的管理风险 ...... 34
（九）股票价格波动的风险 ...... 34
（十）审批风险 ...... 34
1-5-7第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 36
一、公司利润分配政策 ...... 36
（一）利润分配的原则 ...... 36
（二）利润分配的程序 ...... 36
（三）利润分配的决策程序和机制 ...... 36
（四）利润分配的方式 ...... 37
（五）现金分红的条件及最低比例 ...... 37
（六）发放股票股利的条件 ...... 38
（七）利润分配的期间间隔 ...... 38
（八）利润分配需履行的决策程序 ...... 38
（九）利润分配具体规划和计划的制定及修订机制 ...... 39
二、最近三年公司利润分配情况 ...... 39
（一）最近三年公司现金股利分配情况 ...... 39
（二）最近三年未分配利润的使用情况 ...... 39
三、公司股东回报规划 ...... 39
（一）股东回报规划制定考虑因素 ...... 40
（二）股东回报规划的制定原则 ...... 40
（三）股东回报规划的制定周期和调整机制 ...... 40
（四）未来三年股东回报的具体规划（2020-2022年） ...... 40
（五）利润分配方案的决策机制和程序 ...... 42
（六）调整利润分配方案的决策程序 ...... 43
（七）利润分配方案的实施 ...... 43
第六节 其他有必要披露的事项 ...... 44
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 44
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ...... 44
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 44
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 45
（三）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 46
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 赢合科技、发行人、公司、本公司、上市公司 | 指 | 深圳市赢合科技股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行、非公开发行、本次交易 | 指 | 公司向上海电气非公开发行88,378,258股A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（四次修订稿）》 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第四届董事会第三次会议决议公告日 |
| 上海电气、控股股东 | 指 | 上海电气集团股份有限公司 |
| 电气总公司 | 指 | 上海电气（集团）总公司 |
| 上海市国资委、实际控制人 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 2020年2月19日，上海电气与公司签署的《深圳市赢合科技股份有限公司与上海电气集团股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，约定上海电气将认购本次非公开发行的A股股票 |
| 《股份认购协议之补充协议》 | 指 | 2020年3月上海电气与公司签署的《深圳市赢合科技股份有限公司与上海电气集团股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议》及2020年6月上海电气与公司签署的《深圳市赢合科技股份有限公司与上海电气集团股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议（二）》 |
| 《股份转让协议（第一次）》 | 指 | 上海电气与王维东、许小菊夫妇于2019年11月11日签署的《上海电气集团股份有限公司与王维东、许小菊关于深圳市赢合科技股份有限公司之股份转让协议》，王维东、许小菊夫妇向上海电气转让36,589,932股股票 |
| 《股份转让协议（第二次）》 | 指 | 上海电气与王维东、许小菊夫妇于2020年2月16日签署的《上海电气集团股份有限公司与王维东、许小菊关于深圳市赢合科技股份有限公司之股份转让协议》，王维东、许小菊夫妇向上海电气转让27,442,449股股票 |
| 锂电、锂电池 | 指 | 锂离子电池的简称 |
| 锂离子 | 指 | 锂离子电池产生电流的物质。充电时，从正极锂的活性物质中释出进入负极，放电时，从负极析出，重新和正极的化合物结合，锂离子的移动产生电流 |
| 消费电子产品 | 指 | 供日常消费者生活使用的电子产品 |
| 三星 | 指 | 三星SDI株式会社 |
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| LG化学 | 指 | 乐金化学（中国）投资有限公司 |
| CATL | 指 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 |
| ATL | 指 | 宁德新能源科技有限公司 |
| SKI | 指 | 韩国SK Innovation |
| 比亚迪 | 指 | 比亚迪股份有限公司 |
| 孚能科技 | 指 | 孚能科技(赣州)股份有限公司 |
| 公司章程 | 指 | 《深圳市赢合科技股份有限公司章程》 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 董事会 | 指 | 深圳市赢合科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 深圳市赢合科技股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 深圳市赢合科技股份有限公司股东大会 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 交易日 | 指 | 深交所的正常交易日 |
| 报告期、最近三年一期 | 指 | 2017年、2018年、2019年及2020年1-3月 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所致。
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第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、公司基本情况
| 公司名称 | 深圳市赢合科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Shenzhen Yinghe Technology Co., Ltd |
| 注册资本 | 563,879,205元 |
| 法定代表人 | 王维东 |
| 成立日期 | 2006年6月26日 |
| 上市日期 | 2015年5月14日 |
| 股票简称 | 赢合科技 |
| 股票代码 | 300457 |
| 注册地址及邮政编码 | 广东省深圳市光明区凤凰街道凤凰社区观光路招商局光明科技园A1A2栋A2栋1002A |
| 办公地址及邮政编码 | 深圳市南山区粤海街道滨海社区科园路1006号软件产业基地5栋E座901室（518061） |
| 电话号码 | 0755-8631 0555 |
| 传真号码 | 0755-2665 4002 |
| 互联网网址 | www.yhwins.com |
| 电子邮箱 | yinghekeji@yhwins.com |
| 经营范围 | 自动化设备、口罩机的研发、生产与销售、调试安装及售后服务；五金制品的技术开发、设计、生产与销售；电池原材料、成品电池、电子元件、手机、手机配件、车载配件的销售；国内商业、物资供销业、货物及技术进出口；物业租赁；物业管理；设备租赁（不含金融租赁活动）；自动化设备、零件加工与改造；劳保（口罩、防护服、手套）的生产与销售。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目。) |
二、本次非公开发行的背景和目的
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（一）本次非公开发行的背景
1. 新能源汽车行业走势向好，驱动全球锂电设备制造业构建全面开放新格局
近年来，受益于国家政策的大力支持，新能源汽车市场持续快速成长，而动力锂电池作为新能源汽车的重要组成部分，其需求增长迅猛。根据中国汽车工业协会数据，2019年，中国新能源汽车产销规模突破120万辆，连续五年位居世界第一。同时，工业和信息化部发布的《新能源汽车产业发展规划（2021年-2035年）》明确了新能源汽车在国家能源结构调整过程中的重要地位，国家大力支持，新能源汽车长期趋势向好。根据高工产研锂电研究所调研数据显示，2018年我国动力电池出货量为65GWh，同比增长46%，2019年我国动力锂电池出货量为71GWh，同比上升9.2%，动力电池出货量延续近几年高速增长态势，此外，高性能动力电池销量占比大幅提升，市场份额不断往领先动力电池厂商集中，一线动力电池企业产能趋紧。为了满足日益增长的高性能动力电池的需求，动力电池厂商提出高端动力电池产能扩建计划，高端锂电设备市场需求提升。
国外新能源汽车行业目前发展迅速，根据国际咨询公司麦肯锡发布最新《电动汽车指数》报告，2019年欧洲纯电动汽车和插电式混合动力汽车销量猛增，增长超过44%，达60万辆，增长迅速。2014年，欧盟制定了汽车碳排放控制目标，该目标要求汽车制造商到2021年之前将汽车二氧化碳排放量削减27%，目标同时要求到2020年欧盟范围内所销售的95%的新车二氧化碳排放平均水平须达到每公里不超过95克，到2021年这一要求必须覆盖所有在欧盟范围销售的新车。如果汽车制造商无法达到标准，超出碳排放标准的车辆将受到欧盟每辆车95欧元（约合130.60美元）/克/公里的罚金处罚。在面对日益严苛的欧洲碳排放标准，汽车企业以及零部件供应商都将目光转向新能源汽车行业。同时，部分国家纷纷宣布了在未来限产甚至停止销售燃油汽车的计划，如挪威议会要求到2025年挪威境内出售的所有新车都是电动车，法国、英国已宣布将在2040年前彻底禁售燃油车。同时，业界层面，部分国际汽车巨头已纷纷公布了发展新能源汽车的路线图和时间表：沃尔沃汽车集团表示，从2019年起不再生产销售纯
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内燃机车型，上市新车型将只由电动汽车或混合动力汽车所构成；按照大众汽车公司新能源汽车发展计划“Roadmap E”的目标，到2025年将提供80余款纯电动车和混合动力车型，到2030年所有车型将实现电动化；日本丰田公司也表示，将在2050年停售纯汽油车。
受益于新能源汽车的长期向好，CATL、比亚迪、LG化学等国内外锂电龙头企业均开始进行大规模产能扩建。另外，LG化学、三星、SKI等国际锂电池巨头在中国的合资公司进入中国汽车工业协会发布的《汽车动力蓄电池和氢燃料电池行业白名单（第一批）》，也预示着LG化学、三星、SKI等国际锂电池龙头企业即将进入国内市场进行生产。公司作为CATL、比亚迪及LG化学的供应商之一，亦将得益于上游企业市场规模扩大及大规模扩产形成的巨大需求，进一步提升自身市场占有率及盈利能力。
2. 上海电气与公司强强联手，实现新能源设备制造领域的合作共赢
上海电气是一家大型综合性装备制造企业集团，是国内传统的火电和核电装备龙头，随着中国能源转型的深入，上海电气积极进行产业转型，2017年上海电气和国轩高科组建合资子公司上海电气国轩新能源科技有限公司，正式进军锂电池领域。后续，上海电气向新能源汽车领域拓展，上海电气领投浙江零跑汽车科技有限公司、参股天际汽车科技集团有限公司，在锂电池领域不断进行延伸拓展。同时，上海电气成立了自动化集团，多元化布局智能制造，完成了“智能制造-软件-集成-服务”的智能制造全产业链布局，进军工业4.0，目前上海电气具备行业领先的汽车、航空航天、3C电气、新能源等领域的智能制造系统解决方案实施能力。
赢合科技自成立以来一直致力于锂电池生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，产品广泛应用于锂电池生产的各个主要工序。通过持续研发和创新，在锂电池设备生产领域积累了深厚的技术和经验，公司的核心设备技术性能优异，目前已成为CATL、比亚迪、LG化学等一线锂电厂商的供应商之一。作为锂电池生产线整线方案的提供商，公司能够为客户提供生产布局、工艺实现、动力辅助、环境控制等全套解决方案，从方案设计、产品出图、设备生产到设备调试、生产运维的各个环节进行全程跟进和服务，充分满足客户的定制
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需求。公司已成功实施20多条整线，具备高品质、低能耗、交付快、爬坡快及直通率高等优势。
鉴于锂电池生产设备为锂电池领域的重要组成部分，赢合科技掌握了锂电设备各环节的核心技术，与上海电气集团在新能源领域的战略布局高度契合，因此上海电气战略性收购赢合科技。收购完成后，上海电气完成了在锂电池领域从新能源制造装备到电芯到整车的全面布局，上海电气与公司将建立全面的业务合作关系，赢合科技作为上海电气在新能源领域和自动化领域的重要主体，未来在上海电气的整体战略布局中将发挥更大的作用。截至目前，依托控股股东上海电气，公司在相关领域的业务逐步扩大，比如公司向上海三枪集团有限公司提供高速平面口罩自动化生产线设备、公司与德国上市公司Manz AG（上海电气参股子公司）签订战略合作协议等。上海电气与公司的强强联合有利于在各自技术和资源方面实现优势互补，推动双方在新能源领域和自动化领域等方面的共同发展，进一步增强上海电气在新能源领域和自动化领域的综合实力。因此，受益于新能源行业的较快发展以及公司与上海电气在业务层面的强强联合，公司预计未来年度经营规模将持续扩大，研发、设计、制造、销售与服务等各环节对流动资金的需求亦将进一步增加，本次发行有助于满足公司对于流动资金的需求，有助于上海电气与公司在业务层面的大力拓展。
（二）本次非公开发行的目的
1. 进一步提升上海电气持股比例，保障公司控制权稳定性
根据赢合科技2020年1月15日公告：“鉴于王维东、许小菊已放弃剩余全部表决权，上海电气持有公司36,589,932股，占公司目前总股本的9.73%且上海电气提名的董事占公司董事会半数以上席位，上海电气成为公司的控股股东，上海市国资委成为公司的实际控制人”，因此目前上海电气为赢合科技的控股股东,上海市国资委为上市公司实际控制人。
2020年2月16日，上海电气与王维东、许小菊签署《股份转让协议（第二次）》，上海电气以每股人民币41.85元/股的价格，受让王维东、许小菊持有的
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上市公司27,442,449股股份，该次股份转让已完成过户登记手续，过户日期为2020年3月13日。
根据公司2019年度股东大会审议通过的《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，以公司截至2020年4月22日总股本375,919,470股为基数，向全体股东每10股派0.7元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。公司利润分配方案已于2020年5月26日实施完毕。本次利润分配方案实施完成后，上海电气持有公司股份数量变更为96,048,571股。
本次非公开发行完成之后，按照非公开发行股份数量88,378,258股测算，上市公司预计总股本为652,257,463股，其中上海电气通过认购非公开发行股份和两次协议转让合计持有上市公司184,426,829股股份，占上市公司发行完成后总股本的28.28%。
因此，上海电气以现金方式全额认购本次非公开股票，有利于其进一步提升在公司的持股比例，增强公司控制权稳定性。
2. 满足公司业务快速发展对于流动资金的需求
公司致力于锂电池生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，产品广泛应用于锂电池生产的各个主要工序。公司自2015年上市以来，一方面通过加大研发投入、提升管理效率等方式加强市场竞争力，实现内生式发展；另一方面充分发挥上市公司的资本平台属性，通过兼并收购、定增融资等多元化的资本市场工具，实现外延式发展。2015年至2019年，公司主营业务持续高速增长，营业收入复合增长率达到46.23%，整体规模不断壮大。
公司秉承“产品为王”的理念，持续加大研发投入和技术创新，加强一体化和集成化创新力度，设备性能和品质持续提升。2019年，公司投入研发资金达到1.35亿元，新增发明专利14项，实用新型专利22项。截至2019年末，公司拥有研发技术人员共605人，占公司员工总数的22.04%。
受益于行业的较快发展，公司预计未来年度经营规模将持续扩大，研发、设计、制造、销售与服务等各环节对流动资金的需求亦将进一步增加，本次发行有助于满足公司对于流动资金的需求。
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3. 优化资本结构，降低短期偿债压力
由于公司所处行业销售模式特点，应收账款会随着公司销售规模快速增长而出现较快增长。2017年末、2018年末、2019年末，公司应收账款账面价值分别为7.78亿元、12.74亿元、14.24亿元，应收账款账面价值持续增长，对公司营运资金占用持续增加。2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司短期借款账面价值分别为4.14亿元、6.34亿元、3.91亿元、8.69亿元，短期借款增加，需要偿付的资金逐步增大。
同时公司2017年度、2018年度及2019年经营活动产生的现金流量净额分别为-0.47亿元、0.78亿元、1.26亿元，2017年度、2018年度及2019年归属于母公司所有者的净利润分别为2.21亿元、3.25亿元、1.65亿元，经营活动产生的现金流量净额均低于同期属于母公司所有者的净利润。
因此，由于公司所处行业的销售模式导致公司资产负债率偏高、营运资金占用较大、现金流量低于净利润，较高的资产负债率压缩了公司通过债权方式进行融资的空间，同时，随着有息债务规模的快速增长，公司的短期偿债压力加大，资本结构亟需改善。
本次发行有助于公司优化资本结构、降低经营风险，为公司未来业务发展奠定坚实的基础。
4. 响应国家及政府号召，践行上市公司社会责任
2020年1月，新型冠状病毒肺炎开始在我国迅速蔓延，截至目前，新型冠状病毒肺炎已在全球多个国家出现，全球累计确诊病例已达600多万例，并在多个国家继续呈现快速增长趋势。医用口罩作为防范新型冠状病毒传染的主要医疗器械，出现了供不应求的局面，远远无法满足当前疫情下医护人员及民众的需求。当前，新型冠状病毒肺炎已进入防控关键期，为缓解重点疫区医疗防护物资严重短缺的情况，增强国内民众抗疫信心，公司响应国家及政府号召，充分发挥自身在自动化设备方面的优势，积极组织生产研发人员对现有生产线进行改造，推出了平面耳带式口罩自动化生产线、KN95口罩自动化生产线，力
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争为国家迅速控制疫情传播提供有力支持。根据工业和信息化部办公厅于2020年3月5日发布的《工业和信息化部办公厅关于公布新冠肺炎疫情防控重点保障企业名单（第二批）的通知》（工信厅规函【2020】37号），公司已进入新冠肺炎疫情防控重点保障企业名单（第二批）。截至目前，赢合科技已向中国石化易派客、上海三枪集团有限公司等多家企业交付口罩生产设备，成为交付速度最快、数量最多的设备商之一，全力保障下游客户生产制造任务，为新冠防疫贡献重要力量。
疫情的爆发也使公司对流动资金产生了新的需求，为应对新型冠状病毒这一突发事件，公司已先行投入资金用于口罩机产品的研发及生产以及原材料的大量采购，流动资金压力增大。本次发行将有助于满足公司对于上述流动资金的需求，有利于协助国家及各地方政府疫情防控物资的补给，提升国民信心，有利于公司进一步践行上市公司的社会责任，具有积极的社会意义。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为上海电气。
根据赢合科技2020年1月15日公告：“鉴于王维东、许小菊已放弃剩余全部表决权，上海电气持有公司36,589,932股，占公司目前总股本的9.73%且上海电气提名的董事占公司董事会半数以上席位，上海电气成为公司的控股股东，上海市国资委成为公司的实际控制人”，因此目前上海电气为赢合科技的控股股东,上海市国资委为上市公司实际控制人。
2020年2月16日，上海电气与赢合科技签订了《股份转让协议（第二次）》，原控股股东、实际控制人王维东、许小菊夫妇将其持有的占公司总股本7.30%的合计27,442,449股股份转让给上海电气。2020年3月13日，该等股份已经过户完成，上海电气合计持有公司64,032,381股股票，占公司总股本的17.03%。
根据公司2019年度股东大会审议通过的《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，以公司截至2020年4月22日总股本375,919,470股为基数，向全体股东每10股派0.7元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股
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转增5股。公司利润分配方案已于2020年5月26日实施完毕。本次利润分配方案实施完成后，上海电气持有公司股份数量变更为96,048,571股。因此根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，上海电气与公司构成关联关系。
四、本次非公开发行A股股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起十二个月内择机向上海电气发行。
（三）定价方式和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即34.01元/股（向上取两位小数）。
根据公司2019年度股东大会审议通过的《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，以公司截至2020年4月22日总股本375,919,470股为基数，向全体股东每10股派0.7元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。公司利润分配方案已于2020年5月26日实施完毕。
本次非公开发行的股票价格由原来34.01元/股调整为22.63元/股（向上取两位小数）。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。
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若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
（四）发行数量
根据调整后的每股发行价格，本次非公开发行A股股票数量88,378,258股。具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数将相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为上海电气，上海电气以现金方式认购。
（六）限售期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（八）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、募集资金用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额200,000万元，上海电气全额认购200,000万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为上海电气。
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根据赢合科技2020年1月15日公告：“鉴于王维东、许小菊已放弃剩余全部表决权，上海电气持有公司36,589,932股，占公司目前总股本的9.73%且上海电气提名的董事占公司董事会半数以上席位，上海电气成为公司的控股股东，上海市国资委成为公司的实际控制人”，因此目前上海电气为赢合科技的控股股东，上海市国资委为赢合科技实际控制人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的约定，本次交易构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次交易前，上海电气已成为赢合科技的控股股东，上海市国资委已成为赢合科技实际控制人。
公司控制权不会因本次非公开发行A股股票而发生变化。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第二十八次会议和2019年第三次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的修订事项已经公司2020年2月19日召开的第四届董事会第三次会议审议通过，并已经公司2020年第三次临时股东大会审议通过，并取得了国家出资企业的同意批复。本次非公开发行股票第二次修订事项已经公司2020年3月27日召开的第四届董事会第五次会议审议通过；本次非公开发行股票第三次修订事项已经公司2020年6月3日召开的第四届董事会第七次会议审议通过；本次非公开发行股票第四次修订事项已经公司2020年6月12日召开的第四届董事会第八次会议审议通过。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次非公开发行股票的相关事项尚需中国证监会核准。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
九、本次发行前滚存未分配利润处置
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本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
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第二节 发行对象
一、发行对象基本情况
（一）基本信息
| 企业名称 | 上海电气集团股份有限公司 |
| 注册地址 | 上海市兴义路8号万都中心30层 |
| 法定代表人 | 郑建华 |
| 注册资本 | 人民币15,152,462,418元 |
| 成立时间 | 2004-03-01 |
| 经营期限 | 2004年3月1日至不约定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91310000759565082B |
| 企业类型 | 股份有限公司 |
| 经营范围 | 电站及输配电、机电一体化、交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类商品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 通讯地址 | 上海市钦江路212号 |
（二）股权控制关系
上海电气股权及控股关系如下图所示：
电气总公司为上海电气的控股股东，上海市国资委持有电气总公司100%股权，为上海电气实际控制人。上海电气的控股股东和实际控制人在最近两年内未发生变更。
（三）最近三年的经营情况与最近一年简要财务报表
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1. 最近三年的主要业务情况
上海电气主营业务分为四个板块：1）新能源与环保设备板块，主要包括设计、制造和销售核电核岛设备与风电设备，提供固体废弃物综合利用、电站环保、污水处理和分布式能源系统的一揽子解决方案；2）高效清洁能源设备板块，主要包括设计、制造和销售火电设备、核电常规岛设备和输配电设备；3）工业装备板块，主要设计、制造和销售电梯、机械基础零部件、电机、机床、船用曲轴、其他机电一体化设备及提供工业自动化解决方案；4）现代服务业板块，主要包括提供电力和其他行业工程的一体化服务，提供金融产品及服务，提供国际贸易服务等功能性服务。
2. 最近一年简要财务报表
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日（经审计） |
| 资产总计 | 28,052,358.90 |
| 负债总计 | 18,893,441.70 |
| 所有者权益总计 | 9,158,917.20 |
| 项目 | 2019年度（经审计） |
| 营业总收入 | 12,750,896.40 |
| 营业利润 | 692,785.70 |
| 净利润 | 581,261.00 |
（四）本次发行对象及其有关人员最近五年受处罚情况
上海电气及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）同业竞争和关联交易
本次发行完成后，不会导致公司与上海电气及其控股股东、实际控制人出现同业竞争的情况。若公司与上海电气及其控股股东、实际控制人未来发生关联交易，将履行相关审批程序及信息披露义务。
（六）本预案披露前二十四个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
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在本预案披露前24个月内，上海电气及其董事、监事及高级管理人员与公司及其子公司发生的交易情况如下：
2019年8月，公司与上海电气之全资子公司上海电气集团自动化工程有限公司签订《内贸采购合同》，上海电气集团自动化工程有限公司向公司采购锂电池生产设备，合同金额共计3,100.00万元。
2019年9月，公司与上海电气之全资子公司上海电气集团自动化工程有限公司签订《内贸采购合同》，上海电气集团自动化工程有限公司向公司采购锂电池生产设备，合同金额共计9,800.00万元。
截至本预案披露日，上述两个合同仍在正常履行中。
除上述情况外，上海电气及其董事、监事及高级管理人员与公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、股份认购协议及股份认购协议之补充协议摘要
（一）合同主体
甲方（发行人）：深圳市赢合科技股份有限公司
法定代表人：王维东
注册地址：广东省深圳市光明区凤凰街道凤凰社区观光路招商局光明科技园A1A2栋A2栋1002A
乙方（认购人）：上海电气集团股份有限公司
法定代表人：郑建华
注册地址：上海市兴义路8号30层
（二）认购方式、支付方式
2.1 拟认购的主体：乙方。
2.2 认购价格及定价原则：
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（1）本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日，即公司第四届董事会第三次会议决议公告日。本次非公开发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前20个交易日赢合科技股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。鉴于2020年5月26日赢合科技2019年度权益分派已经实施完毕，权益分派实施完毕后将本次非公开发行的发行价格调整为22.63元/股。
（2）若甲方于本次非公开发行股票自本协议签订日起至发行日前有除权、除息行为，将对发行价格进行相应的调整。
2.3 拟认购的数量及认购金额上限：
（1）鉴于2019年度权益分派事项，甲方以非公开方式向乙方发行股份数调整为88,378,258股人民币普通股（A 股）股票。最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准。
（2）若甲方于本次非公开发行股票自本协议签订日起至发行日前有除权、除息行为，将对发行数量进行相应的调整。
（3）乙方认购甲方本次非公开发行股票的认购金额为人民币200,000万元。
2.4 认购方式：乙方同意以合法现金认购本条所约定的股票。
2.5 支付方式：乙方在本协议所列生效条件均获得满足且收到甲方发出的《缴款通知书》之日起三十（30）个工作日内，将其认购甲方本次向其非公开发行股票的认购价款足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户中。
甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任公司申请办理将认购股份登记于乙方证券账户的相关登记手续。
（三）锁定期
3.1 乙方承诺，其按本协议认购的甲方本次向其非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后，如因送股、资本
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公积转增股本等原因新增取得的股份，亦应遵守承诺的锁定安排。若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
3.2 乙方应按照适用法律的有关规定和中国证监会、交易所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。上述锁定期满后，乙方根据本协议的规定在本次非公开发行中认购的股份的转让和交易依照届时有效的适用法律的有关规定和中国证监会、交易所的有关要求办理。
（四）生效条件
各方同意，本协议经甲、乙双方盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次发行获得甲方董事会、股东大会的批准；
（2）获得国家出资企业的批准；
（3）本次发行获得中国证监会核准。
（五）违约责任
5.1 本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
5.2 除本协议另有约定外，一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求赔偿而发生的合理费用）。
5.3 甲方本次非公开发行经证监会核准，并向乙方发出缴款通知后三十日内，乙方未足额缴付认购资金的，则甲方有权单方面通知解除本协议，并要求乙方承担甲方因此遭受的实际损失但不超过乙方拟认购金额的1%。
5.4 本协议签署后，因本协议约定的先决条件未成就而导致本协议未生效，双方互不追究对方责任。
5.5 如果甲方出现不符合法律法规及监管部门规定的发行条件，导致甲方无法继续实施而终止本次发行的情形，双方互不追究对方责任。
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5.6 如果因资本市场变化、公司发展战略调整等因素影响导致甲方不宜继续实施本次发行的，经双方协商一致，并履行相关法定程序后，甲方可以终止本次发行，双方互不追究对方责任。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票募集资金总额200,000万元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金使用的可行性分析
（一）满足主营业务持续增长对流动资金的需求
近年来，受益于国家政策的大力支持，新能源汽车市场持续快速成长，而动力锂电池作为新能源汽车的重要组成部分，其需求增长迅猛。根据中国汽车工业协会数据，2019年，中国新能源汽车产销规模突破120万辆，连续五年位居世界第一。同时，工业和信息化部发布的《新能源汽车产业发展规划（2021年-2035年）》明确了新能源汽车在国家能源结构调整过程中的重要地位，国家大力支持，新能源汽车长期趋势向好。根据高工产研锂电研究所调研数据显示，2018年我国动力电池出货量为65GWh，同比增长46%，2019年我国动力锂电池出货量为71GWh，同比上升9.2%，动力电池出货量延续近几年高速增长态势，此外，高性能动力电池销量占比大幅提升，市场份额不断往领先动力电池厂商集中，一线动力电池企业产能趋紧。为了满足日益增长的高性能动力电池的需求，动力电池厂商提出高端动力电池产能扩建计划，高端锂电设备市场需求提升。
国外新能源汽车行业目前发展迅速，根据国际咨询公司麦肯锡发布最新《电动汽车指数》报告，2019年欧洲纯电动汽车和插电式混合动力汽车销量猛增，增长超过44%，达60万辆，增长迅速。2014年，欧盟制定了汽车碳排放控制目标，该目标要求汽车制造商到2021年之前将汽车二氧化碳排放量削减27%，目标同时要求到2020年欧盟范围内所销售的95%的新车二氧化碳排放平均水平须达到每公里不超过95克，到2021年这一要求必须覆盖所有在欧盟范围销售的新车。如果汽车制造商无法达到标准，超出碳排放标准的车辆将受到欧盟每辆车95欧元（约合130.60美元）/克/公里的罚金处罚。在面对日益严苛的欧洲碳排放
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标准，汽车企业以及零部件供应商都将目光转向新能源汽车行业。同时，部分国家纷纷宣布了在未来限产甚至停止销售燃油汽车的计划，如挪威议会要求到2025年挪威境内出售的所有新车都是电动车，法国、英国已宣布将在2040年前彻底禁售燃油车。同时，业界层面，部分国际汽车巨头已纷纷公布了发展新能源汽车的路线图和时间表：沃尔沃汽车集团表示，从2019年起不再生产销售纯内燃机车型，上市新车型将只由电动汽车或混合动力汽车所构成；按照大众汽车公司新能源汽车发展计划“Roadmap E”的目标，到2025年将提供80余款纯电动车和混合动力车型，到2030年所有车型将实现电动化；日本丰田公司也表示，将在2050年停售纯汽油车。
公司致力于锂电池生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，产品广泛应用于锂电池生产的各个主要工序。公司主营业务持续高速增长，整体规模不断壮大。2020年第一季度，公司资产规模达到66.17亿元，同比增长16.52%；营业收入达到5.56亿元，同比增长21.52%；净利润达到1.53亿元，同比增长
116.53%。同时，LG化学、CATL、ATL、比亚迪和孚能科技等优质客户订单占比提升，客户结构持续优化，订单质量得到提高。
因此，受益于行业需求快速发展，公司预计在未来几年经营规模将持续扩大，对流动资金的需求将进一步增加。
（二）保障公司持续增加研发投入所需的资金
公司秉承“产品为王”的理念，持续加大研发投入和技术创新，加强一体化和集成化创新力度，设备性能和品质持续提升。2019年度，公司投入研发资金达到1.35亿元，新增发明专利14项，实用新型专利22项。截至2019年末，公司拥有研发技术人员共605人，占公司员工总数的22.04%。
近三年公司研发投入金额亦逐步上升，如下表所示：
| 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 研发人员数量（人） | 605 | 469 | 442 |
| 研发人员数量占比 | 22.04% | 18.78% | 18.08% |
| 研发投入金额（元） | 134,977,140.84 | 125,167,419.89 | 102,972,842.46 |
| 研发投入占营业收入比例 | 8.08% | 6.00% | 6.49% |
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（三）减少短期负债以优化资本结构
由于公司所处行业销售模式特点，应收账款会随着公司销售规模快速增长而出现较快增长。2018年末，应收账款账面价值为12.74亿元，较2017年末
7.78亿元的账面价值同比增长63.75%；2019年12月31日，应收账款账面价值为14.24亿元，同比增长11.76%。
2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司短期借款账面价值分别为4.14亿元、6.34亿元、3.91亿元、8.69亿元，短期借款增加，需要偿付的资金逐步增大。
较高的资产负债率压缩了公司通过债权方式进行融资的空间，同时，随着有息债务规模的快速增长，公司的短期偿债压力加大，资本结构亟需改善。
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，将有效缓解公司应收账款与短期借款逐年增加给公司带来的偿债压力，大幅改善公司的资产负债率、流动比率和速动比率等偿债指标，有利于公司改善资本结构，有利于公司进一步拓展业务以及实现更好的经营业绩。
（四）响应国家及政府号召，践行上市公司社会责任
2020年1月，新型冠状病毒肺炎开始在我国迅速蔓延，截至目前，新型冠状病毒肺炎已在全球多个国家出现，全球累计确诊病例已达600多万例，并在多个国家继续呈现快速增长趋势。医用口罩作为防范新型冠状病毒传染的主要医疗器械，出现了供不应求的局面，远远无法满足当前疫情下医护人员及民众的需求。当前，新型冠状病毒肺炎已进入防控关键期，为缓解重点疫区医疗防护物资严重短缺的情况，增强国内民众抗疫信心，公司响应国家及政府号召，充分发挥自身在自动化设备方面的优势，积极组织生产研发人员对现有生产线进行改造，推出了平面耳带式口罩自动化生产线、KN95口罩自动化生产线，力争为国家迅速控制疫情传播提供有力支持。根据工业和信息化部办公厅于2020年3月5日发布的《工业和信息化部办公厅关于公布新冠肺炎疫情防控重点保障企业名单（第二批）的通知》（工信厅规函【2020】37号），公司已进入新冠肺炎疫情防控重点保障企业名单（第二批）。截至目前，赢合科技已向中国石化
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易派客、上海三枪集团有限公司等多家企业交付口罩生产设备，成为交付速度最快、数量最多的设备商之一，全力保障下游客户生产制造任务，为新冠防疫贡献重要力量。疫情的爆发也使公司对流动资金产生了新的需求，为应对新型冠状病毒这一突发事件，公司已先行投入资金用于口罩机产品的研发及生产以及原材料的大量采购，流动资金压力增大。本次发行将有助于满足公司对于上述流动资金的需求，有利于协助国家及各地方政府疫情防控物资的补给，提升国民信心，有利于公司进一步践行上市公司的社会责任，具有积极的社会意义。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响
（一）对公司业务与收入结构的影响
本次发行募集资金用于补充流动资金是公司应对行业竞争格局以及提升市场竞争力的重要举措，有利于增强公司的核心竞争力，降低财务风险，为企业未来发展奠定良好的基础。鉴于公司与上海电气的全面合作关系，尤其是新能源领域的业务合作，本次发行完成后，将有利于充分发挥双方各自能力优势和资源优势，实现优势互补，预计对公司的业务扩张和收入增长带来积极影响。
（二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将会相应增加，上海电气在公司的持股比例得到进一步提升，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
公司高管人员结构不会因为本次非公开发行而发生重大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将有所增长，整体资产负债率水平得到降低，同时公司流动比率和速动比率将得到提高，短期偿债能力得到增强。综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
（二）对盈利能力的影响
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本次发行完成后，公司的资金储备将得到大幅提升，有利于公司降低经营风险，增加研发投入，进而提升公司的增长潜力。与此同时，依托公司与上海电气的强强联合，公司业务将得到持续增长，盈利能力将得到进一步增强。
（三）对现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金到位后逐步投入到公司的生产经营活动，未来公司经营活动现金流量将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
截至本预案公告日，公司控股股东为上海电气，实际控制人为上海市国资委，公司与上海电气及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次非公开发行而发生重大变化；公司与上海电气及其关联人之间不会因本次非公开发行而产生同业竞争和关联交易。
公司与上海电气之间的关联交易及同业竞争情况详见本预案“第二节 发行对象/一、发行对象基本情况/（五）同业竞争和关联交易”。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
截至2019年12月31日，公司的资产负债率为44%。本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。本次非公开发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。
六、本次股票发行相关的风险说明
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（一）盈利能力摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和每股收益下降的风险。随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。
（二）宏观经济波动的风险
公司所属设备制造行业与下游锂电池的市场需求和固定资产投资密切相关。新能源及其设备制造业在国家政策大力支持下，近几年保持快速增长，但如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素发生显著变化，都将对锂电池及其设备制造行业产生较大影响。
（三）产业政策调整的风险
公司锂电设备业务受益于国家对新能源产业的支持，下游市场需求快速增长，但如果未来相关产业政策发生改变或产业政策推动力度不及预期，将对公司的业务经营产生不利影响。
（四）竞争加剧的的风险
公司主要产品为锂电池生产设备，与同行业竞争过程中，公司依靠优异的解决方案和产品性能以及周到的工程和售后服务等优势取得了较好的市场地位，若行业竞争加剧将导致公司产品市场价格下降，将对公司未来的盈利能力产生不利影响。
（五）新技术新产品研发风险
公司为保持市场竞争优势，提升公司的技术实力和核心竞争力，需要不断投入新产品研发、新技术创新，以便应对下游锂电生产对工艺提升的要求。由于对未来市场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险，公司可能面临新技术、新产品研发失败或市场推广达不到预期目标的风险，从而对公司业绩的持续增长带来不利的影响。
（六）应收账款发生坏账的风险
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截至2019年12月31日，公司应收账款账面价值为14.24亿元，较上年同期增长11.76%。公司应收账款增加较快，主要与公司销售收入增加和销售模式的特点有关。虽然公司应收账款整体处于合理水平，应收账款周转正常，但不排除如果发生重大不利影响因素或突发事件，可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
（七）存货跌价风险
截至2019年12月31日，公司存货账面价值为6.57亿元，占资产总额的比例为11.57%，公司存货规模占资产比例相对较高。若下游客户的生产建设项目出现重大延期或违约，或者产品及原材料的市场价格出现重大不利变化，公司将面临存货跌价的风险，将对公司经营业绩带来不利影响。
（八）生产规模扩大带来的管理风险
随着公司快速发展，公司资产规模将不断提高。公司需要在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行完善，对各部门工作的协调性、严密性、连续性提出了更高的要求。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善，这将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。
（九）股票价格波动的风险
股票的投资收益与风险并存，股票价格除受公司盈利水平和发展前景影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
（十）审批风险
公司本次发行的有关事项已经公司董事会、股东大会审议通过，并获得国家出资企业的批准，目前尚需中国证监会审核通过。前述批准或核准均为本次非公
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开发行的前提条件，而能否获得该等批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次发行存在无法获得批准的风险。
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第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司在《公司章程》中明确了利润分配条件、形式、内容，及其预案和决策机制及现金分红在利润分配中的优先地位。《公司章程》对公司的利润分配政策规定的主要内容如下：
（一）利润分配的原则
公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的程序
董事会应当就利润分配政策的制定和修改事宜进行专项研究论证，并提出书面论证意见。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。
（三）利润分配的决策程序和机制
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
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公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化对利润分配政策进行调整，利润分配政策的调整应以股东权益保护为出发点，董事会应在股东大会提案中详细论证和说明原因，并按照本款规定履行决策程序。
（四）利润分配的方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先考虑采取现金方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）现金分红的条件及最低比例
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当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）发放股票股利的条件
除现金分红外，公司还可以发放股票股利。公司可以根据各年度的盈利及现金流状况，在保证最低现金分红比例的前提下，采用股票股利利润分配办法。
（七）利润分配的期间间隔
在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（八）利润分配需履行的决策程序
进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见；监事会应当就利润分配的预案提出明确意见，公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议后实
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施；公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见。
（九）利润分配具体规划和计划的制定及修订机制
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事三分之二以上表决通过。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年公司现金股利分配情况
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 合并报表下 归属于母公司净利润 | 占当年合并报表下 归属于母公司净利润的比率 |
| 2019年 | 2,631.44 | 16,468.64 | 15.98% |
| 2018年 | 1,316.01 | 32,451.59 | 4.06% |
| 2017年 | 3,762.91 | 22,091.64 | 17.03% |
| 最近三年年均净利润 | 23,670.62 | ||
| 最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例 | 32.57% | ||
（二）最近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于规定资产投资项目和补充流动资金等。
三、公司股东回报规划
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为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司董事会同时制定了《深圳市赢合科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，具体内容如下：
（一）股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、经营状况及盈利能力、股东意愿和要求、外部融资成本和融资环境等因素，建立持续、稳定、科学的投资者回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司制定股东回报规划应充分考虑和听取股东尤其是中小股东、独立董事的意见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正常经营发展对资金需求的情况下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。
（三）股东回报规划的制定周期和调整机制
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报规划。
在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）意见的基础上，由董事会制定《公司股东回报规划》并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。
（四）未来三年股东回报的具体规划（2020-2022年）
1. 利润分配方式
未来三年，公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备公司章程规定的现金分红条件的，公司优先采取现金分红的股利分配政策；公司在经营情况良好，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模
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不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利的分配预案。
2. 现金分红条件
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司未分配利润为正且股利分配不得超过累计可分配利润的范围；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）。
3. 分配周期
未来三年，在公司存在可分配利润的情况下，公司原则上每年应进行年度利润分配。公司董事会未做出年度利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红。
4. 现金分红比例
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
5. 差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配方案的决策机制和程序
1. 公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出并拟订；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应当对董事会拟定的利润分配方案进行审核并独立发表明确意见。
监事会应对董事会制定公司利润分配方案的过程及决策程序进行监督并发表审核意见。
董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；董事会审议通过利润分配方案后公告董事会决议时，应同时披露独立董事、监事会的意见。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2. 如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的10%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独
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立意见，监事会应当对董事会制定该分配方案的过程及决策程序发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
（六）调整利润分配方案的决策程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策，下同）的，应当满足公司章程规定的条件，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定；公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
（七）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还占用的资金。
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第六节 其他有必要披露的事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，未来十二个月内发行人将根据生产经营需要，并考虑资本结构、融资成本等因素确定是否推出其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1. 主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承诺赔偿责任。
（1）假设公司2020年6月30日完成本次非公开发行，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（3）假设本次非公开发行股份数量为88,378,258股；
（4）假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比2019年分别增长10%；
（5）将2020年5月26日公司实施的资本公积转增股本考虑在内，转增前公司总股本为375,919,470股，转增后总股本增至563,879,205股；
（6）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
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（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2. 对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2019年 | 2020年 | |
| 未考虑 非公开发行 | 考虑非 公开发行 | ||
| 期末发行在外的普通股股数（股） | 375,919,470 | 563,879,205 | 608,068,334 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 16,468.64 | 18,115.50 | 18,115.50 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.44 | 0.32 | 0.30 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.44 | 0.32 | 0.30 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） | 14,489.30 | 15,938.23 | 15,938.23 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.39 | 0.28 | 0.26 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.39 | 0.28 | 0.26 |
由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，且公司总股本增加，本次非公开发行A股股票后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：
1. 加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定并完善了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集
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资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。
2. 全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。以上措施将全面提升公司的运营效率、降低成本，并提升公司的经营业绩。
3. 严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》明确的现金分红政策，在公司实现产业转型升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（三）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1. 董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及
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再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2. 控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
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1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。
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（本页无正文，为《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（四次修订稿）》之签章页）
深圳市赢合科技股份有限公司董 事 会
二〇二〇年六月十二日