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证券简称：赢合科技 证券代码：300457 上市地点：深圳证券交易所
深圳市赢合科技股份有限公司海通证券股份有限公司
关于《关于请做好赢合科技非公开发行股票发审委会议
准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年六月
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深圳市赢合科技股份有限公司海通证券股份有限公司
关于《关于请做好赢合科技非公开发行股票发审委会议准备工作的
函》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2020年5月28日出具的《关于请做好赢合科技非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“准备工作函”、“告知函”）的要求，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）已会同深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“申请人”或“赢合科技”或“公司”）及其他中介机构对准备工作函的意见逐项予以落实，有关情况汇总说明和回复如下。本回复中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》中的含义相同。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
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问题1、关于业绩下滑。发行人2019年营业收入下滑约20%，其中锂电池专用设备业务收入下滑幅度为1.91%，其他业务收入下滑的幅度为55.11%。2019年扣非归母净利润较上年下滑52%。请发行人说明：
（1）2020年一季度锂电池专用设备业务收入和其他业务收入与上年同期数据相比是否存在较大变化，如有请说明原因及合理性；
（2）主要产品的收入下滑是否具有持续性，收入下滑的趋势是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响；请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表核查意见。【回复】
一、2020年一季度锂电池专用设备业务收入和其他业务收入与上年同期数据相比是否存在较大变化，如有请说明原因及合理性
（一）公司营业收入情况
公司2018年度、2019年度、2019年一季度、2020年一季度营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2019年1-3月 | 2020年1-3月 |
| 主营业务收入③ | 137,736.35 | 135,110.80 | 35,944.27 | 47,506.21 |
| 其中：锂电池专用设备② | 137,736.35 | 135,110.80 | 35,944.27 | 22,419.62 |
| 口罩机专用设备 | - | - | - | 25,086.59 |
| 其他业务收入④ | 70,992.15 | 31,865.64 | 9,816.60 | 8,101.57 |
| 其中：外购设备 | 55,491.94 | - | - | - |
| 其他 | 15,500.21 | 31,865.64 | 9,816.59 | 8,101.56 |
| 营业收入合计① | 208,728.50 | 166,976.44 | 45,760.87 | 55,607.78 |
| ①营业收入同比 | -20.00% | 21.52% | ||
| ②锂电池专用设备收入同比 | -1.91% | -37.63% | ||
| ③主营业务收入同比 | -1.91% | 32.17% |
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| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2019年1-3月 | 2020年1-3月 |
| ④其他业务收入同比 | -55.11% | -17.47% |
注：2020年一季度数据未经审计
（二）公司2020年一季度营业收入变动的原因及合理性
公司2020年一季度锂电池专用设备业务收入和其他业务收入与上年同期数据相比存在一定程度下降。公司2020年一季度锂电池专用设备业务收入同比下降原因是2020年1月底爆发新冠肺炎疫情后各地区实施严格的隔离措施，限制人员流动以防范病毒传播，各地员工返岗复工严重受阻，影响了2020年春节后锂电池上下游相关产业链的复工复产，公司相关客户的生产经营活动进展缓慢，无法及时对公司交付的设备进行验收，使得公司2020年一季度确认的锂电池专用设备收入下降。
公司作为自动化生产设备制造企业，长期致力于自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，通过持续研发和创新，在自动化设备生产领域积累了丰富的经验，疫情发生后，公司依托自身在自动化设备领域的技术和研发优势，对部分产线进行改造，用于生产口罩机专用设备。根据工业和信息化部办公厅于2020年3月5日发布的《工业和信息化部办公厅关于公布新冠肺炎疫情防控重点保障企业名单（第二批）的通知》（工信厅规函〔2020〕37号），公司进入新冠肺炎疫情防控重点保障企业名单（第二批）。口罩机专用设备成为公司主营业务专用设备在锂电池领域外的应用和拓展，2020年一季度公司口罩机专用设备实现收入25,086.59万元，使得公司2020年一季度主营业务收入同比增长32.17%。
公司2020年一季度其他业务收入主要为锂电池专用设备配件、口罩等业务产生的收入，同比下降17.47%，主要是受2020年一季度疫情影响，锂电池生产企业复工复产减缓，相关客户需求下降导致锂电设备配件更新替换减少所致。
同行业上市公司金银河（300619.SZ）2020年一季度营业收入为3,846.67万元，同比下降72.47%，根据金银河2020年一季报，收入下降“主要原因系受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，公司及公司上下游企业复工延迟，交通不畅，各地区的封锁等原因造成原材料紧张、各地工期延迟，从而导致营业收入大幅下降”；同行业上市公司杭可科技（688006.SH）2020年一季度营业收入为16,680.25万元，同比下降33.23%，根据杭可科技2020年一季报，“营业收入较上年同期下
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降33.23%，主要系受疫情影响导致部分项目设备验收中断，营业收入有所下降”。与同行业上市公司相比，公司2020年一季度锂电池专用设备业务收入和其他业务收入变动情况不存在异常。
因此，2020年一季度锂电池专用设备业务收入和其他业务收入同比存在一定程度下降，主要系2020年一季度疫情因素影响，具有合理性。
二、主要产品的收入下滑是否具有持续性，收入下滑的趋势是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响
（一）主要产品的收入下滑是否具有持续性
赢合科技2019年度营业收入较2018年度下降20%，主要系公司2019年度其他业务收入下降所致，公司2019年度主营业务收入即锂电池专用设备业务收入为135,110.80万元，与2018年度基本持平。其他业务收入下降系公司为应对新能源汽车及锂电池行业下行风险，积极调整经营策略，优化客户结构，从2018年开始主动放弃部分风险订单，并调整了整线交付的模式，由帮客户代采外购设备转变为仅为客户提供自制设备，外购设备由客户直接采购，公司可提供整线拉通服务，因此2019年度公司不存在外购设备产生的收入，导致公司其他业务收入下降。2019年度公司主营业务收入即锂电池专用设备业务收入不存在大幅下降的情形，其他业务收入的下降属于公司特定时期积极调整经营策略所致，收入下滑不具有持续性。
公司2020年一季度营业收入同比增长21.52%，2020年一季度锂电池专用设备业务收入和其他业务收入同比存在一定程度下降，属于疫情因素影响下的变动，如果疫情不发生反复，预计不具有持续性。
（二）收入下滑的趋势是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响
1、国内疫情逐步得到有效控制，4月份动力锂电池装机量环比回暖
2020年二季度以来，新冠肺炎疫情在国内逐步得到有效控制。国家卫健委发布数据显示，全国新冠肺炎现有确诊病例已从2020年2月份高峰时期的5万余例逐步减少到了2020年5月29日的118例；全国新冠肺炎当日新增确诊病例已从2月份高峰时期的日均上千例，减少到5月份以来连续多日维持个位数水平。各地企业陆续全面复工复产，经济活动逐步恢复正常。
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随着国内疫情逐步得到有效控制，2020年4月份国内动力电池装机量环比回暖。高工产业研究院（GGII）统计显示，2020年4月我国新能源汽车生产约
7.3万辆，环比增长41%；动力电池装机量约3.60GWh，环比增长30%。
2、二季度以来，多项新能源汽车利好政策有助于需求恢复和增长
2020年4月，财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委发布《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，明确将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022年底，平缓补贴退坡力度和节奏，原则上2020-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%、30%；加大对公共交通及特定领域电动化支持，2020年补贴标准不退坡，2021-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%。
2020年4月，国家发展改革委、科技部、工信部等十一部委发布《关于稳定和扩大汽车消费若干措施的通知》，对调整国六排放标准、完善新能源汽车购置相关财税支持政策等做出指导。
2020年5月，全国两会《政府工作报告》明确提出，将加强新型基础设施建设，发展新一代信息网络，拓展5G应用，建设充电桩，推广新能源汽车，激发新消费需求、助力产业升级。
同时，欧洲主要国家也相继出台新能源汽车行业利好政策。据法国路透社报道，2020年5月26日，法国总统马克龙宣布80亿欧元汽车产业援助计划，给购买电动车的私人消费者的政府补贴从6,000欧元提高到7,000欧元，商业客户可获得5,000欧元补贴。马克龙还表示，到2025年，实现每年生产100万辆新能源汽车的宏伟目标。其他国家也加大了补贴力度，与2019年相比，德国对于纯电动补贴增加了1,000~2,000欧元，混动增加了750~1,500欧元，荷兰从2020年7月开始，对于价格4.5万欧以下车型开始补贴4,000欧元。欧洲主要国家对于新能源汽车行业政策扶持有助于推动新能源汽车行业持续向好发展。
2020年二季度以来，补贴退坡放缓、国内外对新能源汽车行业的政策扶持，有助于加速疫情后期新能源汽车市场需求恢复和增长，有助于新能源汽车上游动力锂电池生产企业产量的提升，进而推动公司锂电池专用设备业务的上升。
3、公司新签订单金额有助于保障公司未来持续经营
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受益于持续加大研发投入，加强一体化和集成化创新，公司产品性能和品质持续提升，市场竞争力提高，市场拓展能力增强，订单规模和客户结构持续优化，2020年1-3月公司新签锂电池专用设备订单超过10亿元，2019年度公司锂电池专用设备产生收入13.51亿元，新签订单金额占2019年度锂电池专用设备收入的比例超过74%，较大程度保障了公司未来的经营业绩。
因此，根据复工复产情况、新能源行业最近出台的相关政策以及公司目前在手订单情况分析，公司目前收入的变动趋势对公司持续经营能力不会产生重大不利影响。
三、中介机构核查意见
保荐机构及申请人会计师执行了以下核查程序：
查阅了公司及同行业2020年一季度业绩情况、2020年4月份新能源汽车行业相关数据、新能源汽车产业政策及相关研究报告、疫情因素对经济影响的相关报道、获取公司在手订单情况，访谈了公司财务相关负责人、业务相关负责人，分析了疫情因素、新能源行业政策、公司在手订单对公司未来业务的影响等。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
公司2020年一季度锂电池专用设备业务收入和其他业务收入同比存在一定程度下降，属于2020年一季度疫情影响下的变动，与同行业上市公司业绩波动趋势相比不存在异常，具有合理性；
受疫情影响，锂电池生产企业复工复产减缓，导致公司主要产品的收入下滑，收入下滑不具有持续性，根据复工复产情况、新能源行业最近出台的相关政策以及公司目前在手订单情况分析，公司目前收入的变动趋势对公司持续经营能力不会产生重大不利影响。问题2、关于坏账准备计提。报告期内发行人应收账款账面价值分别为7.78亿元、12.74亿元、14.23亿元，占收入比重分别为49%，61%，85%。在2019年营业收入下滑的情况下应收账款仍较上年增长20%左右。2019年发行人计提减值损失12,365.77万元。请发行人：
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（1）说明重要单项计提坏账准备的法人是否为发行人前5大客户；
（2）结合2020一季度应收账款的逾期情况说明客户的信用状况是否出现明显恶化，坏账准备计提是否充分，未来应收账款是否存在较大的坏账风险。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表核查意见。【回复】
一、说明重要单项计提坏账准备的法人是否为发行人前5大客户
（一）2019年末重要单项计提坏账准备的前五大明细如下：
单位：元
| 单位名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 期末账龄 | 是否为2019年前五大客户 |
| 江西省科能伟达储能电池系统有限公司 | 106,024,691.17 | 27,142,320.94 | 1年以内 586,241.38 1-2年 105,438,449.79 | 否 |
| 湖北猛狮新能源科技有限公司 | 78,286,060.00 | 19,662,492.00 | 1-2年 | 否 |
| 河南国能电池有限公司 | 67,578,986.69 | 17,300,220.59 | 1-2年 64,972,194.49 2-3年 2,606,792.20 | 否 |
| 渭南星美银河新能源科技有限公司 | 44,631,000.00 | 11,157,750.00 | 1-2年 3,000,000.00 2-3年 41,631,000.00 | 否 |
| 福建宸华电池科技有限公司 | 43,083,963.33 | 11,029,494.61 | 1-2年 2,616,300.00 2-3年 40,467,663.33 | 否 |
| 小 计 | 339,604,701.19 | 86,292,278.14 |
（二）2019年度客户前五大明细如下（按照同一控制合并口径统计）
单位：元
| 客户名称 | 营业收入 | 占公司全部营业收入 的比例（%） |
| 国轩体系 | 417,545,388.01 | 25.01 |
| 宁德时代 | 164,291,729.11 | 9.84 |
| 万向一二三股份公司 | 161,309,582.02 | 9.66 |
| 比亚迪体系 | 135,239,977.38 | 8.10 |
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| 客户名称 | 营业收入 | 占公司全部营业收入 的比例（%） |
| 星恒电源 | 111,388,112.19 | 6.67 |
| 小 计 | 989,774,788.71 | 59.28 |
根据上述信息，单项计提坏账准备的前五大欠款客户与公司营业收入前五大客户不相同。在锂电新能源行业竞争更加激烈、行业内公司竞争地位分化加剧的情况下，公司2019年度更注重客户质量选择，主动放弃回款可能存在重大不确定性的客户的订单，逐步优化客户结构，对回款历史良好的客户如国轩高科、比亚迪等持续进行战略合作。同时，公司积极开拓新的客户，如宁德时代、万向一二三股份公司等。公司2019年度客户回款正常，未见信用状况出现明显恶化的情形。
二、结合2020一季度应收账款的逾期情况说明客户的信用状况是否出现明显恶化，坏账准备计提是否充分，未来应收账款是否存在较大的坏账风险。
（一）2020年一季度应收账款逾期情况统计
单位：元
| 项 目 | 2020年3月31日 | 占比（%） | 坏账准备 | 坏账准备 计提比例（%） |
| 未到期-应收验收款 | 781,817,316.69 | 64.79 | 100,105,346.24 | 9.39 |
| 未到期-质保金 | 284,678,406.30 | |||
| 逾期-应收验收款 | 387,916,521.48 | 35.21 | 132,837,853.67 | 22.92 |
| 逾期-质保金 | 191,780,697.90 | |||
| 合 计 | 1,646,192,942.38 | 100.00 | 232,943,199.91 | 14.15 |
根据销售合同，公司对客户的应收设备款的信用期主要是90天或120天，质保期主要是1-2年。
公司销售的产品主要是锂电专用设备，锂电设备验收款的回收往往受到客户投产进度、投资现金流的影响。对财务状况良好、生产经营正常的客户，出于客户前期投产资金压力大的考虑，公司会在实际执行中适当放宽信用期，同时，2020年1月份开始受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，公司客户延迟复工，公司积极践行共同抗击疫情的社会责任，对客户主动放宽信用期，导致存在一定比例的应收账款逾期。
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（二）锂电行业客户信用状况分析及2020年应收账款回款情况2020年4月， 随着新能源行业扶持政策的出台，国内动力电池装机量环比回暖。
2020年4月开始，国内疫情逐步得到有效控制，企业复工复产情况持续向好，公司陆续收到应收账款回款，截至2020年5月29日，公司收到2019年末应收锂电设备款项共计4.53亿元（其中收回3月31日账面逾期应收账款金额1.58亿元），占2019年末应收账款余额16.55亿元的27.37%，回款比例较好。
2019年度公司前五大客户为国轩高科、比亚迪、宁德时代、万向一二三股份公司、星恒电源等优质客户，客户结构较好，客户信用状况良好。
因此，根据目前复工复产情况、新能源行业的政策扶持、公司的客户结构以及公司回款情况，未发现公司客户信用状况存在明显恶化的情形，预计后续应收账款回款不存在重大压力。
（三）公司坏账准备计提及坏账风险
公司评估应收账款坏账准备过程如下：对尚未到信用期的大额应收账款进行专项评估，分析客户是否出现财务状况恶化或影响回款的其他不利因素，并判断是否需要计提专项准备；对逾期应收账款，分析逾期原因，与客户沟通还款计划，并由公司相关人员进行实时跟踪，并反馈客户的信用风险。对信用期内的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。应收账款账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率如下：
| 账 龄 | 应收账款 预期信用损失率（%） |
| 1年以内（含，下同） | 5.00 |
| 1-2年 | 10.00 |
| 2-3年 | 30.00 |
| 3年以上 | 100.00 |
经对截至2020年一季度末的客户进行信用状况评估，并与2019年末进行比较，未发现公司客户信用状况明显恶化的情形，公司坏账准备计提充分，未发现公司应收账款未来存在较大坏账风险的情形。
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三、中介机构核查意见
保荐机构及申请人会计师执行了以下核查程序：
1、了解与评价应收账款预期信用损失模型相关内部控制的设计；
2、了解赢合科技公司的信用政策，获取管理层评估应收账款是否发生减值所依据的数据及相关资料，检查公司应收账款的账龄情况、客户信誉情况、历史损失情况、对前瞻性信息的判断等，评价应收账款预期信用损失率的合理性。经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
公司客户2020一季度末应收账款存在一定比例逾期，根据2020年1-5月公司应收账款回款情况、公司目前的客户结构、新能源汽车行业的政策扶持情况，未发现公司客户信用状况明显恶化的情形，公司坏账准备计提充分，未发现公司应收账款未来存在较大坏账风险的情形。问题3、关于商誉减值计提。发行人2018年收购斯科尔科技，形成商誉2029万元。2019年度斯科尔科技业绩未达到承诺要求，2019年末发行人未对上述商誉计提减值准备。请发行人说明：
2019年未对收购斯科尔科技形成的商誉计提减值准备的合理性。减值测试的主要参数和收购评估时是否存在较大差异，预测数据是否谨慎、客观。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表核查意见。
【回复】
一、2019年未对收购斯科尔形成的商誉计提减值准备的合理性
2018年11月5日，公司以增资4,827.00万元的方式取得深圳市斯科尔科技有限公司(以下简称“斯科尔”)51%的股权，斯科尔购买日可辨认净资产公允价值为5,485.28万元，按51%的持股比例计算，享有斯科尔2,797.49万元可辨认净资产，差额2,029.51万元形成商誉。同致信德（北京）资产评估有限公司以2018年9月30日为评估基准日对上述股权进行了评估，并出具《评估报告》（同致信德评报字〔2018〕第H0014号）。
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斯科尔2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,272.02万元，低于承诺数6,000.00万元，未完成年度业绩承诺。董申恩等斯科尔原股东将根据约定进行补偿，金额为67.40万元。公司将督促斯科尔相关股东履行承诺。
（一）商誉减值测试的过程与方法、结论
2019年末斯科尔资产组或资产组组合情况如下：
| 资产组或资产组组合的构成 | 本次减值测试的资产组是和形成商誉有关的长期资产，包括固定资产、无形资产、长期待摊费用等可辨认长期资产。 |
| 资产组或资产组组合的账面价值 | 1,017.64万元 |
| 分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值及分摊方法 | 2,029.51万元，全部分摊至本资产组 |
| 商誉账面价值 | 2,029.51万元 |
| 包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值 | 3,047.15万元 |
商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，预计未来现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率 14.88%，预测期以后的现金流量根据增长率0%推断得出，该增长率和制造业行业总体长期平均增长率相当。
减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。
公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
上述对可收回金额的预计表明商誉并未出现减值损失。根据公司聘请的上海东洲资产评估公司出具的《评估报告》（东洲评报字﹝2020﹞第0359号），包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为50,300.00万元，高于账面价值3,047.15万元，商誉并未出现减值损失。
二、减值测试的主要参数和收购评估时是否存在较大差异，预测数据是否谨慎、客观。
（一）商誉减值测试主要参数的对比情况
| 项目 | 2018年11月 收购时 | 2019年12月31日 减值测试时 |
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| 预测期收入复合增长率 | 15.03% | 3.50% |
| 预测期息税前利润复合增长率 | 18.86% | 2.86% |
| 预测期平均销售毛利率 | 44.68% | 44.59% |
| 预测期平均销售利润率 | 30.71% | 33.07% |
| 稳定期永续增长率 | 0.00% | 0.00% |
| 折现率（税前口径） | 17.05% | 14.88% |
| 预测期 | 5年 | 5年 |
减值测试的主要参数和收购评估时存在一定差异，对比商誉减值测试相关参数在收购日、2019年12月31日减值测试主要参数，主要变化如下：
1、公司商誉减值测试时采用的预测期收入复合增长率比收购日预测收入复合增长率下降了11.53%，主要原因系斯科尔逐步进入稳定期，经评估机构对市场环境和斯科尔发展趋势综合判断，对预测期各期收入增长率进行一定调整。
2、收购时股东全部权益价值按企业自由现金流为基础，以税前折现率17.05%进行折现；商誉减值测试时按经营性现金流为基础，以税前折现率14.88%进行折现。收购时，确定5.0%作为企业特定风险调整系数，考虑斯科尔逐步进入稳定期，确定2.0%作为企业特定风险调整系数，企业特定风险调整系数降低，故收购时税前折现率与商誉减值测试时有所不同。
（二）收购时预测数据与实际业绩指标进行对比
同致信德（北京）资产评估有限公司以2018年9月30日为评估基准日，对深圳市斯科尔科技有限公司的股东全部权益价值进行了评估，并出具《评估报告》（同致信德评报字〔2018〕第H0014号），评估报告中以收益法评估值4,681.83万元作为评估结论。
收益法下对斯科尔未来年度的经营情况预测值和实际实现值如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 营业收入（预测值） | 1,876.08 | 2,345.10 | 2,767.21 | 3,099.28 | 3,285.24 |
| 营业收入（实现值） | 19,561.06 | ||||
| 净利润（预测值） | 419.33 | 556.29 | 668.77 | 760.84 | 806.07 |
| 净利润（实现值-扣非归母） | 5,272.02 |
2019年，斯科尔凭借自身在电子烟领域的市场积累以及主要市场需求增长，电子烟业务快速增长。收购斯科尔时，斯科尔规模较小，2018年11月收购后，斯科尔在电子烟技术研发领域取得多项突破，使得电子烟销量快速增长，烟弹复购率高，同时，公司为电子烟生产线做智能化升级改造，提升斯科尔的核心竞争
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力，2019年度斯科尔实现净利润高于预测数据，预测数据时较为客观、谨慎。根据收购时公司与斯科尔签署的增资协议，增资完成后，公司承诺对斯科尔授信不低于3亿元整，且实际贷款利率不上浮。基于增资完成后公司在贷款授信、上市公司品牌价值、研发技术、生产管理等方面对斯科尔的重大支持和帮助，斯科尔原股东董申恩等承诺斯科尔2019年度、2020年度、2021年度经审计的净利润分别不低于6,000.00万元、10,000.00万元、20,000.00万元。若斯科尔在2019年度、2020年度、2021年度任意年度当年实际实现的扣除非经常性损益归属于母公司的净利润小于当年承诺净利润数，董申恩等原股东应根据净利润补偿公式计算补偿金额。补偿公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实现净利润数）/承诺期内各年的承诺净利润数总和*3,333万元—已补偿金额；利润补偿期届满时，董申恩等原股东向上市公司支付的最大现金补偿总计不超过3,333万元。虽然斯科尔未完成2019年度业绩承诺，但斯科尔2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,272.02万元，高于公司收购时评估报告中的预测值。且根据公司聘请的上海东洲资产评估公司出具的《评估报告》（东洲评报字〔2020〕第0359号），斯科尔2019年末包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为50,300.00万元，高于账面价值3,047.15万元，商誉并未出现减值损失。
三、中介机构核查意见
保荐机构及申请人会计师执行了以下核查程序：
复核斯科尔2019年度业绩完成情况，取得收购斯科尔股权时该公司股东全部权益价值评估报告、2019年商誉减值测试所涉及的资产组可回收价值的资产评估报告，利用外部评估专家的工作，评价其在商誉减值测试时所采用的评估方法、重要假设、选取的关键参数等, 比较盈利预测情况及实际实现情况，分析商誉减值计提是否充分、谨慎。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
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2019年未对收购斯科尔形成的商誉计提减值准备具有合理性；减值测试的主要参数和收购评估时存在一定差异，预测数据谨慎、客观。问题4、关于预付账款和其他应收款。2020年一季度末发行人预付账款和其他应收款余额较2019年末大幅上升，请发行人说明预付账款和其他应收款余额大幅上升的原因及合理性，预付账款和其他应收款的发生是否有真实的交易基础。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表核查意见。【回复】
一、预付账款大幅上升的原因及合理性
预付账款账面余额如下：
单位：元
| 项 目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 变动金额 | 其中：预付口罩机相关款项 | 其中：预付口罩机相关款项占比（%） |
| 预付账款 | 319,626,200.90 | 73,363,937.71 | 246,262,263.19 | 228,243,939.12 | 92.68 |
2020年一季度末预付账款相比2019年末大幅增加的原因主要是预付生产口罩机设备的材料款及生产口罩所需的原料款。公司积极推动口罩机自动化生产线以及口罩代工业务，导致预付账款增加。
二、其他应收款大幅上升的原因及合理性
其他应收款账面余额如下：
单位：元
| 项 目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 变动金额 | 其中：口罩机补贴 | 其中：口罩机补贴增幅占比（%） |
| 其他应收款 | 103,008,394.54 | 38,394,724.23 | 64,613,670.31 | 62,309,600.00 | 96.43 |
2020年一季度末其他应收款相比2019年末大幅增加的原因主要是计提口罩补贴。根据《广东省工业和信息化厅关于支持防护新型冠状病毒肺炎用品（具）装备企业扩大生产的紧急通知》（粤工信装备函﹝2020﹞120号），对2020年2月7日-2月20日产生实际销售的企业，按每台（套）设备售价不超过50%的比例给予奖励；对2020年2月21日-4月20日产生实际销售的企业按每台（套）设备售价不超过40%的比例给予奖励。单个企业奖励金额最高不超过3,000万元。奖补金额以形成有效设备的设备销售发票来核定，奖补期限为2020年2月7日
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-4月20日。2020年一季度末公司计提口罩机补助金额为62,309,600.00元，占其他应收款变动金额的96.43%。截至2020年3月31日，已计提补助对应确认的口罩机收入金额为173,480,880.00元，按照补助规则“按每台（套）设备售价40%的比例计提奖励，单个企业奖励金额最高不超过3,000万元”，赢合科技及其子公司惠州市赢合科技有限公司、惠州市隆合科技有限公司合计已计提补助金额为62,309,600.00元。应收政府的口罩机补助金额是根据广东省相关部门通知的补助标准计算而来，补助的下发需经政府部门完成审批流程后拨付，最终补助金额以政府审批金额为准。截止目前，尚未收到上述政府补助。
三、中介机构核查意见
保荐机构及申请人会计师执行了以下核查程序：
获取重要预付账款合同，检查订单交期，检查口罩机相关合同及销售送货签收单，获取政府补助相关文件，检查应收补贴款计提依据，复核计提金额是否正确。经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
公司预付账款和其他应收款余额上升的原因合理，具有真实的交易基础。问题5、关于理财产品。截至2019年末，发行人其他流动资产中理财产品余额
3.6亿元。请发行人说明上述理财产品在金融资产中的分类和列报是否符合会计准则的相关要求。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表核查意见。
【回复】
一、公司其他流动资产理财产品明细及列报说明
截至2019年末，公司其他流动资产中理财产品余额361,440,000.00元的构成明细如下：
| 银行名称 | 产品类型 | 理财产品名称 | 金额（元） | 利率 | 购买日 | 到期日 |
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| 银行名称 | 产品类型 | 理财产品名称 | 金额（元） | 利率 | 购买日 | 到期日 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司深圳福永支行 | 保本浮动收益类 | 公司固定持有期JG1002期（90天） | 200,000,000.00 | 3.5-3.6% | 2019-12-19 | 2020-3-19 |
| 中国工商银行股份有限公司惠城支行 | 保本浮动收益类 | 中国工商银行保 本“随心E"二号法人拓户理财产品 | 22,000,000.00 | 3.35% | 2019-10-28 | 2020-1-28 |
| 中国工商银行股份有限公司惠州惠城支行 | 浮动收益 | 中国工商银行法人“添利宝”净值型理财产品 | 14,000,000.00 | 3.25% | 2019-10-29 | 随时赎回 |
| 中国工商银行股份有限公司惠州惠城支行 | 浮动收益 | 工银理财·法人“添利宝”净值型理财产品 | 15,000,000.00 | 3.13% | 2019-12-20 | 随时赎回 |
| 兴业银行股份有限公司惠州分行 | 浮动收益 | 添利快线净值型理财产品 | 20,000,000.00 | 3.36% | 2019-10-18 | 随时赎回 |
| 民生银行东莞塘厦支行 | 定期开放型 | 非凡资产管理翠竹5W理财产品周四公享02款（特） | 10,000,000.00 | 3.85% | 2019-10-31 | 随时赎回 |
| 民生银行东莞塘厦支行 | 定期开放型 | 非凡资产管理翠竹5W理财产品周四公享03款（特） | 10,000,000.00 | 3.80% | 2019-12-12 | 随时赎回 |
| 民生银行东莞塘厦支行 | 收益型 | 非凡资产管理增增日上收益递增理财产品对公款 | 5,000,000.00 | 3.10% | 2019-12-12 | 随时赎回 |
| 广州银行东莞分行营业部 | 非保本浮动收益型 | 广州银行公司“红棉理财·恒利增富-35天开放式人民币理财产品” | 20,000,000.00 | 3.75% | 2019-12-6 | 2020-1-10 |
| 中国建设银行深圳松岗支行 | 非保本浮动收益型 | “乾元-福顺盈”开放式资产组合型理财产品 | 40,440,000.00 | 3.1%-3.3% | 2013-12-26 | 随时赎回 |
| 中国建设银行股份有限公司惠州金山湖支行 | 非保本浮动收益型 | “乾元—日积利”（按日）开放式资产组合型人民币理财产品 | 1,000,000.00 | 2.81% | 2019-7-4 | 随时赎回 |
| 中国建设银行股份有限公司惠州金山湖支行 | 非保本浮动收益型 | “乾元—日积利”（按日）开放式资产组合型人民币理财产品 | 4,000,000.00 | 2.81% | 2018-12-30 | 随时赎回 |
| 合 计 | 361,440,000.00 |
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（以下简称CAS22）第二十四条规定，混合合同包含的主合同属于 CAS22 规范的资产的，企业不应
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该从混合合同中分拆嵌入衍生工具，而应当将该混合合同作为一个整体适用CAS22关于金融资产分类的相关规定。通常情况下，如果金融资产的合同现金流量不符合“本金+利息”特征（即合同现金流量不能通过SPPI 测试），该金融资产将被分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”（简称FVTP&L）。前述“本金+利息”中的“利息”有其特定含义，反映的是基本借贷关系，包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信贷风险以及其他基本借贷关系、成本和利润的对价。如前所述，结构性存款的利率与诸如汇率、指数等变量挂钩，其利息包括了非基本借贷关系因素，因此其合同现金流量不符合“本金+利息”特征，应分类为 FVTP&L，作为“交易性金融资产”核算，并在“交易性金融资产”项目列报；如果自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的交易性金融资产，在“其他非流动金融资产”项目列报。
CAS22应用指南指出，如果现金流量特征仅在极端罕见、显著异常且几乎不可能的事件发生时才影响该工具的合同现金流量，那么该现金流量特征是不现实的，不影响金融资产分类。该类结构性存款的合同现金流量符合“本金+利息”特征（即可以通过SPPI测试），又由于企业对结构性存款的业务管理模式通常为收取合同现金流量而非出售，因此该类结构性存款通常分类为以摊余成本计量的金融资产，并区分情况进行核算和列报：如果企业可以获取银行开具的存款证明等文件，在“货币资金”项目列报；否则根据结构性存款的期限作为“其他流动资产”（期限在一年以内）、“债权投资”（期限在一年以上）或“一年内到期的非流动资产”（期限长于一年但到期日不足一年）列报。
二、中介机构核查意见
保荐机构及申请人会计师执行了以下核查程序：
取得理财产品说明书，根据CAS22的相关规定，对理财产品的合同现金流量特征进行分析。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
公司理财产品符合“本金+利息”特征，分类和列报为“其他流动资产”符合会计准则的相关要求。
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问题6、关于媒体报道事项。根据今年3月中旬的媒体报道，发行人子公司惠州市贏合科技涉嫌哄抬价格被市场监督管理局立案调查，请发行人说明该事件的后续情况及对发行人的影响。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表核查意见。【回复】
一、惠州赢合涉嫌哄抬价格被市场监督管理局立案调查事件的后续情况2020年3月6日，惠州市市场监管局接广东省市场监管局交办线索，对惠州市赢合科技有限公司涉嫌哄抬价格问题进行立案调查。经广东省市场监管局及惠州市市场监管局驻厂审查，专案小组于2020年4月8日就上述调查情况出具《责令改正通知书》（惠仲市监稽责[2020]12号），经查，公司在销售合同声明中标识“全国统一标准价”的行为违反了《中华人民共和国价格法》第十四条的规定。依据《中华人民共和国价格法》第四十条和《价格违法行为行政处罚规定》第七条的规定，责令公司在2020年4月10日前改正，改正内容及要求为：在销售合同声明中删除“全国统一标准价”的字样。
二、该事件对发行人的影响
根据《中华人民共和国价格法》第四十条规定，经营者有本法第十四条所列行为之一的，责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得五倍以下的罚款；没有违法所得的，予以警告，可以并处罚款；情节严重的，责令停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照。有关法律对本法第十四条所列行为的处罚及处罚机关另有规定的，可以依照有关法律的规定执行。
根据《价格违法行为行政处罚规定》第七条的规定，经营者违反价格法第十四条的规定，利用虚假的或者使人误解的价格手段，诱骗消费者或者其他经营者与其进行交易的，责令改正，没收违法所得，并处违法所得5倍以下的罚款；没有违法所得的，处5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照。
中介机构走访了惠州仲恺高新区市场监督管理局、惠州市市场监督管理局，根据与上述部门的现场访谈确认，未发现惠州赢合合同中存在“哄抬价格”问题，
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在疫情因素导致惠州赢合生产成本持续上升的情形下，惠州赢合口罩机价格存在小幅向上调整但不存在畸高情形（口罩机的合同销售单价从36.8万元-58.8万元不等）。
惠州赢合在合同中声明：“全国统一标准价出售，支持疫情防控。赢合科技把支持疫情防控作为当前的头等大事，全力以赴做好支持工作。疫情防控期间，本公司研制的全系列口罩生产设备统一按标准价格出售。若市面上出现高价转售行为，与本公司无关。”惠州赢合合同声明中的“全国统一标准价”本意旨在防止高价转售、支持疫情防控，但因在实际生产过程中，由于疫情加剧导致生产成本上升，所以无法完全做到按照同一价格出售。惠州赢合合同声明中使用“全国统一标准价”字样，违反了《中华人民共和国价格法》（以下简称“价格法”）第十四条第（四）款“利用虚假的或者使人误解的价格手段，诱骗消费者或者其他经营者与其进行交易”，惠州仲恺高新区市场监督管理局根据《价格违法行为行政处罚规定》第七条的规定，要求公司删除合同中“全国统一标准价”的字样。因作出该处理决定的依据为价格法第十四条中第（四）款规定的情形，不属于价格法第十四条第（三）款规定的情形即“捏造、散布涨价信息，哄抬价格，推动商品价格过高上涨的”，且市场监督管理部门对惠州赢合的调查结果及处理依据亦与“哄抬价格”无关，中介机构与市场监督管理部门亦通过现场访谈对上述事项进行了确认，因此惠州赢合不涉及哄抬价格的违法行为。
依据《中华人民共和国价格法》第四十条和《价格违法行为行政处罚规定》第七条的规定，市场监督管理局对惠州赢合的处理结果未达到情节严重的裁量标准。且市场监督管理部门对惠州赢合的处理结果为“责令改正”，不属于《中华人民共和国行政处罚法》第八条规定的行政处罚的种类。根据对惠州仲恺高新区市场监督管理局的现场访谈，对惠州赢合的处理结果不涉及行政处罚。
自收到《责令改正通知书》之日起，发行人对其销售合同、对外宣传内容及公示信息中关于价格声明的相关内容进行了修订，发行人已根据处理决定的要求整改，进一步规范其经营行为。
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截至告知函回复出具之日，发行人主营业务正常进行，未受到该事件的重大不利影响。
三、中介机构核查意见
保荐机构及申请人律师执行了以下核查程序：
通过广东省市场监督管理局政府信息公示系统查阅了其公布的“广东省市场监管局公布第三批价格违法典型案件”，查阅了《中华人民共和国价格法》、《价格违法行为行政处罚规定》、惠州仲恺高新区市场监管监督局出具的《责令改正通知书》（惠仲市监稽责[2020]12号），对市场监督管理部门进行了现场走访，并与公司管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
根据《中华人民共和国价格法》第四十条和《价格违法行为行政处罚规定》第七条的规定，上述处理结果未达到情节严重的裁量标准，公司已根据市场监督管理部门的要求进行改正，目前公司主营业务正常进行，未受到重大不利影响。问题7、关于融资必要性。发行人前次非公开募集资金剩余3.72亿元，占比27%，用于购买理财产品，截至2020年3月31日货币资金约11亿元。请发行人说明本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构进行核查并发表核查意见。
【回复】
一、公司前次募集资金到位及使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】2211号文核准，公司通过非公开发行方式发行人民币普通股（A股）6,150万股，募集资金总额1,412,655,000.00元，扣除各项发行费用后，公司于2018年4月2日实际收到募集资金净额人民币1,384,861,542.60元，募集资金投向“赢合科技锂电池自动化设备生产线建设项目”、“赢合科技智能工厂及运营管理系统展示项目”及补充流动资金。其中“赢合科技锂电池自动化设备生产线建设项目”建设周期24个月，“赢合科技智能工厂及运营管理系统展示项目”作为配套项目在自动化设备生产线建设完成后进行建设。
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截至2020年3月31日，公司前次非公开发行募集资金已累计投入103,427.02万元，尚未使用的募集资金为35,059.13万元，占募集资金总额比例24.82%。未使用募集资金主要系因上述募投项目仍处于建设期，为提高公司资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设，不改变募集资金使用用途，不影响公司正常经营并确保资金安全的情况下，根据项目建设进度将闲置募集资金进行现金管理，有利于提高股东回报。截至2020年3月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 金额（万元） | 产品类型 | 产品期限 |
| 1 | 工银理财保本型“随心e”（定向） | 2,200.00 | 保本浮动收益型 | 92天 |
| 2 | 公司稳定固定持有期JG6003期 | 11,000.00 | 保本浮动收益型 | 30天 |
| 3 | 公司稳定固定持有期JG6004期 | 20,000.00 | 保本浮动收益型 | 90天 |
| 合计 | 33,200.00 | |||
闲置募集资金所购买的理财产品均为短期保本型产品，且闲置募集资金后续均存在明确使用安排，在项目需要时均可较快从理财产品中赎回用于投入前次非公开发行的募投项目“赢合科技锂电池自动化设备生产线建设项目”及“赢合科技智能工厂及运营管理系统展示项目”。
二、本次募集资金的必要性和合理性
公司本次非公开发行募集资金总额20亿元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金，由控股股东上海电气以现金方式全额认购20亿元。
根据公司2020年3月27日公告的非公开发行股票预案（二次修订稿），本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，即34.01元/股（向上取两位小数），本次非公开发行 A 股股票数量58,806,233股，若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格和数量将作相应调整。根据公司2020年6月4日公告的非公开发行股票预案（三次修订稿），2019年度权益分派实施后，发行价格调整为22.63元/股，根据调整后的每股发行价格，本次非公开发行A股股票数量88,378,258股。公司将在实际发行时，根据定价基准日至发行日期间的除权除息事项（包括
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因2019年度权益分派导致的除权除息事项）对本次非公开发行股票的价格和数量作相应调整，最终确定发行价格和发行数量。
（一）进一步提升上海电气持股比例，保障公司控制权稳定性
截至2020年3月31日，公司控股股东为上海电气，实际控制人为上海市国资委，上海电气共持有公司64,032,381股股份，占公司总股本17.03%，王维东、许小菊夫妇共持有公司82,327,351股股份，占公司总股本21.90%。
本次非公开发行完成之后，上海电气持股比例将提升至28.28%，王维东、许小菊夫妇持股比例将下降至18.93%，上海电气以现金方式全额认购本次非公开发行的股票，有利于其进一步提升在公司的持股比例，增强公司控制权稳定性。
（二）上海电气与公司强强联合，满足公司业务快速发展对于流动资金的需求
上海电气是一家大型综合性装备制造企业集团，是国内传统的火电和核电装备龙头，随着中国能源转型的深入，上海电气积极进行产业转型，成立自动化集团，多元化布局智能制造，进军工业4.0，完成了“智能制造-软件-集成-服务”的智能制造全产业链布局，目前上海电气具备行业领先的汽车、航空航天、3C电气、新能源等领域的智能制造系统解决方案实施能力。
赢合科技自成立以来一直致力于锂电池生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，产品广泛应用于锂电池生产的各个主要工序。通过持续研发和创新，在锂电池设备生产领域积累了深厚的技术和经验，公司的核心设备技术性能优异，目前已成为CATL、比亚迪、LG化学等一线锂电厂商的供应商之一。作为锂电池生产线整线方案的提供商，公司能够为客户提供生产布局、工艺实现、动力辅助、环境控制等全套解决方案，从方案设计、产品出图、设备生产到设备调试、生产运维的各个环节进行全程跟进和服务，充分满足客户的定制需求。
赢合科技在锂电池生产设备领域的深耕细作以及在自动化领域较强的延展性，与上海电气集团在新能源及自动化领域的战略布局高度契合，收购完成后，上海电气实现了“新能源制造装备-电芯-整车”的全面布局。赢合科技作为上海电气在新能源领域和自动化领域的重要主体，将与上海电气建立全面的业务合作关系，未来在上海电气的整体战略布局中占据重要地位。截至目前，依托上海电
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气在新能源及自动化领域的战略优势，公司开始在相关领域进行横向扩张，如向上海三枪集团有限公司提供高速平面口罩自动化生产线设备、积极拓展海外市场并与上海电气参股子公司德国上市公司Manz AG签订战略合作协议等。
公司与上海电气的强强联合有利于在各自技术和资源方面实现优势互补，推动双方在新能源领域和自动化领域的共同发展，进一步增强双方在新能源领域和自动化领域的综合实力。公司受益于新能源行业的快速发展以及与上海电气在业务层面的合作，预计未来年度经营规模将持续扩大，研发、设计、制造、销售与服务等各环节对流动资金的需求亦将进一步增加。本次发行有助于满足公司对于流动资金的需求，有利于公司未来业务的进一步拓展，为公司未来在新能源及自动化领域的纵深发展奠定基础。
（三）优化资本结构，降低短期偿债压力
由于公司所处行业销售模式特点，应收账款规模较大，2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司应收账款账面价值分别为7.78亿元、12.74亿元、14.24亿元、14.13亿元，应收账款账面价值持续增长，对公司营运资金占用持续增加。
2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司短期借款账面价值分别为4.14亿元、6.34亿元、3.91亿元、8.69亿元，短期借款增加，需要偿付的资金逐步增大。
2020年第一季度，新型冠状病毒肺炎在全球迅速蔓延，口罩的需求量亦迅速增长，出现了供不应求的局面。公司充分发挥自身在自动化设备领域的研发生产优势，投入资金进行口罩机产品的研发及生产，推出可平面耳带式口罩自动化生产线、KN95口罩自动化生产线。由于疫情爆发速度快，波及范围广，公司上游供应商大面积停工，造成原材料短缺，因此公司多采用预付款形式进行采购，增加了公司对于流动资金的需求。为缓解资金压力，公司通过银行贷款的方式适时补充资金用于口罩机及口罩的生产，具体情况如下：
| 序号 | 借款银行 | 合同编号 | 期限 | 借款金额 |
| 1 | 中国建设银 | 2020年惠州金山湖工流字第002 | 2020.02.09-2021.02.08 | 6,000万元 |
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| 序号 | 借款银行 | 合同编号 | 期限 | 借款金额 |
| 行股份有限公司惠州市分行 | 号 | |||
| 2 | 交通银行股份有限公司惠州分行 | 粤麦地2020年借字004号 | 2020.02.24-2021.02.21 | 2,000万元 |
| 3 | 中国农业发展银行惠州市分行 | 44131000-2020年（惠本）字0007号 | 2020.02.27-2021.02.26 | 30,000万元 |
| 4 | 中国建设银行股份有限公司惠州市分行 | HTZ440710000LDZJ202000012 | 2020.02.27-2021.02.26 | 24,000万元 |
| 合计 | 62,000万元 | |||
上述借款能够缓解公司对于流动资金的部分需求，同时也导致公司2020年第一季度货币资金增加至115,620.31万元，短期借款大幅上涨至86,946.33万元，同比增长122.22%，因此虽然2020年一季度末公司货币资金余额较大，但货币资金增加是由于短期借款增加，而短期借款所筹资金主要用于口罩机和口罩业务原材料采购，所以公司流动资金长期紧张的局面未得到缓解。同时，公司2020年一季度末资产负债率上升至49.67%，较高的资产负债率也将压缩公司通过债权方式进行融资的空间。随着有息债务规模的快速增长，公司的债务融资成本及短期偿债压力加大，资本结构亟需改善。
本次发行有助于公司优化资本结构、降低经营风险，缓解公司业务发展对资金的大量需求，有利于公司未来业务的良好发展。
（四）响应国家及政府号召，践行上市公司社会责任
2020年1月，新型冠状病毒肺炎开始在我国迅速蔓延，为缓解重点疫区医疗防护物资严重短缺的情况，增强国内民众抗疫信心，公司响应国家及政府号召，充分发挥自身在自动化设备方面的优势，积极组织生产研发人员对现有生产线进行改造，推出了平面耳带式口罩自动化生产线、KN95口罩自动化生产线，为国家迅速控制疫情传播提供了有力支持。根据工业和信息化部办公厅于2020年3月5日发布的《工业和信息化部办公厅关于公布新冠肺炎疫情防控重点保障企业名单（第二批）的通知》（工信厅规函【2020】37号），公司已进入新冠肺炎疫情防控重点保障企业名单（第二批）。截至目前，赢合科技已向中国石化易派客、
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上海三枪集团有限公司等多家企业交付口罩生产设备，成为交付速度最快、数量最多的设备商之一，全力保障下游客户生产制造任务，为我国新冠防疫贡献重要力量。疫情的爆发也使公司对流动资金产生了新的需求，为应对新型冠状病毒这一突发事件，公司已先行投入资金用于口罩机产品的研发及生产以及原材料的大量采购，流动资金压力增大。本次发行将有助于满足公司对于上述流动资金的需求，有利于协助国家及各地方政府疫情防控物资的补给，提升国民信心，有利于公司进一步践行国有控股上市公司的社会责任，具有积极的社会意义。综上，本次非公开发行有助于进一步提升上海电气的持股比例，促进控股股东对上市公司业务发展的支持，有助于优化公司资本结构、降低短期偿债压力，同时有利于公司践行国有控股上市公司社会责任，因此本次非公开发行具有必要性及合理性。
三、中介机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
查阅了公司本次及前次非公开发行募集资金使用的可行性分析报告、公司出具的前次募集资金使用情况报告、会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告、会计师出具的审计报告及公司第一季度报告，查阅了公司借款合同、闲置募集资金进行现金管理的相关文件，并与公司管理层进行交流。经核查，保荐机构认为：
1、公司使用前次非公开发行闲置募集资金进行现金管理系因募投项目仍处于建设期导致部分资金暂时闲置，公司在不改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目建设的前提下使用闲置募集资金进行理财的行为能够提高公司资金使用效率，维护公司股东利益。闲置募集资金所购买的理财产品均为短期保本型产品，且闲置募集资金后续均存在明确使用安排，均将投入前次非公开发行的募投项目；
2、公司2020年第一季度末货币资金较2019年末增加主要原因为公司研发生产口罩机产品对资金需求较大，因此公司向银行申请贷款支持口罩机业务的发
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展，公司短期借款相应增长，资产负债率进一步提升，增加了公司债务融资成本及短期偿债压力。
3、公司本次非公开发行有利于进一步提升控股股东的持股比例，维护上市公司控制权稳定，加强上市公司及控股股东之间的业务合作，增进控股股东对公司业务的支持，有利于促进上市公司的未来发展。通过本次发行，公司资本结构将得到优化，短期偿债压力降低，有利于公司业务的持续发展。同时，有利于公司践行国有控股上市公司社会责任，因此本次非公开发行具备必要性及合理性。（以下无正文）
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（本页无正文，为《深圳市赢合科技股份有限公司关于<关于请做好赢合科技非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
深圳市赢合科技股份有限公司
2020年6月4日
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于<关于请做好赢合科技非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | ||||
| 张一鸣 | 孙迎辰 | |||
| 保荐机构董事长签名： | ||||
| 周杰 |
海通证券股份有限公司
2020年6月4日
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声明
本人已认真阅读深圳市赢合科技股份有限公司本次发审委会议准备工作函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长签名： | ||||
| 周杰 |
海通证券股份有限公司
2020年6月4日