证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2019-058
深圳市赢合科技股份有限公司关于转让产业基金出资份额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月5日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于拟参与投资设立产业基金的议案》。公司与深圳市引导基金投资有限公司、深圳前海同威资本有限公司（以下简称“前海同威”）、一村资本有限公司、无锡联储一村投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“联储一村基金”）签署了《深圳一村同盛股权投资基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称“原《合伙协议》”），约定共同出资设立深圳一村同盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“一村同盛基金”、“产业基金”或“标的”），公司作为有限合伙人认缴出资2亿元人民币参与设立一村同盛基金。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于参与投资设立联储一村基金的进展暨拟参与投资设立产业基金的公告》（2018-107）。上述事项已经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。
随着宏观形势和投融资环境的变化，结合公司目前的发展情况，公司拟终止原《合伙协议》，并将持有一村同盛基金20,000万元的认缴出资额，对应的认缴出资比例为10%的财产份额转让给深圳市前海产业引导股权投资基金有限公司（以下简称“前海产业引导基金”）。2019年9月27日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于转让产业基金出资份额的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易的实施及交易协议的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次交易事项已于2019年9月27
日提交公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交股东大会批准。
同时，联储一村基金管理人亦审议决策拟将持有的一村同盛基金100,000万元认缴出资份额进行对外转让。联储一村基金总规模为100,000万元，其中，公司作为有限合伙人认缴出资50,000万元。
二、交易对方基本情况
公司名称：深圳市前海产业引导股权投资基金有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DQD3R54
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路63号前海企业公馆22B栋
法定代表人：孟晓
注册资本：110,700万元人民币
成立时间：2016年12月8日
经营范围：投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)；股权投资；投资咨询(不含限制项目)。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)
公司与前海产业引导基金不存在关联关系。
三、产业基金基本情况
1、基本情况：
基金名称：深圳一村同盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5FEKHN7R
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2018年12月19日
企业地址：深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼13楼---13108
合伙期限：2018年12月19日-2028年12月31日执行事务合伙人：深圳前海同威资本有限公司经营范围：投资管理(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)；股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)。
2、基金规模与认缴出资：全体合伙人的认缴出资总额为200,000.00万元人民币。各合伙人认缴出资额如下表所示：
人民币：万元
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 | 认缴出资比例 | 实缴出资额 |
| 深圳前海同威资本有限公司 | 普通合伙人 | 2,000 | 1% | 0 |
| 深圳市引导基金投资有限公司 | 有限合伙人 | 50,000 | 25% | 0 |
| 一村资本有限公司 | 有限合伙人 | 28,000 | 14% | 0 |
| 无锡联储一村投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 100,000 | 50% | 0 |
| 深圳市赢合科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 10% | 0 |
| 合计 | 200,000 | 100% | 0 |
3、主要财务指标：
一村同盛基金尚未实缴注册资本和开展业务，因此并未有对外投资，亦无费用产生。
四、协议的主要内容
1、协议签署方：
甲方（受让方）：深圳市前海产业引导股权投资基金有限公司
乙方（出让方）：深圳市赢合科技股份有限公司
2、标的份额转让：
本协议项下转让标的份额为乙方持有的一村同盛基金的认缴出资数额20,000万元人民币和实缴出资数额0元人民币所对应的一村同盛基金之财产份额，上述标的份额转让后，甲方不仅享有中国法律、法规规定的一村同盛基金之有限合伙人所享有的对应权益，及有限合伙人根据一村同盛基金之合伙协议等协议文件所享有的收回其投资成本、取得收益分配等权益，也依法承担与标的份额相对应的一村同盛基金一切风险、损失及债务负担，该等风险、损失及债务负担与乙方及一村同盛基金之普通合伙人前海同威无关。乙方同意按照本协议约定将标的份额转让给甲方，甲方同意按照本协议约定条件受让标的份额，并办理标的份额的过户手续。受限于本协议约定的条件，甲方受让标的份额的价款数额为1元人民币。本协议项下转让行为产生的税费由双方根据中国法律、法规规定各自承担。本协议下交割日为本协议约定之深圳一村同盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额转让工商变更完成之日。
3、违约责任：
本协议生效后，甲、乙双方均应履行本协议约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本协议所约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。
4、协议的生效：
本协议由甲方和乙方签署后生效。
5、协议的变更和解除：
本协议生效后，甲、乙任何一方不得擅自变更或提前解除本协议；需要变更或解除时，应经双方协商一致，并达成书面协议。
五、交易目的及对公司的影响
本次转让公司持有的产业基金出资份额有利于公司优化战略布局，降低投资风险，改善公司资金流动性，满足公司的经营发展需要，符合公司的长远发展规划，不会对公司的生产经营产生重大影响。
六、备查文件
《合伙企业份额转让协议》。特此公告。
深圳市赢合科技股份有限公司
董事会二〇一九年九月二十八日