证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2019-060
深圳市赢合科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月27日召开了第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十二次会议，会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《深圳市赢合科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及相关法律、法规的有关规定，鉴于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象郝志军先生、潘梦川先生因个人原因离职，均不再满足成为激励对象的条件,公司将回购注销上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票84,000股，占公司总股本的0.02%。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等相关规定，该事项尚需提交股东大会审议。
现将有关本次回购注销的相关情况说明如下：
一、2017年限制性股票激励计划简述
1、2017年10月20日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议并通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017年10月20日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司2017年限制
性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2017年10月24日至2017年11月2日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人提出异议或意见。2017年11月3日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017年11月8日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年11月27日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定首次授予限制性股票的授予日为2017年11月27日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2017年12月25日，公司披露了《关于2017年限制性股票首次授予登记完成的公告》，本次限制性股票实际授予对象为73人，实际授予数量为488.5万股，授予限制性股票的上市日期为2018年1月2日。
7、2018年6月20日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2018年7月6日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
9、2018年8月17日，公司召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》。鉴于公司2017年年度权益分派方案已于2018年7月4日实施完毕，根据公司《激励计划》相关规定，对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，首次授予的限制性股票回购价格由17.05元/股调整为16.95元/股。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
10、2018年8月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的预留授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
11、2018年11月9日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划预留股份授予登记完成的公告》，本次限制性股票激励计划预留部分实际授予对象为1人，预留部分实际授予数量为10万股，预留部分授予限制性股票的上市日期为2018年11月14日。
12、2018年12月11日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017年第四次临时股东大会之授权，同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定办理本次解除限售的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计68人，可申请解除限售股票数量为1,344,300 股，占公司总股本的0.36%。
13、2018年12月28日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次回购价格调整的说明
公司2018年年度权益分派方案已获2019年5月10日召开的2018年度股东大会审议通过，公司2018年度权益分派方案为：以截至2019年3月29日总股本376,003,470 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.35元（含税），合计派发现金股利13,160,121.45元,不进行资本公积转增股本，不送红股。 2019年6月29日，公司披露了《2018年年度权益分派实施公告》，公司2018年年度权益分派方案已于2019年7月5日实施完毕。
根据《激励计划》的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
当公司发生派息时，限制性股票价格的调整方法如下：
P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
故本次首次授予的限制性股票的回购价格调整为：
P=16.95-0.035=16.915元/股，即首次授予的限制性股票的回购价格由
16.95元/股调整为16.915元/股。
三、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
公司2017年限制性股票激励计划的激励对象郝志军先生、潘梦川先生因个人原因离职，均不再满足成为激励对象的条件。根据《激励计划》以及相关法律、法规的有关规定，上述二人所持已获授但尚未解除限售的84,000股限制性股票由公司回购注销，占公司总股本的0.02%。
（二）本次回购注销部分限制性股票的数量和价格
根据公司《激励计划》的相关规定，并经律师查验确认，公司本次回购郝志军先生、潘梦川先生所获授但尚未解除限售的限制性股票数量为84,000股，回购价格为16.915元/股，并支付银行同期存款利息。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由376,003,470股变更为375,919,470股，公司就本次回购注销依法履行相应的减资程序。
（三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源
本次回购注销部分限制性股票所需的资金均来源于公司的自有资金。
四、本次回购后公司股本结构变化表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次回购注销数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 123,956,663 | 32.97 | 84,000 | 123,872,663 | 32.95 |
| 高管锁定股 | 10,591,628 | 2.82 | 10,591,628 | 2.82 | |
| 首发后限售股 | 7,659,722 | 2.04 | 7,659,722 | 2.04 | |
| 股权激励限售股 | 3,253,500 | 0.87 | 84,000 | 3,169,500 | 0.84 |
| 首发前限售股 | 102,451,813 | 27.25 | 102,451,813 | 27.25 | |
| 二、无限售条件流通股 | 252,046,807 | 67.03 | 252,046,807 | 67.05 | |
| 三、总股本 | 376,003,470 | 100.00 | 84,000 | 375,919,470 | 100.00 |
五、对公司业绩的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，郝志军先生、潘梦川先生因个人原因离职，均不再满足成为激励对象的条件，公司本次拟回购其二人持有的已获授但未解除限售的限制性股票数量为84,000股，回购价格为16.915元/股，并支付银行同期存款利息。
本次回购注销部分限制性股票事项符合相关法律法规以及《激励计划》等有关规定，不会对公司经营业绩产生重大影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。
因此，同意公司本次部分限制性股票回购注销事项。
七、监事会意见
公司监事会认为：根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象郝志军先生、潘梦川先生因个人原因离职，均不再满足成为激励对象的条件。公司本次拟回购的限制性股票数量为84,000股，回购价格为16.915元/股，并支付银行同期存款利息。
本次回购注销部分限制性股票事项符合相关法律法规以及《激励计划》等的有关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票事宜。
八、律师法律意见书结论性意见
广东华商律师事务所认为：
1、截至《法律意见书》出具日，公司本次调整回购价格并注销限制性股票已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定；
2、公司本次调整限制性股票回购价格、本次回购注销部分限制性股票的原
因、回购的数量和价格等均符合《管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定。
九、备查文件
1、《第三届董事会第二十五次会议决议》；
2、《第三届监事会第二十二次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；
4、《广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。特此公告。
深圳市赢合科技股份有限公司
董事会
二〇一九年九月二十八日