北京耐威科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，以及北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真、负责、独立判断的态度，核查了相关资料，经审慎分析，现就公司第三届董事会第三十七次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于《2019年度利润分配预案》的独立意见
经审阅《关于<2019年度利润分配预案>的议案》，我们一致认为：公司董事会作出的2019年度利润分配预案综合考虑了公司的实际情况，兼顾了公司股东的短期利益和长期利益，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
我们一致同意公司2019年度利润分配预案，并同意将该项议案提交公司2019年年度股东大会审议。
二、关于《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经审阅《关于<2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》，我们一致认为：公司董事会编制的《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等的有关规定，如实反映了公司2019年度募集资金的实际存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
我们一致同意公司董事会出具并披露《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
三、关于《2019年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经审阅《关于<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》，我们一致认为：公司董事会编制的《2019年度内部控制自我评价报告》符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号-年度内部控制评价报告的一般规定》等的有关规定，反映了公司2019年度内控体系的建设和运作情况。公司建立了较为完善的内控制度并得到有效执行，符合当前生产经营的实际需要。我们一致同意公司董事会出具并披露《2019年度内部控制自我评价报告》。
四、关于《2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计》的独立意见
经审阅《关于<2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计>的议案》，我们一致认为：
公司2019年度发生的日常关联交易及2020年度拟发生的日常关联交易属于公司的正常经营需要，符合公司实际情况，2019年度日常关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。2020年度拟发生日常关联交易的审议和表决程序符合有关法律、法规及公司章程、《关联交易管理制度》的规定，该等交易将遵循公开、公平、公正的原则进行市场定价，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的情形。该等关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
该项议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关交易行为符合相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
五、关于2019年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发
的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，以及《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们对公司2019年控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，我们认为：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
2、报告期内，除合并报表范围内公司对子公司、子公司之间的担保外，公司根据协议约定为参股子公司武汉光谷信息技术股份有限公司提供担保，除上述担保外，未发生其他任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的其他对外担保事项。
3、报告期内，公司对外担保（为合并报表范围内的子公司提供的担保以及为合并报表范围外参股子公司提供的担保）情况如下：
单位：万元
| 披露日期 | 担保提供方 | 担保对象 | 担保类型 | 协议签署日期 | 担保期限 | 担保额度 | 实际担保金额 |
| 2019年1月10日 | 公司 | 北京耐威时代科技有限公司 | 连带责任保证 | 2019年2月13日 | 自主合同项下的借款期限届满之次日起两年 | 10,000 | 5,413.22 |
| 2019年1月10日 | 公司 | 北京耐威时代科技有限公司 | 连带责任保证 | 2019年5月8日 | 自主合同项下的借款期限届满之次日起两年 | 3,000 | 2,969.93 |
| 2019年12月16日 | 公司 | 北京耐威时代科技有限公司 | 连带责任保证 | 2019年12月16日 | 自主合同项下的借款期限届满之次日起两年 | 1,000 | 1,000.00 |
| 2019年6月18日 | 公司 | 武汉光谷信息技术股份有限公司 | 连带责任保证 | 2019年8月2日 | 自主合同项下的借款期限届满之次日起三年 | 12,000 | 4,000.00 |
| 报告期内审批担保额度合计 | 26,000 | 报告期内担保实际发生额合计 | 14,543.16 | ||||
| 报告期末已审批的担保额度合计 | 26,000 | 报告期末实际担保余额合计 | 13,383.16 | ||||
截至2019年12月31日，公司审批的对外担保金额为26,000万元，占公司2019年经审计净资产的比例为9.20%；实际担保余额为13,383.16万元，占公司2019年经审计净资产的比例为4.74%。
4、公司对外担保均严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行了必要的审议程序，合法、合规。公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及未经审议的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保；也不存在与证监发[2003]56号文和证监发[2005]120号文相违背的担保事项。
5、公司制定了《对外担保管理办法》，规定了对外担保的审批权限、审批程序和有关的风险控制措施，并得到严格执行，较好地控制对外担保风险、避免
违规担保，保证了公司资产安全。
6、无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
六、关于《2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》的独立意见经审阅《关于2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》，我们一致认为：公司2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案符合公司目前的实际情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及中小股东的利益。
我们一致同意公司《2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》，并同意将该项议案提交公司2019年年度股东大会审议。
七、关于《聘任2020年度审计机构》的独立意见
经审阅《关于聘任2020年度审计机构的议案》，我们一致认为：天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计的过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，切实履行了其作为审计机构的责任与义务。
我们一致同意公司继续聘请天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意将该项议案提交公司2019年度股东大会审议。
八、关于会计政策及会计估计变更的独立意见
经审阅《关于会计政策及会计估计变更的议案》，我们一致认为：公司依据财政部的有关规定和要求并结合公司固定资产实际使用情况和使用年限，对公司进行会计政策及会计估计变更，公司变更后的会计政策及会计估计符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策及会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，没有损害公司及中小股东的利益。
我们一致同意公司本次会计政策及会计估计变更事项。
九、关于计提资产减值准备的独立意见
经审阅《关于2019年度计提资产减值准备议案》，我们一致认为：
公司本次计提资产减值准备符合谨慎性原则，计提的标准和计提依据合理、充分，符合相关会计准则和会计制度的规定，内部的决策程序合法、合规；本次计提资产减值准备后，公司的财务信息能够更加客观、公允地反映公司的资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；本次计提资产减值准备不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
我们一致同意本次计提资产减值准备。
十、关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的独立意见
根据公司《2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司2019年经营业绩及激励对象个人业绩未达到首次授予的限制性股票第三个解除限售期、预留部分授予的限制性股票第二个解除限售期条件成就的考核目标以及激励对象中员工李贵珍因个人原因离职，公司拟回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,777,043股。
经核查，我们认为：公司本次拟回购注销部分激励对象限制性股票符合相关法律法规以及公司《2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，同意对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销并将该议案提交2019年年度股东大会审议。
十一、关于调整募投项目实施进度的独立意见
经审阅《关于调整募投项目实施进度的议案》，我们一致认为：公司本次调整募投项目实施进度是公司根据项目实际情况而做出的谨慎决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，不会对募投项目的建设产生实质影响，不属于募投项目的实质性变更，募投项目的基本情况、实施主体、实施方式、投资方向以及可行性均保持不变，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。此次调整符合中国证监会、 深圳证券交易所关于募集资金使用的相关法律、法规的要求，符合公司长期发展规划，不存在损害股东利益的情形。
我们一致同意公司对首次公开发行股票募投项目“自主惯性导航系统及器件
扩产项目”、“BD-II/GPS 兼容型卫星导航定位技术研发中心项目”、“高精度 MEMS 惯性器件及导航系统产业化项目”和2019年非公开发行股票募投项目“8英寸MEMS国际代工线建设项目”的实施进度进行调整。
十二、关于控股股东及其配偶为公司申请银行授信提供关联担保的独立意见经核查：
1、公司向银行申请授信额度，有利于满足公司生产经营对流动资金的需求，有利于公司现有业务的稳定发展和新业务的积极拓展。
2、公司控股股东及实际控制人杨云春先生及其配偶为公司向银行申请综合授信额度提供连带责任担保，解决了公司申请银行授信需要的担保的问题，支持了公司的发展，且本次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。
本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。
我们一致同意公司控股股东、实际控制人杨云春先生及其配偶为公司向银行申请综合授信额度提供关联担保。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京耐威科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
杜杰：_______________
丛培国：_______________
景贵飞：_______________
2020年4月22日