申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户完成情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十月
目录
独立财务顾问声明 ...... 2
释义 ...... 3
一、本次交易方案概述 ...... 5
二、本次交易履行的决策和审批程序 ...... 7
三、本次交易资产过户的办理情况 ...... 7
四、本次交易的后续事项 ...... 7
五、独立财务顾问核查意见 ...... 8
独立财务顾问声明申万宏源证券承销保荐有限责任公司受北京康拓红外技术股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》、《上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司重组报告书等相关文件进行审慎核查后出具本独立财务顾问核查意见，以供各方参考。本独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对康拓红外的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读康拓红外董事会发布的与本次交易有关的公告文件全文。
释义除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问核查意见中具有如下含义：
| 康拓红外、上市公司、公司 | 指 | 北京康拓红外技术股份有限公司，在深交所创业板上市，股票代码：300455 |
| 本核查意见 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成情况之核查意见 |
| 报告书、重组报告书 | 指 | 北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 |
| 航天科技集团 | 指 | 中国航天科技集团有限公司 |
| 航天投资 | 指 | 航天投资控股有限公司 |
| 轩宇空间 | 指 | 北京轩宇空间科技有限公司 |
| 轩宇智能 | 指 | 北京轩宇智能科技有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北京控制工程研究所；非公开发行A股股份募集配套资金的交易对方为航天投资等不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者 |
| 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 | 指 | 北京控制工程研究所 |
| 本次重组、本次交易、本次重大资产重组 | 指 | 康拓红外以发行股份及支付现金方式向北京控制工程研究所购买其持有的轩宇空间100%股权、轩宇智能100%股权，并募集配套资金 |
| 募集配套资金 | 指 | 康拓红外发行股份及支付现金购买资产的同时向不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金 |
| 非公开发行A股股份募集配套资金的交易对方、募集配套资金认购方 | 指 | 航天投资等不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者 |
| 发行股份及支付现金购买资产的交易标的、标的资产 | 指 | 轩宇空间100%股权及轩宇智能100%股权 |
| 标的公司 | 指 | 轩宇空间、轩宇智能 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议 | 指 | 上市公司与交易对方北京控制工程研究所于2018年5月14日签署的《北京康拓红外技术股份有限公司与北京控制工程研究所之发行股份及支付现金购买资产协议》，以及上市公司与交易对方北京控制 |
| 工程研究所于2019年4月8日签署的《北京康拓红外技术股份有限公司与北京控制工程研究所之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 | ||
| 评估基准日 | 指 | 2018年7月31日 |
| 定价基准日 | 指 | 发行股份购买资产定价基准日：康拓红外2019年第二次临时董事会审议通过本次重组相关议案的董事会决议公告日 募集配套资金定价基准日：发行期首日 |
| 过渡期 | 指 | 评估基准日至资产交割基准日止 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《格式准则26号》 | 指 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《创业板发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中证登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 申万宏源、主承销商、独立财务顾问、 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 中企华、评估机构 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由上市公司向北京控制工程研究所发行股份及支付现金购买资产，并向不超过5名特定对象非公开股票募集配套资金不超过82,482万元两项内容组成，募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。具体交易方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向北京控制工程研究所购买其持有的轩宇空间100%股权和轩宇智能100%股权。
根据中企华出具的中企华评报字JG(2018)第0019-1号及中企华评报字JG(2018)第0019-2号资产评估报告，轩宇空间100%股权的评估值为83,973.53万元，轩宇智能100%股权的评估值为13,064.73万元。
经交易双方协商确定，轩宇空间100%股权的交易作价为83,973.53万元，轩宇智能100%股权的交易作价为13,064.73万元，交易总对价合计为97,038.26万元。上市公司将以发行股份及支付现金相结合的方式支付。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司2019年第二次临时董事会决议公告日，根据与交易对方的协商，本次交易的发行价格为定价基准日前120个股票交易日均价的90%，即6.59元/股。
经公司第三届董事会第十五次会议和2018年年度股东大会审议决定，以截至2018年12月31日公司总股本509,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东转增0股，共派发现金红利25,480,000.00元。根据本次交易方案及公司上述利润分配情况，公司2018年度利润分配实施完毕之后，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为6.54元/股。
具体支付方式如下：
单位：元
| 序号 | 交易对方 | 标的 资产 | 交易总对价 | 现金对价 | 股份对价 | 发行股份数量（股） |
| 1 | 北京控制工程研究所 | 轩宇空间100%股权 | 839,735,300.00 | 125,960,282.06 | 713,775,017.94 | 109,139,911 |
| 2 | 轩宇智能100%股权 | 130,647,300.00 | 19,597,086.30 | 111,050,213.70 | 16,980,155 | |
| 合计 | 970,382,600.00 | 145,557,368.36 | 824,825,231.64 | 126,120,066 | ||
（二）募集配套资金
康拓红外拟向航天投资等不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金总额不超过82,482.00万元，不超过以发行股份购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。
根据相关规定，康拓红外本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行股份的发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格；（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%，且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。
最终发行价格将按照《创业板发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。
航天投资作为上市公司的关联方承诺，拟认购本次募集配套资金不超过20,000万元（不含20,000万元），但不低于募集配套资金总额的20%。
航天投资不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易履行的决策和审批程序
1、本次交易已经康拓红外董事会、股东大会审议通过；
2、本次交易已经交易对方北京控制工程研究所审议通过；
3、本次交易已经中国空间技术研究院院长办公会原则同意；
4、本次交易已经航天科技集团董事会审议通过；
5、本次交易涉及募集配套资金已经认购方之一航天投资董事会审议通过；
6、国务院国资委已完成对标的公司股东全部权益评估报告的备案；
7、本次交易及相关调整已取得国务院国资委的正式批复；
8、本次交易及相关调整已取得财政部的正式批复；
9、本次交易已获得中国证监会核准。
三、本次交易资产过户的办理情况
截至本核查意见签署之日，轩宇空间100%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续，并取得北京市顺义区市场监督管理局向轩宇空间核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101135694726867），相应的股权持有人已变更为康拓红外。
截至本核查意见签署之日，轩宇智能100%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续，并取得北京市海淀区市场监督管理局向轩宇智能核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108681978943R），相应的股权持有人已变更为康拓红外。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易拟购买资产的过户手续已办理完毕。
四、本次交易的后续事项
本次交易标的资产完成过户后，尚需完成以下事项：
1、康拓红外尚需按照本次交易的相关约定向北京控制工程研究所发行股份及支付现金对价，并就该等新增股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理股份登记手续；
2、康拓红外尚需根据中国证监会的核准择机非公开发行股份募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；
3、康拓红外尚需向深交所申请办理上述新增股份的上市手续；
4、康拓红外尚需向工商行政管理部门申请办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等相关事宜的变更登记或备案手续；
5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项；
6、康拓红外需继续履行本次交易涉及的后续事项的信息披露义务。
五、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日：
1、本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、本次交易标的资产已过户至康拓红外名下，相关手续合法有效，康拓红外已取得标的公司100%股份；
3、上市公司尚需向交易对方发行股份及支付现金对价，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理新增股份登记手续，并向深交所申请办理新增股份的上市手续；就本次交易涉及的上市公司注册资本变更、公司章程修订等事宜向工商登记机关申请办理变更登记或备案手续；根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务；交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京康拓红外技术股份有限公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成情况之核查意见》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人： | ||||||
| 马忆园 | 周楠 | |||||
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年 月 日