申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于《北京康拓红外技术股份有限公司之中国证监会并购重组委审核意见的回复》
之核查意见
独立财务顾问
二〇一九年八月
中国证券监督管理委员会：
2019年8月7日，经贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2019年第36次会议审核，北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目获有条件通过。
根据并购重组委审核意见，申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，就证监会重组委审核意见所提问题进行了认真核查，出具了核查意见，具体内容请参见下文。
如无特殊说明，本回复采用的释义与重组报告书一致。
请申请人补充披露标的资产轩宇智能申请获得中核集团《合格供应商证书》范围扩项的具体内容、条件、程序及风险。请独立财务顾问和律师核查并发表独立意见。
回复：
一、标的资产轩宇智能申请获得中核集团《合格供应商证书》范围扩项的具体内容
根据轩宇智能持有的中核集团《合格供应商证书》及北京控制工程研究所持有的中核集团《合格供应商证书》，轩宇智能拟就目前已持有的《合格供应商证书》范围扩项的具体内容是从机器人、自动化设备产品的“研发”扩展为“研制”，即具有相关产品的生产资格。
二、标的资产轩宇智能申请获得中核集团《合格供应商证书》范围扩项的条件和程序
（一）扩项条件
根据中核集团合格供应商评价专家委员会发布的《中国核工业集团公司合格供应商评价制度文件——合格供应商要求》（以下简称“《合格供应商要求》”）第4条第4.3.3款的相关规定，供应商“生产能力”应满足如下条件：
1、人力资源的配备应满足生产加工、监视和测量的需要。对于特殊工种和特种设备操作人员、检测人员还应取得法规规定的资质证书；
2、具备为达到产品符合要求所需的环境条件、基础设施、生产设备；
3、针对产品确定关键技术、关键工艺并形成文件；
4、应具备与产品监视和测量要求相一致的监测能力；
5、产品贮存、搬运、运输能力应满足相应的法规和标准要求；
6、产品交付和活动的实施应满足法规、标准和采购方要求；
7、环保、职业健康及生产安全应符合适用的法规和标准要求。
此外，根据兴原认证中心有限公司（以下简称“兴原认证”）出具的《说明》，轩宇智能根据《供评事业部作业指导文件——扩项受理作业指导书》（以下简称“《扩项受理作业指导书》”）的规定向其申请《合格供应商证书》的扩项材料中必须包括轩宇智能的《营业执照》（经营范围需涵盖“生产、加工、制造”的内容）。
综上，轩宇智能对中核集团《合格供应商证书》范围进行扩项时，应满足上述《合格供应商要求》文件中设置的基础设施、人员、生产设备、监测能力等要求，同时，轩宇智能的《营业执照》的经营范围中还需增加“生产、加工、制造”的内容。
（二）扩项程序
根据《中国核工业集团有限公司供应商管理办法》第七条的规定，兴原认证作为中国核工业集团有限公司统一的供应商评价机构，轩宇智能申请《合格供应商证书》的扩项需根据兴原认证《供评事业部作业指导文件——扩项受理作业指导书》第五条“工作流程”的相关规定履行相应程序如下：
1、认证范围变更时，需提出正式申请并提供相关资料，兴原认证供应商评价事业部客户部对收到的扩大评审范围的申请进行受理，确定任何必要的评审活动，以做出是否可予以扩大的决定；
2、评审方式及评审人日数确定：选择适用现场评审或资料评审，并按照《供应商受理评审人日数确定》的要求来增加相应的人日数。
根据上述规定及兴原认证出具的说明，轩宇智能在满足基础设施、人员、生产设备、监测能力的前提下，并在营业执照的经营范围中增加“生产、加工、制造”等内容后，按照上述扩项程序向兴原认证提交申请，经兴原认证受理并组织评审后，即可完成扩项工作。
三、标的资产轩宇智能申请获得中核集团《合格供应商证书》范围扩项的风险
经访谈轩宇智能总经理、业务负责人，并核查兴原认证出具的《说明》、相关材料及访谈兴原认证相关人员，轩宇智能对其中核集团《合格供应商证书》范围进行扩项时，其产品制造的工艺流程应配置相应的基础设施、人员、生产设备、监测能力，其《营业执照》需涵盖“生产、加工、制造”的内容。
经逐条对比扩项要求，轩宇智能已具备目前客户要求的基本资质/资格，且已具备系统集成、方案设计、核心产品研制能力，并已积累了一定业绩，具备了合格供应商资质扩项的基础。同时，鉴于北京地区对注册地在北京的企业经营范围中涉及“生产”内容的限制，轩宇智能拟在河北省怀来新兴产业示范区内设立
分公司，并在该分公司《营业执照》经营范围中涵盖 “生产、加工、制造”内容，从而满足申请中核集团《合格供应商证书》范围扩项的基础条件。鉴于轩宇智能在河北省怀来新兴产业示范区内设立分公司，并办理工商注册登记，履行完成上述扩项程序均需一定的时间周期。北京控制工程研究所于2019年7月15日出具了《关于轩宇智能相关资质或资格办理及过渡期业务安排的承诺函》，承诺北京控制工程研究所“将于本承诺函出具之日起3年内协助轩宇智能办理其开展业务所需的中核集团《合格供应商证书》范围扩项等相关经营资质或资格”。综上，轩宇智能已经具备合格供应商资质扩项的基础，北京控制工程研究所已经出具了相应的承诺函，轩宇智能申请获得中核集团《合格供应商证书》范围扩项不存在实质性障碍。
四、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
根据《合格供应商要求》、《扩项受理作业指导书》等规定及兴原认证出具的说明，轩宇智能在满足基础设施、人员、生产设备、监测能力的前提下，并在《营业执照》的经营范围中涵盖“生产、加工、制造”等内容后，向兴原认证提交申请，经兴原认证受理并组织评审后，即可完成扩项工作。
轩宇智能已经具备了系统集成、方案设计、核心产品研制能力，并已积累了一定业绩，具备了合格供应商资质扩项的基础。
北京控制工程研究所已于2019年7月15日出具了《关于轩宇智能相关资质或资格办理及过渡期业务安排的承诺函》，轩宇智能申请获得中核集团《合格供应商证书》范围扩项不存在实质性障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于<北京康拓红外技术股份有限公司之中国证监会并购重组委审核意见的回复>之核查意见》之签章页）
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法定代表人（或授权代表）： ________________薛 军
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