证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2022-113
深信服科技股份有限公司关于向2022年度限制性股票激励计划之
激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、限制性股票授予日：2022年11月30日
2、限制性股票授予数量：7,989,800股
3、限制性股票授予价格：51.10元/股
深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月30日召开第二届董事会第四十五次会议、第二届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司向2022年度限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2022年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年度激励计划（草案）》”）的相关规定，董事会认为公司2022年度限制性股票激励计划（以下简称“2022年度激励计划”或“本激励计划”）规定的首次授予条件已成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意确定2022年11月30日为首次授予日，以51.10元/股的价格向4,196名激励对象授予7,989,800股限制性股票。
一、2022年度限制性股票激励计划简述
2022年10月12日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司《2022年度激励计划（草案）》的主要内容如下：
（一）股票来源
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（二）股票的数量
公司拟向激励对象授予8,800,000股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股份总额415,581,488股的2.12%。其中，首次授予800万股，约占本计划草案公告时公司股份总额415,581,488股的1.93%；预留80万股，约占草案公告时公司股份总额415,581,488股的0.19%，预留部分占本计划草案拟授予股份总额的9.09%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股份总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股份总额的1%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 类别 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本次授予权益总额的比例 | 占目前股份总额的比例 |
| 1 | 核心技术和业务人员（4,341人） | 800 | 90.91% | 90.91% | 1.93% |
| 2 | 预留部分 | 80 | 9.09% | 9.09% | 0.19% |
| 合计 | 880 | 100% | 100% | 2.12% | |
本激励计划激励对象不包括现任董事、监事及高级管理人员。
本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划的激励对象包括部分外籍员工，均为公司的核心技术和业务人员。
预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
首次授予的限制性股票自授予之日起12个月后分3期归属，具体安排如下：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
预留的限制性股票的归属安排如下：
○
若预留部分限制性股票于2022年度授出，则归属安排如下：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 预留的限制性股票第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 预留的限制性股票第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留的限制性股票第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
○
若预留部分限制性股票于2023年度授出，则归属安排如下：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 预留的限制性股票第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留的限制性股票第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股51.10元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股51.10元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股100.19元的50%，为每股50.10元；
（2）本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股100.12元的50%，为每股50.06元；
（3）本计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股99.15元的50%，为每股49.58元；
（4）本计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股102.19元的50%，为每股
51.09元。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
二、已履行的相关审批程序
1.2022年8月19日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司<2022年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第四十次会议，审议通过了《关于公司<2022年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年度限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2.2022年8月22日，公司在巨潮资讯网披露了《2022年度限制性股票激励计划激励对象名单》。
3.2022年8月22日，公司通过内部公示系统公示了《公司2022年度限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的期限内，没有组织或个人对激励对象是否符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件提出异议。2022年9月30日，公司公告了《监事会关于公司2022年度股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为，公司2022年度激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司2022年激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4.2022年10月12日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2022年度限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2022年11月30日，公司召开了第二届董事会第四十五次会议和第二届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于调整2022年度限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向2022年度限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就2022年度限制性股票激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
三、本激励计划中的限制性股票授予条件的成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为公司不存在法律法规和《2022年度激励计划（草案）》规定的不能授予限制性股票的情形，调整后的获授权益的激励对象均符合本激励计划规定的获授限制性股票的条件，限制性股票的授予条件业已成就。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于列入本激励计划的激励对象中，已有145名激励对象由于离职或个人原因自愿放弃参与本激励计划，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了调整。本次调整后，激励计划的首次授予激励对象人数由4,341名变更为4,196名。
同时，公司对首次授予的限制性股票数量做了调整，由8,000,000股变更为
7,989,800股。除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《2022年度激励计划（草案）》内容一致。
五、限制性股票的首次授予情况
1、 股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股
2、 授予日：2022年11月30日
3、 授予价格：51.10元/股
4、 授予对象：共4,196人，为公司的核心技术（业务）人员
5、 授予数量：授予的限制性股票数量为7,989,800股，具体分配如下：
| 序号 | 类别 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本次授予权益总额的比例 | 占目前股份总额的比例 |
| 1 | 核心技术和业务人员（4,196人） | 798.98 | 90.90% | 90.90% | 1.92% |
| 预留部分 | 80 | 9.10% | 9.10% | 0.19% | |
| 合计 | 878.98 | 100% | 100% | 2.11% | |
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
6、 本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并确认本激励计划的股份支付费用。
公司以首次授予日2022年11月30日为基准对首次授予的限制性股票公允价值进行测算。根据测算，公司向激励对象首次授予的权益工具公允价值总额为50,696.57万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认。经测算，2022年至2025年首次授予的限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
| 首次授予限制性股票数量（股） | 需摊销的总费用 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 7,989,800 | 50,696.57 | 2,723.32 | 31,024.37 | 12,180.23 | 4,768.65 |
上述结果并不代表最终的会计成本，公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹资金，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
九、独立董事的独立意见
独立董事对公司本次向激励对象首次授予限制性股票的议案进行了认真审议，发表意见如下：
(一)公司董事会确定本激励计划首次授予日为2022年11月30日，该授予日的确定符合《管理办法》以及公司《2022年度激励计划（草案）》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
(二)公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
(三)公司确定的首次授予限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《2022年度激励计划（草案）》关于激励对象条件及授予条件的相关规定，其作为公司本次激励计划授予对象的主体资格合法、有效。
(四)公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
(五)公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，独立董事同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年11月30日，向4,196名激励对象授予7,989,800股限制性股票。
十、监事会对授予条件成就及激励对象核实的意见
经审核，监事会认为：
(一)除由于离职或因个人原因自愿放弃参与激励计划的激励对象外，本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会批准的公司2022年度限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
(二)本次被授予限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《2022年度激励计划（草案）》关于激励对象条件及授予条件的相关规定，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
(三)董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司《2022年度激励计划（草案）》的有关授予日的规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的首次授予条件业已成就。
综上，公司监事会认为，本次激励计划首次授予激励对象（调整后）均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《2022年度激励计划（草案）》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件业已成就。因此，监事会同意以2022年11月30日为授予日，向4,196名激励对象授予7,989,800股限制性股票。
十一、法律意见书的结论意见
北京市金杜（深圳）律师事务所于2022年11月30日出具《关于深信服科技股份有限公司2019年度限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售、部分限制性股票回购注销、2019年度股票增值权激励计划第三个行权期行权、2022年度限制性股票激励计划调整及首次授予事宜的法律意见书》，认为：公司已就本次授予取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象、授予的限制性股票数量符合《管理办法》和《2022年度限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定；本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》和《2022年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。。
十二、备查文件
1.公司第二届董事会第四十五次会议决议；
2.公司第二届监事会第四十四次会议决议；
3.公司独立董事关于第二届董事会第四十五次会议审议事项的独立意见；
4.北京市金杜（深圳）律师事务所出具的《关于深信服科技股份有限公司2019年度限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售、部分限制性股票回购注销、2019年度股票增值权激励计划第三个行权期行权、2022年度限制性股票激励计划调整及首次授予事宜的法律意见书》。
特此公告。
深信服科技股份有限公司
董事会二〇二二年十二月一日