深信服科技股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第三十一次会议审议事
项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深信服科技股份有限公司独立董事工作制度》等公司制度的规定，作为深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在认真阅读了公司第二届董事会第三十一次会议相关会议资料并听取有关人员汇报的基础上，经讨论，我们以独立和客观的立场，对本次董事会审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于2019年度限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售条件成就的独立意见
公司2019年度限制性股票激励计划（以下简称“2019年度激励计划”）第二个解除限售期可解除限售条件已经成就，公司拟对符合解除限售条件的844名激励对象第二个限售期内的1,674,075股限制性股票办理解除限售及上市流通手续。
经核查公司2020年度的经营业绩、拟解除限售激励对象个人绩效考评结果等实际情况，我们一致认为：
1.公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公
司《2019年度限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《2019年度激励计划草案》”）等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生2019年度激励计划中规定的不得办理解除限售的情形；
2.本次解除限售的844名激励对象符合《管理办法》及公司2019年度激励计划中关于第二个解除限售期可解除限售条件的要求，可解锁数量为1,674,075股，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3.公司2019年度激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4.本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
5.公司董事会在审议上述议案时，不涉及关联董事回避表决事宜，审议程序符合《中华人共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。
综上，我们同意公司按照相关规定办理相关激励对象在2019年度限制性股票激励计划第二个解除限售期内的有关限制性股票解除限售的手续。
二、关于2019年度股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就的独立意见
公司2019年度股票增值权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，公司拟对符合行权条件的6名激励对象第二个行权期内的9,000份股票增值权办理行权手续。经核查公司2020年度的经营业绩、拟行权激励对象个人绩效考评成绩等实际情况，我们一致认为：
1.公司符合《管理办法》及公司《2019年度限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生2019年度股票增值权激励计划中规定的不得办理行权的情形；
2.本次行权的6名激励对象符合《管理办法》及公司2019年度股票增值权激励计划中关于股票增值权行权条件的要求，可行权数量为9,000份，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效；
3.公司2019年度股票增值权激励计划对激励对象股票增值权的行权安排（包括等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4.本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
5.公司董事会在审议上述议案时，不涉及关联董事回避表决事宜，审议程序符合《证券法》《公司法》《股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。
综上，我们同意公司按照相关规定对相关激励对象在2019年度股票增值权激励计划项下第二个行权期内的有关股票增值权办理行权事宜。
三、关于调整2021年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的独立意见
经核查：公司本次调整2021年度限制性股票激励计划（以下简称“2021年度激励计划”）首次授予激励对象名单和授予数量的相关事项，符合《管理办法》等法律法规及公司《2021年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年度激励计划（草案）》”）的规定。本次调整在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司对2021年度激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行相应的调整。
四、关于公司向2021年度限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的独立意见
经核查，我们一致认为：
1.公司董事会确定2021年度激励计划首次授予日为2021年11月30日，该授予日的确定符合《管理办法》以及公司《2021年度激励计划（草案）》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合2021年度激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2.公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3.公司确定的授予限制性股票的激励对象（以下简称“授予对象”）均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《2021年度激励计划（草案）》关于2021年度激励计划激励对象条件及授予条件的相关规定，其作为公司2021年度激励计划授予对象的主体资格合法、有效。
4.公司不存在为激励对象依2021年度激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5.公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，独立董事同意公司2021年度激励计划的首次授予日为2021年11月30日，同意向1,959名激励对象首次授予4,769,270股限制性股票。
五、关于调整2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属对象和数量暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的独立意见
经核查，我们一致认为：2020年度激励计划首次授予部分中的4名激励对象离职，5名激励对象因个人原因放弃2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（以下简称“本次归属”）可归属的限制性股票，公司对本次归属对象和数量予以调整、对上述激励对象已授予尚未归属的限制性股票予以作废。公司上述调整和作废事项符合有关法律法规、规范性文件及公司《2020年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年度激励计划（草案）》”）的相关规定，并履行了必要的程序，我们一致同意该议案。
六、关于作废公司2020年度限制性股票激励计划预留部分已授予尚未归属的限制性股票的独立意见
经核查，我们认为：由于公司2020年度限制性股票激励计划预留部分中的9名激励对象已离职，按照《管理办法》《股票上市规则》和公司《2020年度激励计划（草案）》的规定，公司对上述激励对象已授予未归属的股份予以作废。公司本次作废此部分限制性股票符合《管理办法》《股票上市规则》和公司《2020年度激励计划（草案）》等相关规定，并履行了必要的程序，我们一致同意该议案。
七、关于聘任证券事务代表的独立意见
经对王思阳女士个人履历、教育背景、工作经验等方面认真审查，我们认为，王思阳女士具备履行职责所必需的专业知识和专业能力，已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书任职资格证书》，符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件有关任职资格的规定，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，公司相关聘任程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意聘任王思阳女士为公司证券事务代表。
独立董事：郝丹 王肖健 江涛
二〇二一年十一月三十日