北京市金杜（深圳）律师事务所关于深信服科技股份有限公司2019年度限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售、2019年度股票增值权激励计划第二个行权期行权、2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属对象和数量调整、部分限制性股票作废、2021年度限制性股票激励计划调
整及首次授予事宜的
法律意见书
致：深信服科技股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深信服科技股份有限公司（以下简称“深信服”或“公司”）委托，作为公司2019年度限制性股票激励计划、2020年度限制性股票激励计划、2019年度股票增值权激励计划以及2021年度限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及现行有效的《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2019年度限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、2019年度股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）、2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属激励对象和归属数量调整（以下简称“本次归属调整”）、首次授予及预留授予部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）、2021年度限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量调整（以下简称“本次调整”）及首次授予限制性股票（以下简称“本次授予”）涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次解除限售、本次行权、本次归属调整、本次作废、本次调整及本次授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中国（指中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次解除限售、本次行权、本次归属调整、本次作废、本次调整及本次授予所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖公司及其有关个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次解除限售、本次行权、本次归属调整、本次作废、本次调整及本次授予的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次解除限售、本次行权、本次归属调整、本次作废、本次调整及本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次解除限售、本次行权、本次归属调整、本次作废、本次调整及本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次解除限售、本次行权的批准和授权
（一）关于2019年度限制性股票激励计划、2019年度股票增值权激励计划的批准和授权
1、2019年7月25日，深信服第一届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司<2019年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年度股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年度限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等2019年度限制性股票激励计划、2019年度股票增值权激励计划相关议案。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。
2、2019年7月25日，深信服第一届监事会第十九次会议审议通过《关于公司<2019年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年度股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年度限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2019年度限制性股票激励计划激励对象名单> 的议案》《关于核实公司<2019 年度股票增值权激励计划激励对象名单> 的议案》等2019年度限制性股票激励计划、2019年度股票增值权激励计划相关议案。
3、2019年9月5日，深信服监事会出具《关于公司2019年度股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为公司于2019年7月26日将《深信服科技股份有限公司2019年度限制性股票激励计划激励对象名单》《深信服科技股份有限公司2019年度股票增值权激励计划激励对象名单》通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/，下同）进行公示，于2019年7月29日将《深信服科技股份有限公司2019年度限制性股票激励计划激励对象名单》《深信服科技股份有限公司2019年度股票增值权激励计划激励对象名单》通过公司内部信息系统进行公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议或不良反映。
4、2019年9月16日，深信服2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2019年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年度股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年度限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等2019年度限制性股票激励计划、2019年度股票增值权激励计划相关议案。
5、2019年10月11日，经公司2019年第一次临时股东大会授权，深信服第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第二十二次会议分别审议通过《关于调整2019年度限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向激励对象授予限制性股票与股票增值权的议案》，同意对2019年激
励计划中激励对象名单及授予数量进行调整，并确定2019年10月11日为授予日，授予888名激励对象合计5,831,550股限制性股票，授予8名激励对象66,000份股票增值权。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。同日，公司监事会对授予激励对象名单（调整后）进行了核查并发表核查意见。
6、2020年11月23日，深信服第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十六次会议分别审议通过《关于2019年度限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于2019年度股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，认为公司2019年度限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件已经成就，拟对符合解除限售条件的876名激励对象第一个限售期内的2,308,620股限制性股票办理解除限售及上市流通手续；认为公司2019年度股票增值权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，拟对符合行权条件的7名激励对象第一个行权期内的14,400份股票增值权办理行权手续。同日，公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见。
（二）关于本次解除限售、本次行权的批准和授权
1、2019年9月16日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权董事会办理2019年度限制性股票激励计划解除限售及2019年度股票增值权激励计划行权的相关事宜。
2、2021年11月30日，深信服第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第三十一次会议审议通过《关于2019年度限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于2019年度股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，认为公司2019年度限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售条件已经成就，拟对符合解除限售条件的844名激励对象第二个限售期内的1,674,075股限制性股票办理解除限售及上市流通手续；认为公司2019年度股票增值权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，拟对符合行权条件的6名激励对象第二个行权期内的9,000份股票增值权办理行权手续。同日，公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见。公司监事会出具《关于2019年度限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见》《关于2019年度股票增值权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单的核查意见》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售、本次行权取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《深信服科技股份有限公司2019年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2019年度限制性股票激励计划（草案）》）、《深信服科技股份有限公司2019年度股票增值权激励计划（草案）》（以下简称《2019年度股票增值权激励计划（草案）》）的相关规定。
二、本次解除限售及本次行权条件成就的情况
（一）限售期及等待期已届满
根据《2019年度限制性股票激励计划（草案）》“第五章本计划的具体内容/
四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期/
（三）限售期、（四）解除限售安排”的规定，2019年度限制性股票激励计划授予的限制性股票限售期分别为自完成登记之日起12个月、24个月、36个月，授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
解除限售安排
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自授予股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自授予股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自授予股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
根据《2019年度股票增值权激励计划（草案）》“第五章 本计划的具体内容/四、激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排、可行权日/（三）等待期、
（四）可行权日”的规定，2019年度股票增值权激励计划的股票增值权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月，授予的股票增值权的行权期及各期行权时间安排如下：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予的股票增值权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予的股票增值权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授予的股票增值权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予的股票增值权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予的股票增值权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予的股票增值权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
根据《深信服科技股份有限公司关于向2019年度股权激励计划之激励对象授予限制性股票的公告》《深信服科技股份有限公司关于向2019年度股权激励计划之激励对象授予股票增值权的公告》《深信服科技股份有限公司关于2019年度限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，2019年度限制性股票激励计划授予限制性股票的授予日为2019年10月11日，授予的限制性股票上市日期为2019年11月26日，授予的限制性股票第二个解除限售期为自授予股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。2019年股票增值权激励计划授予股票增值权的授予日为2019年10月11日，
授予的股票增值权上市日期为 2019 年11月26日，授予的股票增值权第二个行权期自授予的股票增值权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予的股票增值权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。截至本法律意见书出具日，公司2019年度限制性股票激励计划第二个限售期已届满，2019年度股票增值权激励计划第二个等待期已届满。
（二）本次解除限售及本次行权的条件
经本所律师核查，本次解除限售符合《2019年度限制性股票激励计划（草案）》“第五章 本计划的具体内容/六、限制性股票的授予与解除限售条件/（二）限制性股票解除限售条件”的相关规定，本次行权符合《2019年度股票增值权激励计划（草案）》“第五章 本计划的具体内容/六、股票增值权的授予与行权条件/
（二）股票增值权的行权条件”的相关规定，具体如下：
1、根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度《审计报告》（普华永道中天审字（2021）第10117号）、公司出具的书面说明与承诺、公司在巨潮资讯网披露的相关公告并经本所律师登录信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会深圳监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司第二届董事会第三十一次会议决议、第二届监事会第三十一次会议决议、公司监事会出具的《关于2019年度限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见》《关于2019年度股票增值权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单的核查意见》、公司出具的书面说明与承诺、本次解除限售及本次行权激励对象出具的书面说明与承诺，并经本所律师登陆中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会深圳监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具日，本次解除限售的激励对象及本次行权的激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求
根据《2019年度限制性股票激励计划（草案）》《2019年度股票增值权激励计划（草案）》、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度《审计报告》（瑞华审字[2019]48110006号）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度《审计报告》（普华永道中天审字（2021）第10117号）及公司出具的书面说明与承诺，公司2020年度的营业收入为5,458,395,234.15元，较公司2018年的营业收入3,224,450,529.19元增长率约
69.28%，符合《2019年度限制性股票激励计划（草案）》授予的限制性股票第二个解除限售期“以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于12%”及《2019年度股票增值权激励计划（草案）》授予的股票增值权第二个行权期“以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于12%”的公司层面业绩考核要求。
4、个人层面业绩考核要求
根据公司第二届董事会第三十一次会议决议、《2019年度限制性股票激励计划（草案）》《2019年度股票增值权激励计划（草案）》、激励对象考核文件、公司出具的书面说明与承诺，本次解除限售的844名激励对象绩效评价结果均为B或B以上，个人解除限售比例为100%；本次行权的6名激励对象的绩效评价结果均为B或B以上，个人行权比例为100%。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售符合《2019年度限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，本次行权符合《2019年度股票增值权激励计划（草案）》规定的行权条件。
三、关于本次归属调整、本次作废的批准和授权
（一）关于2020年限制性股票激励计划的批准和授权
1、2020年7月6日，深信服第二届董事会第八次会议审议通过《关于公司<2020年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等2020年度限制性股票激励计划相关议案。同日，公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见。
2、2020年7月6日，深信服第二届监事会第八次会议审议通过《关于公司<2020年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020年度限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等2020年度限制性股票激励计划相关议案。
3、2020年8月24日，深信服监事会出具《关于公司2020年度股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为公司于2020年7月7日将《深信服科技股份有限公司2020年度限制性股票激励计划激励对象名单》通过巨潮资讯网进行公示，于2020年7月15日将《深信服科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划激励对象名单》通过公司内部信息系统进行公示，在公示的期限内，没有组织或个人提出异议或不良反映。
4、2020年9月1日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2020年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等2020年度限制性股票激励计划相关议案。
5、2020年9月24日，经公司2020年第一次临时股东大会授权，深信服第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议分别审议通过《关于调整2020年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向2020年度限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意对2020年激励计划中激励对象名单及授予数量进行调整，并确定2020年9月24日为首次授予日，授予1,241名激励对象合计461.54万股限制性股票。同日，公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予日激励对象名单（调整后）进行了核查并发表核查意见。
6、2020年11月2日，经公司2020年第一次临时股东大会授权，深信服第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议分别审议通过《关于向激励对象授予公司2020年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意以2020年11月2日为授予日，向36名激励对象授予42.55万股限制性股票。同日，公司独立董事对前述议案发表同意的独立意见。公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核查并发表核查意见。
7、2021年9月29日，经公司2020年第一次临时股东大会授权，深信服第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十八次会议分别审议通过《关于公司2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司2020年度限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2020年度限制性股票激励计划股票归属价格的议案》，认为2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，同意将公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票归属价格由98.26元/股调整为98.06元/股，预留部分授予的限制性股票归属价格由
104.88元/股调整为104.68元/股，并作废45名已离职激励对象已获授尚未归属的
15.24万股限制性股票及2名未达到考核要求的激励对象已获授尚未归属的第一个归属期0.24万股限制性股票。同日，公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见。公司监事会出具《监事会关于公司2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。
8、2021年11月5日，经公司2020年第一次临时股东大会授权，深信服第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第三十次会议分别审议通过《关于公司2020 年度限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，公司拟对符合归属条件的27名激励对象第一个归属期内的112,800股限制性股票办理归属及上市流通手续。同日，公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见。公司监事会出具《关于公司2020年度限制性股票激励计划预留授予激励对象第一个归属期归属名单的核查意见》。
（二）关于本次归属调整及本次作废的批准和授权
2021年11月30日，深信服第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第三十一次会议审议通过《关于调整2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属对象和数量暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废2020年度限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，认为深信服于2021年9月29日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》后至办理2020年度限制性股票激励计划第一个归属期归属股份的登记期间，由于4名激励对象离职，5名激励对象因个人原因放弃2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期可归属的限制性股票，公司对2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属的对象和数量进行调整，并拟作废前述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计24,800股。认为公司2020年度限制性股票激励计划预留部分授予中9名激励对象已离职，已经不符合激励资格，并拟作废前述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计143,500股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已本次归属调整、本次作废取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《深信服科技股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2020年度限制性股票激励计划（草案）》）的相关规定。
四、关于本次归属调整的主要内容
根据深信服第二届董事会第三十一次会议决议、公司提供的激励对象离职证明文件、激励对象授予协议及公司出具的书面确认及承诺，鉴于深信服董事会审议通过《关于公司2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》后至办理2020年度限制性股票激励计划第一个归属期归属股份的登记期间，《关于公司2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》确定的4名激励对象因离职，确定的5名激励对象因个人原因放弃2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期可归属的限制性股票，深信服董事会对2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属的激励对象和数量进行调整。
本次调整后，2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属的激励对象人数由1,194人调整为1,185人，首次授予部分第一个归属期归属的股票数量由1,782,800股票调整为1,768,560股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次归属调整的主要内容符合《管理办法》和《2020年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、关于本次作废的主要内容
根据《2020年度限制性股票激励计划（草案）》规定，“激励对象因辞职、
公司裁员而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。”“其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式”。
根据深信服第二届董事会第三十一次会议决议、公司提供的激励对象离职证明文件、激励对象的授予协议及公司出具的书面确认及承诺，鉴于深信服董事会审议通过《关于公司2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》后至办理2020年度限制性股票激励计划第一个归属期归属股份的登记期间，4名激励对象离职，其已获授未归属的限制性股票作废失效。5名激励对象因个人原因放弃2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期可归属的限制性股票，其已获授未归属的第一个归属期的限制性股票作废失效，前述作废失效的限制性股票合计24,800股。2020年度限制性股票激励计划预留授予限制性股票的9名激励对象因离职不得归属，其已获授未归属的限制性股票作废失效。前述作废失效的限制性股票合计143,500股。
本次作废失效的限制性股票数量合计168,300股。
综上，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《2020年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
六、关于本次调整及本次授予的批准和授权
（一）关于2021年度限制性股票激励计划的批准和授权
1、2021年8月19日，深信服第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司<2021年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等2021年度限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。
2、2021年8月19日，深信服第二届监事会第二十四次会议审议通过《关于公司<2021年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年度限制性股票激励计划激励对象名单>》等2021年度限制性股票激励计划相关议案。
3、2021年10月13日，深信服监事会出具《关于公司2021年度股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为公司于2021年8月20日将《深信服科技股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划激励对象名单》通过巨潮资讯网进行公示，于2021年8月27日将《深信服科技股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划激励对象名单》通过公司内部信息系统进行公示，在公示的期
限内，没有组织或个人对激励对象是否符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件提出异议。
4、2021年10月18日，深信服2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2021年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等2021年度限制性股票激励计划相关议案。
（二）关于本次调整及本次授权的批准和授权
1、2021年10月18日，深信服2021年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权董事会办理2021年度限制性股票激励计划调整及授予的相关事项。
2、2021年11月30日，经公司2021年第一次临时股东大会授权，公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第三十一次会议分别审议通过《关于调整2021年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向2021年度限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会对2021年度限制性股票激励计划的首次授予对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，2021年度限制性股票激励计划首次授予的激励对象由1,992名调整为1,959名，首次授予的限制性股票数量由4,800,000股调整为4,769,270股。公司董事会认为2021年度限制性股票规定的首次授予条件已经成就，同意确认2021年11月30日为首次授予日，授予1,959激励对象4,769,270股限制性股票。同日，公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见。公司监事会出具《关于公司2021年度限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单（调整后）的核查意见》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次授予取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《深信服科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2021年度限制性股票激励计划（草案）》）的相关规定。
七、关于本次调整的主要内容
根据《2021年度限制性股票激励计划（草案）》、公司提供的激励对象离职及自愿放弃参与激励计划的证明文件、公司出具的书面说明及承诺，33名激励对象由于离职或因个人原因自愿放弃参与2021年度限制性股票激励计划，因此公司对2021年度限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量作相应调整。
根据公司第二届董事会第三十一次会议审议通过的《关于调整2021年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》，公司同意2021年度
限制性股票计划首次授予激励对象人数由 1,992名调整为1,959名，首次授予的限制性股票数量由4,800,000股调整为4,769,270股。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和《2021年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、关于本次授予的主要内容
（一）授予日
根据《2021年度限制性股票激励计划（草案）》“第五章本计划的具体内容/
四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期/（二）授予日”相关规定，授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
根据《管理办法》及《2021年度限制性股票激励计划（草案）》“第五章本计划的具体内容/四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期/
（二）授予日”相关规定，公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。上市公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
2021年10月18日，深信服2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2021年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等2021年度限制性股票激励计划相关议案，并授权董事会确定限制性股票的授予日。
2021年11月30日，深信服第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第三十一次会议审议通过《关于公司向2021年度限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2021年11月30日为首次授予日。同日，公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见，认为公司董事会确认2021年度限制性股票激励计划首次授予日为2021年11月30日，该授予日的确定符合《管理办法》以及《2021年度限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
根据深信服出具的书面说明及承诺，并经本所律师核查，本次授予不存在于禁止授予期间向激励对象授予限制性股票的情形。综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》和《2021年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象及限制性股票数量
2021年11月30日，经公司2021年第一次临时股东大会授权，公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第三十一次会议分别审议通过《关于调整2021年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向2021年度限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会对2021年度限制性股票激励计划的首次授予对象名单内及授予数量进行调整。本次调整后，2021年度限制性股票激励计划首次授予的激励对象由1,992名调整为1,959名，首次授予的限制性股票数量由4,800,000股调整为4,769,270股。公司董事会认为2021年度限制性股票规定的首次授予条件已经成就，同意确认2021年11月30日为首次授予日，授予1,959激励对象4,769,270股限制性股票。同日，公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见。
2021年11月30日，公司监事会出具《关于公司2021年度限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单（调整后）的核查意见》，认为2021年度限制性股票激励计划首次授予激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件和授予条件，其作为2021年度限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件业已成就，同意以2021年11月30日为授予日，向1,959名激励对象授予4,769,270股限制性股票。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予的限制性股票数量符合《管理办法》和《2021年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（三）授予条件
经本所律师核查，本次授予符合《2021年度限制性股票激励计划（草案）》“第五章 本计划的具体内容/六、限制性股票的授予与归属条件/（一）限制性股票的授予条件”的相关规定，具体如下：
1、根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度《审计报告》（普华永道中天审字（2021）第10117号）、公司出具的书面说明与承诺、公司在巨潮资讯网披露的相关公告并经本所律师登录信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统网站
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会深圳监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司第二届董事会第三十一次会议决议、第二届监事会第三十一次会议决议、公司监事会出具的《关于公司2021年度限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单（调整后）的核查意见》、公司出具的书面说明与承诺、本次授予激励对象出具的书面说明与承诺，并经本所律师登陆中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会深圳监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具日，本次授予的激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》和《2021年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售、本次行权、本次归属调整、本次作废、本次调整及本次授予取得了现阶段必要的批准和授权；本次解除限售符合《管理办法》和《2019年度限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件；本次行权符合《管理办法》和《2019年度股票增值权激励计划（草案）》规定的行权条件；本次归属调整的主要内容符合《管理办法》和《2020年度限制性股票激励计划》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《2020年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》和《2021年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予的限制性股票数量符合《管理办法》和《2021年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》和《2021年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深信服科技股份有限公司2019年度限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售、2019年度股票增值权激励计划第二个行权期行权、2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属对象和数量调整、部分限制性股票作废、2021年度限制性股票激励计划调整及首次授予事宜的法律意见书》之签字盖章页）
| 北京市金杜（深圳）律师事务所 | 经办律师： __________________ |
| 杨 茹 | |
| _________________ | |
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| 赵显龙 | |
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