证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2021-112
深信服科技股份有限公司关于2019年度限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计844人，本期可解除限售的限制性股票数量为1,674,075股，占公司当前总股本的0.4045%。
2、本次解除限售事项仍需向有关机构办理相关手续，届时将另行公告相关事宜，敬请投资者注意。
深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月30日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于2019年度限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售条件成就的议案》，认为公司2019年度限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“2019年度激励计划”）第二个解除限售期可解除限售条件已经成就，同意对符合解除限售条件的844名激励对象
第二个解除限售期内的1,674,075股限制性股票（占公司当前总股本的0.4045%）办理解除限售及上市流通手续，现将相关内容公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年7月25日，公司召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司<2019年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“2019年度激励计划”）《关于公司<2019年度限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2019年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年度限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2019年度限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2019年7月29日，公司通过内部公示系统公示了《深信服科技股份有限公司2019年度限制性股票激励计划激励对象名单》。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对此次拟激励对象提出任何异议。2019年9月5日，公司公告了《监事会关于公司2019年度股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年9月16日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年度限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并公告了《关于公司2019年度股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年10月11日，公司召开了第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2019年度限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向激励对象授予限制性股票与股票增值权的议案》，根据股东大会授权，董事会确定2019年10月11日为授予日，授予888名激励
对象5,831,550股限制性股票，授予价格为48.85元/股。独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2019年度限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向激励对象授予限制性股票与股票增值权的议案》。
5、2019年12月27日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：同意公司回购注销2019年度限制性股票激励计划中2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计6,750股；公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。2020年1月15日，公司完成上述限制性股票的回购注销。
6、2020年7月20日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2019年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票增值权行权价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：1）因公司实施了2019年度权益分派方案，向全体股东每10股派1.9元人民币现金（含税），同意公司2019年度激励计划限制性股票回购价格由48.85元/股调整为48.66元/股，股票增值权行权价格由48.85元/股调整为48.66元/股；2）同意公司回购注销2019年度激励计划中9名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计51,000股。独立董事就本次调整以及回购注销事项发表了同意的独立意见。2020年8月5日，公司完成上述限制性股票的回购注销。
7、2020年11月23日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2019年度限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》，确定2019年度限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件，同意对符合解除限售条件的876名激励对象第一个限售期内的2,308,620股限制性股票办理解除限售及上市流通手续。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。因1名激励对象离职，对其已获授但尚未解锁的限制性股票公司不予以解除限售。该名离职激励对象所持有的限制性股
票的回购注销事项已于2021年1月22日履行董事会审议程序，并于2021年3月5日完成。
8、2021年1月22日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销2019年度激励计划中3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计6,930股；公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。上述限制性股票的回购注销事宜已于2021年3月5日完成。
9、2021年5月19日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：同意公司回购注销2019年度激励计划中10名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计38,700股；公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。上述限制性股票的回购注销事宜已于2021年6月8日完成。
10、2021年9月10日，公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司2019年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票增值权行权价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：1）因公司实施了2020年度权益分派方案，向全体股东每10股派2.0元人民币现金（含税），2019年度激励计划限制性股票回购价格由48.66元/股调整为48.46元/股；2）同意公司回购注销2019年度激励计划中9名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计30,000股。2021年9月28日，公司完成上述限制性股票的回购注销。独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
11、2021年11月30日，公司召开第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2019年度限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售条件成就的议案》，确定2019年度限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售条件，同意对符合解除限售条件的844名激励对象第二个限售期内的1,674,075股限制性股票办理解除限售及上市流通手续。因
7名激励对象离职，对其已获授但尚未解锁的限制性股票公司不予以解除限售；因4名激励对象个人年度业绩考核未达标，对其第二个解除限售期可解除的限制性股票不予以解除限售，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
二、董事会关于2019年度限制性股票激励计划规定的第二个限售期届满的情况说明
根据公司《激励计划（草案）》“限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”中的规定，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自完成登记之日起12个月、24个月、36个月。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自授予股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自授予股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自授予股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本激励计划限制性股票的授予日为2019年10月11日，授予限制性股票的上市日期为2019年11月26日，公司2019年度激励计划限制性股票第二个限售期已于2021年11月26日届满。
三、董事会关于满足2019年度限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解除限售条件的情况说明
1、根据激励计划，公司需符合以下条件
| 激励计划规定的解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述任一情形，满足解除限售条件。 |
| 公司业绩考核要求：以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于12%。 | 公司2018年与2020年营业收入分别为3,224,450,529.19元、5,458,395,234.15元，2020年营业收入较2018年增长69.28%，满足解除限售条件。 |
2、根据激励计划，激励对象个人需符合以下条件
| 激励计划规定的解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 激励计划规定的解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象个人未发生前述任一情形， 满足解除限售条件。 |
| 激励对象的绩效评价结果分为四个等级，每个等级对应的解除限售比例为： A：100% B+：100% B：100% C：0% | 844名激励对象在2020年度个人业绩考核等级均为B或B以上等级，满足解除限售条件。 |
综上所述，公司2019年度限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个限售期已经届满，公司及844名激励对象解除限售条件已经成就，故公司可以根据本次激励计划的有关规定，为该等激励对象所获授的第二个解除限售期内的1,674,075股限制性股票办理解除限售及上市流通手续。
四、2019年度限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售激励对象及限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计844人，可解除限售的限制性股票数量为1,674,075股，占公司当前总股本的0.4045%。本次解除限售的激励对象及限制性股票数量如下：
| 激励对象 | 2019年度激励计划项下授予的限制性股票数量（股） | 本期可解除限售限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占公司当前总股本的比例 |
| 核心技术和业务人员（844人） | 5,604,050 | 1,674,075 | 0.4045% |
注：
(1)上表中不包括7名因离职而不再具备激励对象资格的原激励对象和4名因个人年度综合表现考核未达标而本期可解除限售的限制性股票不予以解锁的激励对象。
(2) 本期可解除限售的限制性股票数量计算过程如下：
2019年10月11日，公司授予888名激励对象5,831,550股限制性股票。
截至2021年9月27日（最近1次回购注销完成之日），公司2019年度限制性股票激励计划项下已有33位激励对象离职，剩余855名激励对象获授限制性股票总数（含2020年度已解锁股票）为5,649,250股；
自2021年9月27日至本公告披露日期间，公司新增7名激励对象离职，剩余848名激励对象获授限制性股票总数为5,614,250股。在该848名激励对象中，4名激励对象2020年度个人年度综合表现考核要求未达标而本次不予解锁的限制性股票数量为10,200股，因此本期可解锁的844名激励对象的限制性股票数量=5,614,250*0.3-10200股=1,674,075股。
五、独立董事意见
经审核，独立董事一致认为：公司2019年度限制性股票激励计划规定的第二个限售期已经届满，第二个解除限售期解除限售条件已经满足，公司2020年度业绩、844名激励对象2020年度个人业绩均考核合格，满足解除限售条件，激励对
象主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定。全体独立董事一致同意公司为前述考核合格的激励对象办理第二个解除限售期解除限售手续。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司2019年度限制性股票激励计划规定的第二个限售期已经届满，第二个解除限售期解除限售条件已经满足，公司2020年度业绩、844名激励对象2020年度个人业绩均考核合格，满足解除限售条件，激励对象主体资格合法、有效，符合《管理办法》的有关规定。全体监事一致同意公司为前述考核合格的激励对象办理第二个解除限售期解除限售手续。
七、律师出具的法律意见
北京市金杜（深圳）律师事务所于2021年11月30日出具《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深信服科技股份有限公司2019年度限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售、2019年度股票增值权激励计划第二个行权期行权、2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属对象和数量调整、部分限制性股票作废、2021年度限制性股票激励计划调整及首次授予事宜的法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具日，本次解除限售符合《管理办法》和《2019年度限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第三十一次会议决议；
2、公司第二届监事会第三十一次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第三十一次会议审议事项的独立意见；
4、北京市金杜（深圳）律师事务所出具的《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深信服科技股份有限公司2019年度限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售、2019年度股票增值权激励计划第二个行权期行权、2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属对象和数量调整、部分限制性股票作废、2021年度限制性股票激励计划调整及首次授予事宜的法律意见书》。
特此公告。
深信服科技股份有限公司
董事会二〇二一年十一月三十日