证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2021-113
深信服科技股份有限公司关于调整2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属对象和数量暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月30日召开第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属对象和数量暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现将具体事项公告如下：
一、2020年度限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2020年7月6日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2020年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2020 年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2020年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020年度限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2020年7月15日，公司通过内部公示系统公示了《深信服科技股份有限公司2020年度限制性股票激励计划激励对象名单》。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对此次拟激励对象提出任何异议。2020年8月24日，公司公告了《监事会关于公司2020年度股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2020年9月1日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2020年度限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年9月24日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2020年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向2020年度限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会对《2020年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年度激励计划（草案）》”）中限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量进行了调整。公司2020年度限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“2020年度激励计划”）的首次授予限制性股票的激励对象由1,253名调整为1,241名，首次授予的限制性股票数量予以调整，由4,660,000股变更为4,615,400股，本次激励计划预留限制性股票数量不变。同时，董事会确定2020年9月24日为首次授予日，首次授予1,241名激励对象4,615,400股限制性股票。公司独立董事就2020年度限制性股票激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2020年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向2020年度限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，并发表了《监事会关于公司 2020 年度限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单（调整后）的核查意见》。
5、2020年11月2日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，董事会确定以2020年11月2日为授予日，预留授予36名激励对象425,500股限制性股票。公司独立董事就向激励对象授予2020年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象
授予2020年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，并发表了《监事会关于2020年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票激励对象名单的核查意见》。
6、2021年9月29日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司2020年度限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2020年度限制性股票激励计划股票归属价格的议案》，同意公司拟对2020年度激励计划中45名已离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票152,400股予以作废，以及2名年度个人综合表现考核未达标的激励对象第一个归属期已获授但尚未归属的限制性股票合计2,400股予以作废。公司董事会确定2020年度激励计划首次授予限制性股票激励对象人数由1,241人调整为1,196人，第一个归属期归属条件成就的激励对象人数调整为1,194人，首次授予限制性股票数量由4,615,400股调整为4,460,600股。公司独立董事就2020年度限制性股票激励计划的调整和归属条件成就事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2020年度限制性股票激励计划股票归属价格的议案》，并发表了《监事会关于公司2020年度限制性股票激励计划首次授予激励对象第一个归属期归属名单的核查意见》。
7、2021年11月5日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2020年度限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会确定公司2020年度激励计划预留部分第一个归属期归属条件已经成就，因9名激励对象离职，公司拟对其已获授但尚未归属的限制性股票143,500股予以作废，因此，第一个归属期归属条件成就的激励对象人数由36人调整为27人，预留部分限制性股票数量由425,500股调整为282,000股。公司独立董事对上述归属事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2020年度限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》，并发表
了《监事会关于公司2020年度限制性股票激励计划预留部分激励对象第一个归属期归属名单的核查意见》。
8、2021年11月30日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属对象和数量暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废2020年度限制性股票激励计划预留部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，因首次授予部分中的9名激励对象离职或因个人原因放弃本次归属，公司拟对其已获授但尚未归属的限制性股票24,800股予以作废，首次授予部分第一个归属期归属条件成就的激励对象人数由1,194人调整为1,185人，限制性股票数量由4,460,600股调整为4,435,800股；因预留部分中的9名激励对象离职，公司拟对其已获授但尚未归属的限制性股票143,500股予以作废。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属对象和数量暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废2020年度限制性股票激励计划预留部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
二、调整2020年度激励计划首次授予部分第一个归属期归属对象、数量的具体情况
公司于2021年9月29日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，确定2020年度激励计划首次授予限制性股票激励对象人数为1,196人，第一个归属期归属条件成就的激励对象人数为1,194人，首次授予限制性股票数量为4,460,600股。
第二届董事会第二十八次会议审议通过相关归属条件成就议案后至办理限制性股票第一个归属期归属股份的登记期间，由于4名激励对象离职，5名激励对象因个人原因放弃本次归属对应的限制性股票，公司应对本次激励计划第一个归属期归属对象、数量进行调整。
1、关于归属对象的调整
由于2020年度限制性股票激励计划首次授予部分的4名激励对象已离职，5
名激励对象因个人原因放弃本次归属，因此，2020年度激励计划首次授予部分第一个归属期归属对象由1,194人调整至1,185人。
2、关于归属数量的调整
由于上述9名激励对象离职或因个人原因放弃本次归属，根据《2020年度激励计划（草案）》的有关规定，公司拟对其已获授但尚未归属的限制性股票合计24,800股作废。综上，2020年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量由4,460,600股调整为4,435,800股。2020年度激励计划首次授予部分第一个归属期归属数量由1,782,800股调整至1,768,560股。
三、本次作废限制性股票的具体情况
由于2020年度限制性股票激励计划首次授予部分的4名激励对象已离职，5名激励对象因个人原因放弃本次归属，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2020年度激励计划（草案）》的相关规定，，公司拟对其已获授但尚未归属的限制性股票合计24,800股作废。
综上，本次拟作废的2020年度激励计划首次部分已授予限制性股票合计24,800股，占公司2020年度激励计划首次授予部分已授予限制性股票总数（4,615,400股）的0.5373%。公司2020年度限制性股票激励计划首次部分授予限制性股票激励对象人数由1,196人调整为1,192人（包含本次归属期间因个人年度综合表现考核未达标或因个人原因放弃而本次不予以归属的7名激励对象）,首次授予限制性股票数量由4,460,600股调整为4,435,800股。
在本次董事会审议通过后至办理限制性股票第一个归属期归属股份的登记期间，如有激励对象离职，则已获授尚未办理归属登记的限制性股票不得归属并由公司作废，由公司退还该激励对象已支付的认购资金。
四、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心技术和业务团队的稳定性，也不会影响公司限制性股票激励计划继续实施。
五、独立董事意见
经核查，独立董事一致认为：按照《管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（2020年12月修订）和公司《2020年度激励计划（草案）》的规定，公司2020年度限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中，9名激励对象已离职或因个人原因放弃本次归属，公司对上述激励对象已授予未归属的股份予以作废。公司本次作废此部分限制性股票符合相关法律法规的规定，并履行了必要的程序，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司作废此部分已授予尚未归属的限制性股票。
六、监事会核查意见
经核查，监事会认为：鉴于公司2020年度限制性股票激励计划首次授予部分中9名激励对象已离职或因个人原因放弃本次归属，根据《管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及公司《2020年度激励计划（草案）》，公司监事会同意将上述9位激励对象已授予尚未归属的24,800股限制性股票作废。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市金杜（深圳）律师事务所于2021年11月30日出具《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深信服科技股份有限公司2019年度限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售、2019年度股票增值权激励计划第二个行权期行权、2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属对象和数量调整、部分限制性股票作废、2021年度限制性股票激励计划调整及首次授予事宜的法律意见书》，认为截至本法律意见书出具日，本次归属调整的主要内容符合《管理办法》和《2020年度限制性股票激励计划》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《2020年度激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1.公司第二届董事会第三十一次会议决议；
2.公司第二届监事会第三十一次会议决议；
3.公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议审议事项的独立意见；
4.北京市金杜（深圳）律师事务所出具的《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深信服科技股份有限公司2019年度限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售、2019年度股票增值权激励计划第二个行权期行权、2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属对象和数量调整、部分限制性股票作废、2021年度限制性股票激励计划调整及首次授予事宜的法律意见书》。
特此公告。
深信服科技股份有限公司
董事会二〇二一年十一月三十日