北京市金杜（深圳）律师事务所关于深信服科技股份有限公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划之首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售、股票期权第三个行权期行权及2020年度限制性股票激
励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的
法律意见书
致：深信服科技股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深信服科技股份有限公司（以下简称“深信服”或“公司”）委托，作为公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2018年度激励计划”）及2020年度限制性股票激励计划（以下简称“2020年度激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及现行《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2018年度激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、股票期权第三个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）及公司2020年度激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次解除限售、本次行权及本次归属相关的法律问题发表意见，且仅根据中国（指中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次解除限售、本次行权及本次归属事宜所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖公司及其有关个人出具的说明或证明文件出具法律意见。金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次解除限售、本次行权及本次归属的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为实行本次解除限售、本次行权及本次归属之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次解除限售、本次行权及本次归属所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次解除限售、本次行权的批准和授权
（一）关于2018年度激励计划的批准和授权
1、2018年9月2日，深信服第一届董事会第十九次会议审议通过《关于公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等2018年度激励计划相关议案；公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。
2、2018年9月2日，深信服第一届监事会第十次会议审议通过《关于公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等2018年度激励计划相关议案。
3、2018年9月14日，深信服监事会出具《关于公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）激励对象名单的核实意见及公示情况说明》。公司于2018年9月3日、9月4日将《2018年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》通过巨潮资讯网及公司内部信息系统进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议和其他反馈。
4、2018年9月21日，深信服2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等2018年度激励计划相关议案。
5、2018年9月26日，深信服第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十一次会议分别审议通过《关于调整2018年度限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，同意对《深信服科技股份有限公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2018年度激励计划（草案）》”）中限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整，并确定2018年9月26日为授予日，首次授予550名激励对象合计312.30万股限制性股票，授予1名激励对象36.00万份股票期权；同日，公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见。公司监事会出具《关于公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划首次授予日激励对象名单（调整后）的核查意见》
6、2018年10月30日，深信服第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十三次会议分别审议通过《关于调整公司2018年度限制性股票与股票期权激励
计划预留权益数量的议案》，同意将2018年度激励计划授予的限制性股票数量由
360.00万股变更为352.30万股，其中首次授予限制性股票数量仍为312.30万股，预留限制性股票数量由47.70万股变更为40.00万股，预留限制性股票数量与经公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《2018年激励计划（草案）》保持一致，2018年度激励计划授予的股票期权数量保持不变；同日，公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见。
7、2019年4月1日，深信服第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十四次会议分别审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票之议案》，2名激励对象方彬、张翔因个人原因离职，触发回购注销条款，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计9,800股回购注销；同日，公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见。
8、2019年7月10日，深信服第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十八次会议分别审议通过《关于调整公司2018年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司2018年度激励计划限制性股票回购价格由48.42元/股调整为48.27元/股；股票期权行权价格由96.83元/股调整为96.68元/股；3名激励对象董伟、钱耀辉及魏巍巍因个人原因离职，公司对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计11,200股回购注销。同日，公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见。
9、2019年11月5日，深信服第一届董事会第三十四次会议、第一届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于2018年度限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于2018年度股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的542名激励对象第一个解除限售期内的1,237,440股限制性股票办理解除限售及上市流通手续，对符合行权条件的1名激励对象第一个行权期内的144,000份股票期权办理行权手续。同日，公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见。公司监事会出具《关于公司2018年度限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见》、《关于公司2018年度股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单的核查意见》。
10、2019年12月27日，深信服第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议分别审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，4名激励对象文舵、曹文炎、黄婉娜及刘志建因个人原因离职，触发回购注销条款，公司对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计9,660股回购注销；同日，公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见。
11、2020年7月20日，深信服第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2018年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》，同意限制性股票回购价格由48.27元/股调整为48.08元/股，股票期权行权价格由96.68元/股调整为96.49元/股；4名激励对象沈梦星、徐翔、陈登煌、戴正超因个人原因离职，触发回购注销条款，公司对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计5,460股回购注销。同日，公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见。
12、2020年11月2日，深信服第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议分别审议通过《2018年度限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于2018年度股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，同意首次授予部分限制性股票第二个限售期解除限售条件已经成就，拟对符合解除限售条件的537名激励对象第二个限售期内的924,720股限制性股票办理解除限售及上市流通手续；公司2018年度股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，公司拟对符合行权条件的1名激励对象第二个行权期内的108,000份股票期权办理行权手续。同日，公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见。公司监事会出具《关于2018年度限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见》、《关于2018年度股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单的核查意见》。
13、2021年1月22日，深信服第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十八次会议分别审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2名激励对象刘小龙、戴满富因离职，触发回购注销条款，公司对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,260股回购注销，回购价格为人民币48.08元/股；同日，公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见。
14、2021年5月19日，深信服第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十一次会议分别审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，3名激励对象因离职，触发回购注销条款，公司对其合计持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计3,360股回购注销；同日，公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见。
15、2021年9月10日，深信服第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十六次会议分别审议通过《关于调整公司2018年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司2018年度激励计划限制性股票回购价格由48.08元/股调整为47.88元/股，股票期权行权价格由96.49元/股调整为96.29元/股；2018年度激励计划部分激励对象因个人原因离职，触发回购注销条款，公司对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计12,390股回购注销；同日，公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见。
（二）关于本次解除限售、本次行权的批准和授权
1、2018年9月21日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权董事会办理2018年度激励计划解除限售、行权的相关事宜。
2、2021年11月5日，深信服第二届董事会第三十次会议、深信服第二届监事会第三十次会议分别审议通过《关于2018年度限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于2018年度股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，认为2018年度激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期可解除限售条件已经成就，拟对符合解除限售条件的521名激励对象第三个限售期内的903,090股限制性股票办理解除限售及上市流通手续；认为公司2018年度激励计划股票期权第三个行权期行权条件已经成就，公司拟对符合行权条件的1名激励对象第三个行权期内的108,000份股票期权办理行权手续。同日，公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见。公司监事会出具《关于2018年度限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见》、《关于2018年度股票期权激励计划第三个行权期可行权激励对象名单的核查意见》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售、本次行权取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2018年度激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售及本次行权条件成就的情况
（一）限售期及等待期
根据《2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称《2018年度激励计划（草案）》）“第五章本计划的具体内容/一、限制性股票激励计划/（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期/3、限售期；4、解除限售安排”的规定，2018年度激励计划授予的限制性股票限售期分别为自完成登记之日起12个月、24个月、36个月。首次授予的限制性股票自授予登记完成之日起12个月后分3期解除限售，具体安排如下：
解除限售安排
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自首次授予股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自首次授予股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
首次授予的限制性股票第三个解除限售期
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自首次授予股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
根据《2018年度激励计划（草案）》“第五章本计划的具体内容/二、股票期权激励计划/（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期/3、等待期；4、可行权日”的规定，股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期。2018年度激励计划本激励计划的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。在可行权日内，若达到2018年度激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权，行权期及各期行权时间安排如下：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 授予的股票期权第一个行权期 | 自授予的股票期权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予的股票期权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 授予的股票期权第二个行权期 | 自授予的股票期权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予的股票期权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 授予的股票期权第三个行权期 | 自授予的股票期权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予的股票期权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
根据《深信服科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2018-037）、《深信服科技股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2018-038）、《深信服科技股份有限公司关于调整2018年度限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的公告》（2018-036）、《深信服科技股份有限公司关于2018年度限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2018-047）、《深信服科技股份有限公司关于2018年度限制性股票与股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2018-042），2018年度激励计划首次授予限制性股票的授予日为2018年9月26日，上市日期为2018年10月30日。首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自首次授予股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。2018年度激励计划股票期权的授予日为2018年9月26日，登记完成日为2018年10月18日，授予的股票期权第三个行权期自授予的股票期权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予的股票期权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。
截至本法律意见书出具日，公司2018年度激励计划首次授予限制性股票第三个限售期已届满，首次授予的股票期权第三个等待期已届满。
（二）本次解除限售及本次行权的条件
经本所律师核查，本次解除限售及本次行权符合《2018年度激励计划（草案）》“第五章本计划的具体内容/一、限制性股票激励计划/（六）限制性股票的授予与解除限售条件/2、限制性股票解除限售条件”及“第五章本计划的具体内容/
二、股票期权激励计划/（六）激励对象获授权益、行权的条件/2、股票期权行权条件”的相关规定，具体如下：
1、根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度《审计报告》（普华永道中天审字（2021）第10117号）、公司出具的书面说明与承诺、公司在巨潮资讯网披露的相关公告并经本所律师登录信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会深圳监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司第二届董事会第三十次会议决议、第二届监事会第三十次会议决议、公司监事会出具的《关于2018年度限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见》《关于2018年度股票期权激励计划第三个行权期可行权激励对象名单的核查意见》、公司出具的书面说明与承诺，并经本所律师登陆中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会深圳监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具日，本次解除限售的激励对象及本次行权的激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求
根据《2018年度激励计划（草案）》、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2017年度《审计报告》（瑞华审字[2018]48110001号）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度《审计报告》（普华永道中天审字（2021）第10117号）及公司出具的书面说明与承诺，公司2020年度的营业收入为5,458,395,234.15元，较公司2017年的营业收入2,472,474,537.36元增长率约120.77%，符合《2018年度激励计划（草案）》首次授予的限制性股票第三个解除限售期“以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于45%”及授予的股票期权第三个行权期“以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于45%”的公司层面业绩考核要求。
4、个人层面业绩考核要求
根据公司第二届董事会第三十次会议决议、《2018年度激励计划（草案）》、激励对象考核文件、公司出具的书面说明与承诺，除1名激励对象因离职，2名激励对象因年度绩效评价结果为C，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售并由公司后续履行回购注销程序外，本次解除限售的521名激励对象绩效评价结果均为B或B以上，个人解除限售比例为100%；本次行权的1名激励对象的绩效评价结果为B+，个人行权比例为100%。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售及本次行权已满足《2018年度激励计划（草案）》规定的解除限售及行权条件。
三、关于本次归属的批准和授权
（一）关于2020年度激励计划的批准和授权
1、2020年7月6日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于公司<2020年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见。
2、2020年7月6日，公司第二届监事会第八次会议审议通过《关于公司<2020年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020年度限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2020年8月24日，公司监事会出具《监事会关于2020年度股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，2020年7月7日及2020年7月15日，公司将2020年限制性股票激励计划拟激励对象名单和职位通过巨潮资讯网及公司内部信息系统进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
4、2020年9月1日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2020年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2020年9月24日，公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议分别审议通过《关于调整2020年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向2020年度限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意对本次限制性股票激励计划的首次授予激励对象名单及首次授予数量进行了调整。本次调整后，限制性股票的首次授予激励对象人数由1,253名变更为1,241名，首次授予的限制性股票数量由466万股变更为461.54万股。公司董事会及监事会认为本次限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定2020年9月24日为首次授予日，授予1,241名激励对象
461.54万股第二类限制性股票。同日，公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见。公司监事会出具《监事会关于公司2020年度限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单（调整后）的核查意见》。
6、2020年11月2日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议分别审议通过《关于向激励对象授予公司2020年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意以2020年11月2日为授予日，向36名激励对象授予42.55万股限制性股票，授予价格为104.88元/股。同日，公司独立董事对上
述事项发表同意的独立意见。公司监事会出具《监事会关于2020年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票激励对象名单的核查意见》。
7、2021年9月29日，公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十八次会议分别审议通过《关于2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2020年度限制性股票激励计划股票归属价格的议案》，认为2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意将2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票归属价格由98.26元/股调整为98.06元/股，将2020年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票归属价格由104.88元/股调整为104.68元/股，并作废43名已离职激励对象已获授尚未归属的14.84万股限制性股票及2名未达到业绩考核要求的激励对象已获授尚未归属的第一个归属期0.24万股限制性股票。同日，公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见。公司监事会出具《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。
（二）关于本次归属的批准和授权
1、公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权董事会办理2020年度激励计划限制性股票归属的相关事项。
2、2021年11月5日，经公司2020年第一次临时股东大会授权，公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第三十次会议分别审议通过《关于公司2020年度限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，公司拟对符合归属条件的27名激励对象第一个归属期内的112,800股限制性股票办理归属及上市流通手续。同日，公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见。公司监事会出具《监事会关于公司2020年度限制性股票激励计划预留授予激励对象第一个归属期归属名单的核查意见》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《深信服科技股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年度激励计划（草案）》”）的相关规定。
四、关于本次归属的归属条件及成就情况
（一）归属期
根据《2020年度激励计划（草案）》“第五章本计划的具体内容/四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期/（三）归属安排”，若预留部分限制性股票于2020年度授出，第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。
根据公司第二届董事会第十五次会议决议及公司于巨潮资讯网披露的《深信服科技股份有限公司关于向激励对象授予2020年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-104），2020年限制性股票激励计划预留部分的限制性股票授予日为2020年11月2日，截至本法律意见书出具日，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分已进入第一个归属期。
（二）本次归属的条件
经本所律师核查，本次归属符合《2020年度激励计划（草案）》“六、限制性股票授予与归属条件/（二）限制性股票的归属条件”的相关规定，具体如下：
1、根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度《审计报告》（普华永道中天审字（2021）第10117号）、公司出具的书面说明与承诺、公司在巨潮资讯网披露的相关公告并经本所律师登录信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会深圳监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司第二届董事会第三十次会议决议、第二届监事会第三十次会议决议、公司监事会出具的《关于公司2020年度限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》、公司出具的书面说明与承诺，并经本所律师登陆中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会深圳监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具日，本次归属的激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求
根据《2020年度激励计划（草案）》、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度《审计报告》（普华永道中天审字（2020）第10108号）、公司2020年度《审计报告》（普华永道中天审字（2021）第10117号）及公司出具的书面说明与承诺，公司2020年度的营业收入为5,458,395,234.15元，较公司2019年的营业收入4,589,898,922.96元增长率约
18.92%，符合《2020年度激励计划（草案）》预留授予第一个归属期“以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于5%”的公司层面业绩考核要求。
4、个人层面业绩考核要求
根据《2020年度激励计划（草案）》、激励对象考核文件及公司出具的书面说明与承诺并经本所律师核查，2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象中，
除9名激励对象因离职不得归属，后续由公司履行限制性股票作废程序外，剩余27名激励对象个人层面业绩考核评价等级均为B或B以上，个人层面归属比例为100%。综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售、本次行权及本次归属取得了现阶段必要的批准和授权。本次解除限售及本次行权已满足《2018年度激励计划（草案）》规定的解除限售及行权条件。截至本法律意见书出具日，2020年限制性股票激励计划预留授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深信服科技股份有限公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划之首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售、股票期权第三个行权期行权及2020年度限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书》之签字盖章页）
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| 二〇二一年 月 日 |