证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2021-001
深信服科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2021年1月22日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次董事会会议的通知已于2021年1月16日以电子邮件和电话方式通知全体董事。本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次董事会会议由董事长何朝曦先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规以及《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：
(一)审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
公司《2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》第八章第二条
（二）规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。由于2名激励对象刘小龙、戴满富离职，触发回购注销条款，公司拟对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计1,260股回购注销。本次拟回购注销的限制性股票共1,260股，占公司2018年度限制性股票激励计划（以下简称“2018年度激励计划”）
授予限制性股票总数的0.0403%，占公司目前总股本的0.0003%。
公司《2019年度限制性股票激励计划（草案）》第八章第二条（二）规定：
激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。由于3名激励对象胡龙、刘小龙、戴满富离职，触发回购注销条款，公司拟对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计6,930股回购注销。本次拟回购注销的限制性股票共6,930股，占公司2019年度限制性股票激励计划（以下简称“2019年度激励计划”）授予限制性股票总数的0.1188%，占公司目前总股本的0.0017%。依照2018年度激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整；其中发生派息时，调整后的回购价格=调整前的授予价格－每股的派息额。2018年度激励计划项下，限制性股票的授予价格为48.42元人民币；公司于2019年5月实施了2018年度权益分派，以当时总股本403,123,200股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税）；公司于2020年5月实施了2019年度权益分派，以当时总股本409,071,140股为基数，向全体股东每10股派1.9元人民币现金（含税），因此，本次回购2018年度股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的价格为
48.08元/股，回购对价总额为人民币60,580.80元。
依照2019年度激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中发生派息时，调整后的回购价格=调整前的授予价格－每股的派息额。2019年度激励计划项下，限制性股票的授予价格为48.85元人民币；公司于2020年5月实施了2019年度权益分派，以当时总股本409,071,140股为基数，向全体股东每10股派1.9元人民币现金（含税），因此，本次回购2019年度股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的价格为48.66元/股，回购对价总额为人民币337,213.80元。
前述回购注销完成后，公司股份总数将由413,816,528股变更为413,808,338股。
全体董事一致同意《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的内容，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2021年1月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深信服科技股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2021-003）。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
(二)审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
公司拟使用向特定对象发行股票所募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币92,078,350.80元，具体情况如下：
1. 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深信服科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2501号）批复同意，公司向特定对象发行股票数量4,801,848股，每股面值1.00元，发行价格为185.01元/股，募集资金净额为人民币 881,242,223.75 元（已扣除不含税发行费用人民币7,147,674.73元）。上述资金到位情况已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并已于2020年11月25日出具《深信服科技股份有限公司验资报告》（致同验字（2020）第441ZC00453号）。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
2. 募集资金投资项目的基本情况
根据《深信服科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
| 序号 | 募集资金使用 | 项目投资总额 | 拟用募集资金投资额 | 募集资金投入 |
| 项目 | （元） | （元） | 完成时间 | |
| 1 | 网络信息安全服务与产品研发基地项目 | 960,000,000.00 | 606,140,000.00 | 48个月 |
| 2 | 云化环境下的安全产品和解决方案升级项目 | 464,090,000.00 | 275,102,223.75 | 24个月 |
| 合计（注） | 1,424,090,000.00 | 881,242,223.75 | - | |
注：公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币888,389,898.48元，扣除发行费用后的净额为人民币881,242,223.75元，在募集资金使用分配时，保持网络信息安全服务与产品研发基地项目的募集资金使用金额不变，调减云化环境下的安全产品和解决方案升级项目的募集资金使用金额。
3. 自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况
为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司已使用自筹资金投入了部分募集资金投资项目，同时公司以自筹资金支付了部分发行费用。截至2020年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目89,111,132.41元，以自筹资金预先支付发行费用2,967,218.39元，上述两项合计为92,078,350.80元。
（1）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排
根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于深信服科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字(2021)第0087号），截至2020年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币89,111,132.41元，本次拟使用募集资金置换前述自筹资金的金额为人民币89,111,132.41元，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额（元） | 计划使用募集资金（元） | 自筹资金预先投入金额（元） | 拟用募集资金置换自筹资金金额（元） |
| 1 | 网络信息安全服务与产品研发基地项目 | 960,000,000.00 | 606,140,000.00 | 23,936,200.10 | 23,936,200.10 |
| 2 | 云化环境下的安全 产品和解决方案升 级项目 | 464,090,000.00 | 275,102,223.75 | 65,174,932.31 | 65,174,932.31 |
| 合计 | 1,424,090,000.00 | 881,242,223.75 | 89,111,132.41 | 89,111,132.41 | |
（2）自筹资金预先支付发行费用情况及置换安排
根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于深信服科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字(2021)第0087号）及致同会计师事务所(特殊普通合伙)之致同验字(2020)第441ZC00453号验资报告，公司本次募集资金发行费用共计人民币7,147,674.73元 (不含税)。发行费用中，保荐承销费人民币3,771,466.55元(不含税)已从募集资金总额中扣除，其余发行费用人民币3,376,208.18元(不含税)中的2,967,218.39元（不含税）已由公司自有资金支付。公司本次以募集资金置换已支付发行费用自有资金的具体情况如下：
| 序号 | 类别 | 自有资金已支付发行费用金额（不含税）（元） | 募集资金置换金额（元） |
| 1 | 审计及律师费 | 2,889,103.43 | 2,889,103.43 |
| 2 | 发行费用及信息披露费等 | 78,114.96 | 78,114.96 |
| 合计 | 2,967,218.39 | 2,967,218.39 | |
综上，截至2020年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目人民币89,111,132.41元，以自筹资金预先支付发行费用人民币2,967,218.39元，共计人民币92,078,350.80元。
公司本次拟置换先期投入资金以及已支付发行费用为自筹资金，共计人民币92,078,350.80元，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超6个月。本次募集资金置换行为符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
全体董事一致同意《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》的内容，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2021年1月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深信服科技股份有限公司关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：
2021-005）。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
(三)审议通过《关于公司<2020年提高上市公司质量自查报告及整改计划>的议案》
公司根据《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）《深圳证监局关于推动辖区上市公司落实主体责任提高治理水平实现高质量发展的通知》（深证局公司字〔2020〕128号）的要求，结合相关法律法规及规章制度，对公司治理水平、财务管理、担保和资金占用、内幕交易防控、大股东股票质押风险、并购重组、上市公司股份权益变动信息披露、履行各项承诺、选聘审计机构以及投资者关系管理十个重点问题进行逐项梳理，深入自查，并整理完成自查结果报告。
全体董事一致同意《关于公司<2020年提高上市公司质量自查报告及整改计划>的议案》的内容。具体内容详见公司于2021年1月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深信服科技股份有限公司2020 年提高上市公司质量自查报告及整改计划》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1.公司第二届董事会第十八次会议决议；
2.公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议审议事项的独立意见。
特此公告。
深信服科技股份有限公司
董事会二〇二一年一月二十二日