中信建投证券股份有限公司关于深信服科技股份有限公司创业板向特定对象发行
股票发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2501号文核准，深信服科技股份有限公司（下称“深信服”、“发行人”）向特定对象发行股票4,801,848股，发行价格为185.01元/股，募集资金总额888,389,898.48元，募集资金净额881,242,223.75元。中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投证券”、“主承销商”）作为深信服本次创业板向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为深信服的本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及深信服有关本次发行的董事会、股东大会决议。
一、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为4,801,848股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
（三）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日即2020年11月16日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交
易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于
158.80元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为185.01元/股，发行价格为基准价格的1.17倍。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为888,389,898.48元，扣除本次发行费用（不含税）人民币7,147,674.73元后，实际募集资金净额为人民币881,242,223.75元。
（五）股票锁定期
本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自新增股份上市之日起六个月内不得转让。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定。
二、本次创业板向特定对象发行的批准情况
1、2020年4月14日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》、《关于公司创业板非公开发行股票方案的议案》、《关于公司创业板非公开发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2020年5月7日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》、《关于公司创业板非公开发行股票方案的议案》、《关于公司创业板非公开发行股票预案的议案》等与本次发行股票相关的议案。
3、2020年6月22日，根据公司股东大会授权，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》、《关于修订公司创业板向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行股票相关的议案。
4、2020年8月14日，根据公司股东大会授权，公司召开第二届董事会第
十一次会议，审议通过了《关于调整公司创业板向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行股票相关的议案。
5、2020年8月27日，发行人收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于深信服科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕020164号），深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
6、2020年10月12日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意深信服科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2501号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。
经核查，保荐结构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会及股东大会的审议，经过了深圳证券交易所审核通过并获得了中国证监会的注册批复。
三、本次创业板向特定对象发行的发行过程
作为发行人本次创业板向特定对象发行的保荐机构（主承销商），中信建投证券在发行人取得上述注册批复后，组织了本次向特定对象发行工作。
（一）认购邀请书发送过程
发行人和主承销商于2020年10月30日向深交所报送《深信服科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》。在发行人和主承销商报送上述名单后，有7名新增投资者浙江韶夏投资管理有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、江苏瑞华投资控股集团有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司、磐厚动量（上海）资本管理有限公司、招商证券股份有限公司、林芝腾讯科技有限公司表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《深信服科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》基础之上增加该投资者。
经主承销商及北京市金杜律师事务所核查，上述投资者符合《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等相关法律法规及公司《深信服科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》关于发行对象的相关规定，具备认购资格；本次发行的询价对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
在北京市金杜律师事务所律师的全程见证下，发行人及主承销商于2020年11月13日以电子邮件的方式向172名符合条件的投资者发送了《深信服科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”），《认购邀请书》的附件包含了《深信服科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述172名投资者中包括：
发行人前20名非关联股东、已提交认购意向书的41名投资者、58家基金公司、28家证券公司、25家保险机构。41名投资者中，“林芝腾讯科技有限公司”经主承销商与金杜律师核查并履行相应程序，判定具备认购资格并增加该投资者。58家基金公司中，“兴全基金管理有限公司”系“兴证全球基金管理有限公司”简称，经主承销商与金杜律师判定，为同一投资者。《认购邀请书》主要包括本次发行选择发行对象、认购程序、确定发行价格、发行对象及股数分配的具体程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按发行人最终确认的获配金额和时间缴纳认购款等内容。
经北京市金杜律师事务所核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效。
经主承销商核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《实施细则》第三十一条对认购邀请书发送范围的要求。
2020年11月18日（T日），中信建投证券股份有限公司及北京市金杜律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，也符合发行人第二届董事会第四次会议、2019年年度股东大会、第二届董事会第七次会议、第二届董事会第十一次会议审议通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。
（二）申购询价及定价情况
1、询价申购情况
在北京市金杜律师事务所的全程见证下，2020年11月18日上午8:30-11:30，主承销商共收到23份《申购报价单》。除11家证券投资基金管理公司无需缴纳
申购保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，均为有效申购。本次认购数量为实际认购金额除以发行价格计算（计算至个位数，向下取整）。
投资者具体申购报价情况如下：
| 序号 | 申购对象名称 | 申购对象类型 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） |
| 1 | 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）—高毅—晓峰1号睿远证券投资基金 | 其他 | 185.00 | 2,600 |
| 175.00 | 5,200 | |||
| 168.00 | 7,800 | |||
| 2 | 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）—高毅晓峰2号致信基金 | 其他 | 185.00 | 2,600 |
| 175.00 | 5,200 | |||
| 168.00 | 10,400 | |||
| 3 | 永赢基金管理有限公司 | 基金 | 180.93 | 10,750 |
| 171.15 | 13,750 | |||
| 4 | 中邮创业基金管理股份有限公司 | 基金 | 178.65 | 12,000 |
| 168.73 | 12,000 | |||
| 158.80 | 12,000 | |||
| 5 | 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）—高毅邻山1号远望基金 | 其他 | 185.01 | 50,000 |
| 6 | 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）—高毅庆瑞6号瑞行基金 | 其他 | 184.01 | 15,000 |
| 180.01 | 25,000 | |||
| 7 | 嘉实基金管理有限公司 | 基金 | 185.33 | 17,750 |
| 8 | 中国银河证券股份有限公司 | 证券 | 178.10 | 2,650 |
| 170.10 | 2,960 | |||
| 9 | 太平洋资产管理有限责任公司—太平洋卓越臻惠一号产品 | 保险 | 165.31 | 2,600 |
| 10 | 林芝腾讯科技有限公司 | 其他 | 193.50 | 33,000 |
| 11 | 广发基金管理有限公司 | 基金 | 174.21 | 11,300 |
| 164.47 | 40,200 | |||
| 158.80 | 71,000 | |||
| 12 | 华泰证券股份有限公司 | 证券 | 165.75 | 2,600 |
| 158.80 | 2,600 | |||
| 13 | 泰康资产管理有限责任公司—泰康人寿保险有限责任公司投连积极成长型投资账户 | 保险 | 173.98 | 4,200 |
| 14 | 泰康资产管理有限责任公司—泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户 | 保险 | 173.98 | 5,200 |
| 15 | 兴证全球基金管理有限公司 | 基金 | 179.95 | 8,000 |
| 166.12 | 36,920 | |||
| 16 | 华夏基金管理有限公司 | 基金 | 183.72 | 14,700 |
| 179.82 | 26,300 |
| 166.14 | 37,300 | |||
| 17 | 中国国际金融股份有限公司 | 证券 | 195.00 | 10,000 |
| 162.23 | 16,000 | |||
| 18 | 南方基金管理股份有限公司 | 基金 | 173.92 | 7,000 |
| 168.06 | 37,000 | |||
| 19 | 中欧基金管理有限公司 | 基金 | 180.80 | 35,200 |
| 176.10 | 35,200 | |||
| 172.20 | 35,200 | |||
| 20 | 财通基金管理有限公司 | 基金 | 180.58 | 3,290 |
| 165.25 | 3,520 | |||
| 160.60 | 3,720 | |||
| 21 | 九泰基金管理有限公司 | 基金 | 174.20 | 3,800 |
| 22 | 泰康资产管理有限责任公司—泰康人寿保险有限责任公司-万能-个人万能产品（丁） | 保险 | 173.98 | 2,600 |
| 23 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 基金 | 175.58 | 12,000 |
2、发行价格、发行对象及最终获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格185.01元/股，发行股数4,801,848股，募集资金总额888,389,898.48元。
本次发行对象最终确定为4家，本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配数量（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙） | 1,518,243 | 280,890,137.43 | 6 |
| 2 | 嘉实基金管理有限公司 | 959,407 | 177,499,889.07 | 6 |
| 3 | 林芝腾讯科技有限公司 | 1,783,687 | 329,999,931.87 | 6 |
| 4 | 中国国际金融股份有限公司 | 540,511 | 99,999,940.11 | 6 |
| 合计 | 4,801,848 | 888,389,898.48 | - | |
最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 产品名称/出资方信息 |
| 1 | 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙） | 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）—高毅邻山1号远望基金 |
| 2 | 嘉实基金管理有限公司 | 中国农业银行股份有限公司—嘉实核心成长混合型证券投资基金 |
| 中国银行股份有限公司—嘉实瑞和两年持有期混合型证券投资基金 | ||
| 中国银行股份有限公司—嘉实成长增强灵活配置混合型证券投资基金 | ||
| 3 | 林芝腾讯科技有限公司 | 自有资金 |
| 4 | 中国国际金融股份有限公司 | 自有资金 |
（三）发行对象情况
1、发行对象基本情况
本次发行的股票数量为4,801,848股，发行对象总数为4名，具体情况如下：
（1）上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 上海市奉贤区青村镇奉村路458号1幢221室 |
| 办公地址 | 上海市奉贤区青村镇奉村路458号1幢221室 |
| 执行事务合伙人 | 上海高毅投资管理有限公司（委托代表：QIU GUOLU） |
| 主要经营范围 | 资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 认购数量（股） | 1,518,243 |
| 限售期 | 6个月 |
（2）嘉实基金管理有限公司
| 名称 | 嘉实基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（中外合资） |
| 住所 | 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期27楼09-14单元 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区建国门外大街21号北京国际俱乐部C座16层 |
| 注册资本 | 15,000.00万元 |
| 法定代表人 | 经雷 |
| 主要经营范围 | 基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 |
| 认购数量（股） | 959,407 |
| 限售期 | 6个月 |
（3）林芝腾讯科技有限公司
| 名称 | 林芝腾讯科技有限公司 |
| 企业性质 | 一人有限责任公司 |
| 住所 | 西藏自治区林芝市巴宜区八一镇广东路58号星程酒店8103房 |
| 办公地址 | 深圳市南山区滨海大厦44楼 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
| 法定代表人 | 李朝晖 |
| 主要经营范围 | 计算机软硬件技术开发、销售；经济信息咨询、企业管理咨询；国内贸易；投资兴办实业。 |
| 认购数量（股） | 1,783,687 |
| 限售期 | 6个月 |
（4）中国国际金融股份有限公司
| 名称 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司（中外合资、上市） |
| 住所 | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座6层 |
| 注册资本 | 436,866.7868万元 |
| 法定代表人 | 沈如军 |
| 主要经营范围 | 一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、经金融监管机构批准的其他业务。 |
| 认购数量（股） | 540,511 |
| 限售期 | 6个月 |
2、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排上述发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
本次发行的获配的4家投资者中，林芝腾讯科技有限公司、中国国际金融股份有限公司均以其自有资金参与认购，无需进行相关备案。嘉实基金管理有限公司以其管理的中国农业银行股份有限公司—嘉实核心成长混合型证券投资基金、中国银行股份有限公司—嘉实瑞和两年持有期混合型证券投资基金、中国银行股份有限公司—嘉实成长增强灵活配置混合型证券投资基金等产品参与认购，前述产品为公募基金产品，无需进行相关备案。上海高毅资产管理合伙企业（有限合
伙）以其管理的高毅邻山1号远望基金参与认购，该产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金产品，已经履行完成登记备案。
4、关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙） | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 2 | 嘉实基金管理有限公司 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 3 | 林芝腾讯科技有限公司 | 普通投资者 | 是 |
| 4 | 中国国际金融股份有限公司 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
经核查，上述4家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
5、关于认购对象资金来源的说明
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（四）缴款、验资情况
确定配售结果之后，深信服、中信建投证券向上述确定的发行对象发出了《缴款通知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向主承销商指定的账户及时足额缴纳了认股款。根据致同2020年11月25日出具的《深信服科技股份有限公司向特定对象发行A股验资报告》（致同验字（2020）第441ZC00454号），截至2020年11月20日止，中信建投证券共收到发行对象认购深信服本次向特定对象发行股票的认购资金总额888,389,898.48元。2020年11月23日，中信建投证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据致同2020年11月25日出具的《深信服科技股份有限公司验资报告》（致同验字（2020）第441ZC00453号），截至2020年11月23日止，深信服本次向特定对象发行股票总数量为4,801,848股，发行价格为185.01元/股，实际募集资金总额为人民币888,389,898.48元（大写：捌亿捌仟捌佰叁拾捌万玖仟捌佰玖拾捌元肆角捌分），扣除本次发行费用（不含税）人民币7,147,674.73元后，实际募集资金净额为人民币881,242,223.75元。经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等相关规定。
四、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
综上所述，中信建投证券认为：
1、本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，经过了深圳证券交易所审核通过并获得了中国证监会的注册批复；
2、本次发行通过询价方式最终确定的发行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，均符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等法律法规和《认购邀请书》、《股份认购协议》等申购文件的有关规定，本次发行的发行过程合法、有效；
3、本次发行所确定的发行对象的选择公平、公正，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系；
4、本次发行股票符合《证券法》、《公司法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律法规的有关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深信服科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
李 林 李 波
中信建投证券股份有限公司
年 月 日