3-1-1
中信建投证券股份有限公司
关于
深信服科技股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二〇年八月
3-1-2
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人李林、李波根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
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目 录
释 义 ...... 4
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 5
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 5
三、发行人基本情况 ...... 6
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 9
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 9
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 11
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 12
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 13
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 13
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 13
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 14
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 14
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 14
三、发行人的主要风险提示 ...... 19
四、发行人的发展前景评价 ...... 26
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 27
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释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 保荐机构、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 发行人、公司、深信服 | 指 | 深信服科技股份有限公司 |
| 本次发行、本次发行股票 | 指 | 深信服科技股份有限公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）的行为 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深信服科技股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 深信服科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 深信服科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 深信服科技股份有限公司监事会 |
| 最近三年一期、报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年、2020年1-3月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
除特别说明外，数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成，而非数据错误。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定李林、李波担任本次深信服创业板向特定对象发行股票的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
李林先生：保荐代表人，数量经济学硕士，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：深信服、大参林、香雪制药、东方精工、苏交科、思维列控等IPO项目；大参林可转债、芭田股份非公开、正海磁材非公开等再融资项目；东方精工、盛路通信、正海磁材等重大资产重组及其配套融资项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券项目。
李波先生：保荐代表人，经济学博士，现任中信建投证券投资银行部董事总经理，曾主持或参与的项目有：四川路桥、证通电子、乾照光电、翰宇药业、东方精工、苏交科、维格娜丝、清源科技、博天环境、威派格、中金辐照等公司IPO项目，深圳机场、新华医疗、证通电子、香雪制药、文灿股份、崇达技术等公司再融资。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：中金辐照股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为林煜东，其保荐业务执行情况如下：
林煜东先生：金融硕士，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：顾家家居IPO、中恒电气非公开发行股票、金信诺非公开发行股票、杭商旅公司债、新和成可交换债、新和成非公开发行股票等项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括刘实、李季刚、陈智楠、高岩。
刘实先生：金融学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持
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或参与的项目有：思维列控、大参林、深信服等IPO项目；正海磁材非公开、大参林可转债等再融资项目；盛路通信重大资产重组及其配套融资项目。
李季刚先生：应用经济学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：中国广核、深信服等IPO项目；大参林可转债、宜安科技非公开等再融资项目；中广核集团公司债项目。陈智楠先生：理学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：大参林、深信服等IPO项目；大参林可转债、华锋股份可转债等再融资项目；华锋股份并购重组项目。
高岩先生：金融硕士，现任中信建投证券投资银行部经理，曾主持或参与的项目有：紫晶存储IPO项目；大参林可转债项目。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
| 公司名称： | 深信服科技股份有限公司 |
| 注册地址： | 深圳市南山区学苑大道1001号南山智园A1栋一层 |
| 成立时间： | 2000年12月25日 |
| 上市时间： | 2018年5月16日 |
| 注册资本： | 409,071,140元 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 深信服 |
| 股票代码： | 300454 |
| 法定代表人： | 何朝曦 |
| 董事会秘书： | 蒋文光 |
| 联系电话： | 0755-26581945 |
| 互联网地址： | http://www.sangfor.com.cn |
| 经营范围： | 计算机软硬件的研发、生产、销售及相关技术服务；网络产品的研发、生产、销售及相关技术服务；计算机信息系统集成以及相关技术咨询（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；货物及技术的出口（不含分销）；为内部机构提供仓储服务。 |
| 本次证券发行的类型： | 创业板向特定对象发行股票 |
（二）本次发行前后股权结构
截至2020年3月31日，本次发行前后股权结构比较如下：
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| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | |
| 有限售条件股份 | 198,623,700 | 48.56% | 202,931,880 | 49.10% |
| 无限售条件股份 | 210,389,440 | 51.44% | 210,389,440 | 50.90% |
| 合计 | 409,013,140 | 100.00% | 413,321,320 | 100.00% |
注：本次发行股票募集资金总额不超过88,839.00万元（含本数），按照募集资金总金额的上限、假设以2020年8月11日公司股票收盘价206.21元/股作为发行价进行测算，本次发行股票数量为4,308,180股。
（三）发行人前十名股东情况
截至2020年3月31日，公司前十名股东的持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份性质 |
| 1 | 何朝曦 | 84,240,000 | 20.60% | 有限售条件 |
| 2 | 熊武 | 73,008,000 | 17.85% | 有限售条件 |
| 3 | DIAMOND BRIGHT INTERNATIONAL LIMITED | 52,191,892 | 12.76% | 无限售条件 |
| 4 | 冯毅 | 33,696,000 | 8.24% | 有限售条件 |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 13,267,809 | 3.24% | 无限售条件 |
| 6 | 张开翼 | 10,532,449 | 2.58% | 无限售条件 |
| 7 | 深圳信服叔创实业发展合伙企业（有限合伙） | 10,251,600 | 2.51% | 无限售条件 |
| 8 | 邓文俊 | 9,045,900 | 2.21% | 无限售条件 |
| 9 | 夏伟伟 | 8,937,000 | 2.19% | 无限售条件 |
| 10 | 深圳信服仲拓实业发展合伙企业（有限合伙） | 7,164,300 | 1.75% | 无限售条件 |
| 合计 | 302,334,950 | 73.93% | - | |
（四）发行人历次筹资情况
截至2020年3月31日，发行人历次筹资情况如下：
| 筹资方式 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资总额（万元） |
| 首次公开发行股票 | 2018年5月 | A股首发 | 120,310.07 |
（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况
报告期内，发行人现金分红及净资产变化情况如下：
| 时间 | 现金分红（万元） | 时间 | 净资产（万元） |
| 2017年度 | - | 公司未上市 | 174,053.74 |
| 2018年度 | 6,046.85 | 2019年5月29日 | 343,741.52 |
| 2019年度 | 7,772.35 | 2020年5月28日 | 432,097.27 |
| 报告期现金分红合计数 | 13,819.20 | - | - |
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（六）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020-3-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产总计 | 575,464.28 | 677,243.66 | 513,239.82 | 291,114.46 |
| 负债总计 | 156,038.70 | 245,146.39 | 169,498.30 | 117,060.72 |
| 少数股东权益 | - | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 419,425.58 | 432,097.27 | 343,741.52 | 174,053.74 |
| 归属于母公司股东的权益 | 419,425.58 | 432,097.27 | 343,741.52 | 174,053.74 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 60,880.38 | 458,989.89 | 322,445.05 | 247,247.45 |
| 营业利润 | -19,593.94 | 78,862.36 | 61,420.34 | 63,879.52 |
| 利润总额 | -19,589.82 | 79,081.71 | 61,798.74 | 64,104.59 |
| 净利润 | -19,369.47 | 75,889.99 | 60,327.57 | 57,351.93 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -19,369.47 | 75,889.99 | 60,327.57 | 57,351.93 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -89,699.41 | 114,497.08 | 94,323.90 | 76,542.85 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 117,747.66 | -167,127.50 | -161,023.78 | -62,538.89 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | 22,442.13 | 118,535.03 | -14,808.43 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 122.92 | 68.85 | 291.63 | -723.91 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 28,171.17 | -30,119.44 | 52,126.79 | -1,528.38 |
4、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2020年3月末/2020年1-3月 | 2019年末/2019年度 | 2018年末/2018年度 | 2017年末/2017年度 |
| 流动比率（倍） | 1.04 | 1.20 | 2.02 | 2.00 |
| 速动比率（倍） | 0.90 | 1.11 | 1.93 | 1.91 |
| 资产负债率（母公司） | 27.46% | 35.70% | 31.98% | 38.97% |
| 资产负债率（合并） | 27.12% | 36.20% | 33.03% | 40.21% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | -16,008.24 | 91,168.97 | 70,232.77 | 69,680.99 |
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| 主要财务指标 | 2020年3月末/2020年1-3月 | 2019年末/2019年度 | 2018年末/2018年度 | 2017年末/2017年度 |
| 利息保障倍数（倍） | - | - | - | - |
| 加权平均净资产收益率 | -4.55% | 19.74% | 22.37% | 39.44% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -4.83% | 17.72% | 20.45% | 36.57% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.48 | 1.90 | 1.55 | 1.59 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.48 | 1.89 | 1.55 | 1.59 |
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）截至2020年6月15日（查询日），本保荐机构交易部持有发行人102,000股股票，属于通过自营业务进行的独立投资。除保荐机构自营业务持有发行人股份外，不存在其他保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐机构自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）中信建投证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，中信建投证券与发行人之间亦不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的
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规定，对本项目执行立项的审批程序。本项目的立项于2020年4月23日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。2020年4月24日至2020年4月26日，投行委质控部对项目组提交的工作底稿、申请文件进行了核查，履行了问核程序；本项目的项目负责人于2020年4月26日向投行委质控部提出底稿验收申请；2020年4月26日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。本项目的项目负责人于2020年6月9日向质控部提出第二次底稿验收申请；2020年6月9日，质控部对本项目进行了第二次核查，并于2020年6月9日对本项目出具第二次项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2020年4月27日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2020年5月7日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
内核部在收到本项目的第二次内核申请后，于2020年6月11日发出本项目第二次内核会议通知，内核委员会于2020年6月13日召开第二次内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表
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决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深圳证券交易所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
经核查，本次发行不存在由董事会事先确定为投资者的私募投资基金。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐深信服本次创业板向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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第四节 对本次发行的推荐意见中信建投证券接受发行人委托，担任其本次创业板向特定对象发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次创业板向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次创业板向特定对象发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关创业板向特定对象发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次创业板向特定对象发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
2020年4月14日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
2020年5月7日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
2020年6月22日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了本次发行股票相关的修订议案。
2020年8月14日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司创业板向特定对象发行股票方案的议案》。
保荐机构经尽职调查和审慎核查后，认为发行人已就本次发行股票履行了《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及中国证监会规定以及深圳证券交易所的有关业务规则的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件
本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权
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利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条之规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、公司本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
公司前次募集资金为2018年5月首次公开发行募集资金，不存在改变前次募集资金用途的情况。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外
公司最近一年财务报表经会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责
公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为
公司的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者
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合法权益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
公司发行股票募集资金使用符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次募集资金将用于云化环境下的安全产品和解决方案升级项目、网络信息安全服务与产品研发基地项目，上述项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金使用根据项目需求设计，不会为持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。
3、公司本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合相关规定的特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会注册后，按照相关规定，根据竞价
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结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、公司本次发行的发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八的规定
本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会注册后，按照相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
5、公司本次发行的上市流通条件符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司本次发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认及承诺，公司及控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
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（四）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
1、通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性
公司本次募投项目投资明细中非资本性支出的金额如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 | 非资本性支出金额 |
| 1 | 云化环境下的安全产品和解决方案升级项目 | 46,409.00 | 28,225.00 | 25,924.00 |
| 2 | 网络信息安全服务与产品研发基地项目 | 96,000.00 | 60,614.00 | - |
| 合计 | 142,409.00 | 88,839.00 | 25,924.00 | |
公司本次发行为董事会未确定发行对象的询价发行。本次募投项目投资测算中非资本性支出的金额占拟使用募集资金金额的比例为29.18%，未超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中关于补流比例部分的规定。
经核查，保荐机构认为：公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中关于补充流动资金比例的相关规定。
2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过122,703,942股（含122,703,942股）。
经核查，保荐机构认为：公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中关于发行规模的相关规定。
3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月
公司于2018年5月首次公开发行上市，本次发行董事会决议日（2020年4月14日）距离前次募集资金到位日超过18个月。
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经核查，保荐机构认为：公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中关于融资时间间隔的相关规定。
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2020年3月末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
经核查，保荐机构认为：公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中关于财务性投资的相关规定。
三、发行人的主要风险提示
（一）经营风险
1、成长性风险
软件与信息技术服务行业处于快速发展阶段，是国家鼓励发展的新兴产业，公司专注于为用户提供信息安全、云计算、基础网络及物联网领域相关的产品和解决方案，已经在研发创新、销售网络、市场品牌、人才队伍等方面形成了竞争优势，并保持了较高的成长性：2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-3月，公司营业收入分别为247,247.45万元、322,445.05万元、458,989.89万元、60,880.38万元，2017年至2019年营业收入年复合增长率为36.25%。
公司未来能否保持持续成长，受到宏观经济、产业政策、行业竞争态势、技术研发、市场推广等多个方面的影响，同时，公司也必须不断提升运营能力、管理能力，加大人才队伍建设力度、研发投入力度，以持续保持较强的市场竞争力，培育新的业务增长点。如果上述影响公司持续成长的因素发生不利变化，且公司未能及时采取措施积极应对，将导致公司存在成长性下降或者不能达到预期的风险。
2、经营业绩下滑的风险
2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-3月，公司营业收入分别为247,247.45万元、322,445.05万元、458,989.89万元、60,880.38万元，2017年至2019年营业收入年复合增长率为36.25%。公司专注于信息安全、云计算、基础网络及物联网业务领域，研发投入、下游市场需求波动直接影响公司的经营业绩。
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公司一直重视技术的储备，2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-3月，公司研发费用分别为49,000.24万元、77,902.70万元、114,089.42万元、30,851.74万元，占营业收入比例分别为19.82%、24.16%、24.86%、50.68%。如果公司现阶段的研发投入未能如期产生效益，导致期间费用大幅增加而未通过营业收入的增长予以消化，将可能对短期内的经营业绩产生不利影响。
2020年一季度，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司业务受到较大冲击，主营业务收入下降。同时，作为轻资产、高研发投入的科技型企业，公司主要的支出为研发、销售、管理各环节人员的相关支出，该等支出均为刚性支出；随着公司持续的研发投入，以及开拓新市场、推广新业务，相关费用继续上涨，导致公司2020年一季度亏损19,369.47万元，亏损金额较上年同期大幅增加。目前全球范围内疫情仍在蔓延，如果相关疫情继续发展，将持续对整体社会经济活动造成负面影响，进而存在公司经营业绩持续大幅下滑的风险。
此外，细分市场规模的变化、细分领域的市场竞争加剧、产品更新换代、新市场需求的培育等因素均可能导致下游市场需求发生波动。如果未来公司现有主要产品市场需求出现持续下滑或市场竞争加剧，同时公司未能及时培育和拓展新的应用市场，将导致公司主营业务收入、净利润面临下降的风险，盈利能力的稳定性和持续性也将受到考验。
3、市场竞争加剧的风险
公司专注于信息安全、云计算、基础网络及物联网领域，行业前景良好，但公司也面临国内外竞争对手的竞争。在国内方面，随着市场的成熟和规模的扩大，多家企业实现上市融资，并积极开展收购兼并；同时，国内越来越多企业涉足信息安全、云计算等领域，未来不排除会有更多的企业参与市场竞争。在国际方面，大型跨国IT巨头具备产业链的优势地位，且资金实力雄厚，正积极拓展国内市场。
如果公司未来在技术创新、产品升级、市场推广、销售服务体系构建等方面不能及时满足市场动态变化，或持续保持并增强自身竞争力，公司可能面临市场竞争加剧的风险。
4、产品销售的季节性风险
公司产品的主要用户以企业、政府、金融、电信运营商为主，上述单位通常采取预算管理制度和集中采购制度，一般为下半年制订次年年度预算和投资采购
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计划，审批通常集中在次年上半年，设备采购招标一般则安排在次年年中或下半年。因此，公司在每年上半年销售、订单相对较少，年中订单开始增加，产品交付则集中在下半年尤其是第四季度。公司的销售收入呈现显著的季节性特征，且主要在下半年实现，而费用在年度内较为均衡地发生，因此可能会造成公司第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损，投资者不宜以半年度或季度的数据推测全年盈利状况。报告期内，公司营业收入按季度分布情况如下：
单位：万元
| 季度 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一季度 | 60,880.38 | 100.00% | 64,164.04 | 13.98% | 52,784.91 | 16.37% | 37,671.04 | 15.24% |
| 二季度 | - | - | 91,695.17 | 19.98% | 65,049.83 | 20.17% | 52,692.25 | 21.31% |
| 上半年 合计 | 60,880.38 | 100.00% | 155,859.21 | 33.96% | 117,834.74 | 36.54% | 90,363.28 | 36.55% |
| 三季度 | - | - | 123,291.96 | 26.86% | 88,431.77 | 27.43% | 64,944.85 | 26.27% |
| 四季度 | - | - | 179,838.72 | 39.18% | 116,178.55 | 36.03% | 91,939.32 | 37.19% |
| 下半年 合计 | - | - | 303,130.68 | 66.04% | 204,610.32 | 63.46% | 156,884.17 | 63.45% |
| 合计 | 60,880.38 | 100.00% | 458,989.89 | 100.00% | 322,445.05 | 100.00% | 247,247.45 | 100.00% |
从公司各季度营业收入占全年的比重来看，2017年、2018年、2019年公司第四季度营业收入占比均在36%以上。公司的销售收入呈现显著的季节性特征，且主要在下半年实现，而费用在年度内较为均衡地发生，因此可能会造成公司第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损，投资者不宜以半年度或季度的数据推测全年盈利状况。
5、产品和服务不能获得相关认证的风险
公司从事的信息安全等相关业务通常需取得计算机信息系统安全专用产品销售许可证等产品认证。虽然公司已安排专人负责业务资质许可及产品、服务认证的申请、取得和维护，但如果未来国家相关认证的政策、标准等发生重大变化，且公司未及时调整以适应相关政策、标准的要求，公司存在业务资质许可及产品、服务认证不能获得相关认证的风险。同时，若公司未来拓展的新业务需通过新的资质认定，且公司相关业务资质许可及产品、服务认证未能通过相关认证，将对公司开拓新市场造成不利影响。
6、渠道管理风险
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公司销售实行渠道代理销售为主、直销为辅的销售模式。公司产品的目标用户群多、用户的地域及行业分布广，在渠道代理销售模式下公司可借助渠道合作伙伴的营销网络，可实现在不同行业和地区的用户覆盖以及快速的产品导入，提升公司产品的市场占有率。随着公司全面渠道化战略的进一步推进，渠道代理销售的占比将进一步提高。随着公司经营规模的不断扩大，渠道管理的难度也在加大，若公司不能及时提高渠道管理能力，可能对公司品牌和产品销售造成一定影响。
7、租赁主要经营场所的风险
公司作为软件企业，一直将有限的资源优先投入到技术及产品研发，以保障持续发展的需要，保持了轻资产的经营模式。因此，截止本发行保荐书签署之日，公司主要经营场所通过租赁方式取得。公司的经营场所主要为员工提供办公场地，不涉及大型固定资产投入，因此公司经营并不依赖于某一固定场所。若出现租赁到期无法续租、出租方单方提前终止协议或租金大幅上涨的情况，公司存在生产经营场地无法续租的风险。
8、国际化经营的风险
截止本发行保荐书签署之日，公司已在马来西亚、印度尼西亚、新加坡、美国等国家设立海外子公司，未来公司也将继续开拓国际市场。通过发展国际业务，公司可以第一时间接收国际相关行业发展的最新动态，为未来业务发展进行探索布局，并能够通过参与国际市场竞争，提升产品的市场竞争力和品牌的影响力。随着公司国际业务投入的加大，国际业务的亏损可能进一步增加。此外，如果未来海外子公司所在地的经营环境、政策、法规发生重大不利变化，或者汇率发生重大不利变动，也可能导致公司存在国际化经营的风险。
（二）技术风险
1、技术创新、新产品开发风险
软件与信息技术服务行业技术升级与产品更新换代迅速，企业必须根据市场发展把握创新方向，持续不断的加大研发投入、推进技术创新以及新产品开发，并将创新成果转化为成熟产品推向市场，以适应不断发展的市场需求。
如果公司未来不能对技术、产品和市场的发展趋势做出正确判断，对行业关键技术的发展方向不能及时掌握，致使公司在新技术的研发方向、重要产品的方
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案制定等方面不能及时做出准确决策，则公司技术创新及新产品开发将存在失败的风险；同时，技术创新及新产品开发需要投入大量资金和人员，通过不断尝试才可能成功，在开发过程中存在关键技术未能突破或者产品具体性能、指标、开发进度无法达到预期而研发失败的风险；此外，公司也存在新技术、新产品研发成功后不能得到市场的认可或者未达到预期经济效益的风险。
2、知识产权风险
公司目前业务集中在信息安全、云计算、基础网络及物联网领域，均属于知识、技术密集型行业。一方面，由于我国对软件的知识产权保护与美国等发达国家还有一定差距，存在一些软件产品被盗版、专有技术流失或泄密等现象，公司的知识产权存在被侵害的风险。另一方面，虽然公司一直坚持自主创新的研发战略，避免侵犯他人知识产权，但仍不排除某些竞争对手采取恶意诉讼的市场策略、利用知识产权相关诉讼等拖延公司市场拓展的可能性。
3、核心技术泄密及核心技术人员流失的风险
经过多年的积累，公司已经形成了较强的自主创新能力，建立了完备的技术体系和高质量的技术人才队伍。一方面，公司积极围绕核心技术申请知识产权；另一方面，公司通过建立完善的研发全过程的规范化管理、健全内部保密制度、技术档案管理制度等相关措施，未来仍不能排除核心技术流失的可能。同时，公司也通过完善薪酬设计、股权激励办法、塑造企业文化等方式，提升员工队伍的凝聚力。在市场竞争中，一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密、专利管理疏漏，导致核心技术泄密，公司技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响。
（三）管理风险
1、管理风险
公司目前处于快速发展阶段，经营规模、员工队伍增长较快，这些都对公司战略制定、内部控制、运营管理、人力资源、财务管理等方面都提出了更高的要求。如果公司未来不能结合实际情况及时、适时对管理体系进行调整优化，将对公司管理造成一定风险。
2、专业人才引进不足及流失风险
优秀的技术研发、营销及管理人员队伍是公司保持竞争优势的主要因素之
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一。随着公司业务规模的持续、快速扩大，公司未来几年将对于高素质、专业化的优秀技术人才、管理人才、市场人才的需求将增加；另一方面，市场竞争的加剧也会使得软件企业普遍面临高素质人才市场竞争激烈、知识结构更新快的局面。若公司专业人才不能及时引进、既有人才团队出现大规模流失，公司业务经营可能会受到不利影响。
（四）财务风险
1、毛利率下降的风险
2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-3月，公司主营业务毛利率分别为75.50%、73.32%、72.19%、66.29%。随着近年来公司云计算、基础网络及物联网业务营业收入的增长，产品结构有所变化，公司主营业务毛利率有所下降。公司目前业务集中在信息安全、云计算、基础网络及物联网领域，该等行业具有市场技术壁垒相对较高、产品更新换代较快的特点，如果未来出现竞争者持续进入、原有竞争对手加大市场开发力度、下游市场规模增速放缓，将导致竞争加剧，进而影响行业整体毛利率，从而导致公司毛利率存在下降的风险。此外，目前公司成本结构中原材料成本占比较高，特别是云计算业务中服务器成本较高，若未来原材料价格因上游供货商集中度提升等原因出现上涨，将导致公司综合毛利率存在下降的风险。
2、应收账款的风险
2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司应收账款账面价值分别为24,678.91万元、30,178.25万元、39,398.82万元和25,567.36万元，报告期内，随着销售收入的提升，公司应收账款有所增加。随着公司经营规模的扩大，应收账款绝对金额将逐步增加，如公司采取的收款措施不力或客户信用发生变化，公司应收账款发生坏账的风险将加大。
3、即期收益摊薄风险
本次发行股票完成后，公司总股本和净资产将进一步扩大，盈利水平难以实现同步快速增长，短期内将摊薄公司每股收益和净资产收益率等财务指标，存在稀释每股收益和净资产收益率的风险。
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（五）其他风险
1、税收优惠政策风险
报告期内，公司享受的税收优惠主要包括企业所得税优惠、增值税退税。根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）以及《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号）的规定，公司符合“国家规划布局内重点软件企业”的条件，公司2017年、2018年、2019年适用重点软件企业10%的优惠税率；公司下属孙公司信锐网科2017年起适用“符合条件的软件企业”所能享有的企业所得税“两免三减半”优惠，即信锐网科2017年、2018年免征企业所得税，信锐网科2019年已经满足“国家规划布局内重点软件企业”的要求，适用重点软件企业10%的优惠税率。如果国家税收优惠政策发生不利变化，公司及下属公司以后年度不能符合“国家规划布局内重点软件企业”的要求，公司及下属公司须按25%的税率缴纳企业所得税，将对公司的经营业绩产生不利影响。
根据《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4号文件）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）、《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）和《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年第39号）的规定，公司及下属子公司深信服网络，下属孙公司信锐网科、口袋网络公司销售自行开发生产的软件产品，2017年度及2018年1-4月按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策；2018年5-12月及2019年1-3月按16%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策；2019年4-12月及2020年1-3月按13%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。如果国家相关增值税税收优惠政策发生不利变化，或者公司未能如期收到增值税返还款项，将对公司经营成果产生不利影响。
2、募集资金投资项目实施的风险
基于当前市场环境、行业趋势、产业政策和自身发展需求，公司对募集资金项目进行了可行性论证，但是若上述因素出现重大变化，可能导致募投项目不能顺利实施、新技术开发进度不达预期、研发遭遇技术瓶颈甚至失败，将对公司进一步提升产品竞争力带来不利影响。
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同时，募投项目产品能否被市场接受并达到销售预期，既受市场需求变动、市场竞争状况的影响，又受公司产品推广力度、营销力量、技术支持的配套措施是否到位等因素的制约。一旦出现市场推广效果不佳或市场需求出现新的变化等不利因素，导致相关产品产业化进度放缓或不达预期，将对该等募投项目的实施回报产生不利影响。
此外，本次募投项目建成后每年将新增折旧摊销费用，在一定程度上影响公司的盈利水平，从而使公司面临盈利能力下降的风险。
3、新冠肺炎疫情带来的风险
自2020年初新冠肺炎疫情发生以来，受经济活动减弱、人口流动减少或延后、企业大范围停工停产等因素的影响，公司业务受到一定程度的影响。公司已采取积极措施应对，此次疫情对公司第一季度的业绩造成了一定的冲击，但暂未对公司生产经营产生重大不利影响。但如果此次疫情发展趋势发生重大不利变化，或者在后续经营中再次遇到重大疫情、自然灾害或极端恶劣天气的影响，则可能对公司的生产经营及业绩、本次募投项目的实施造成不利影响。
四、发行人的发展前景评价
深信服专注于软件和信息技术服务行业，主营业务为向企业级用户提供信息安全、云计算、基础网络与物联网相关的产品和解决方案。公司致力于让企业级用户的IT更简单、更安全、更有价值，凭借二十年的持续创新、优秀的产品和服务，现已发展成为国内具有核心竞争力和市场领先地位的企业。
作为国内较早从事信息安全领域的企业，公司在我国信息安全市场具有较明显的领先优势，主要信息安全产品持续多年市场份额位居行业前列。此外，凭借二十年深厚的信息技术积累和对企业级市场的深刻认识，公司的云计算、基础网络与物联网业务取得了较好的发展成绩。在未来的一段时间内，公司将依托国家信息安全战略，顺应IT云化的趋势，紧紧把握广大企业级用户的IT需求，坚持技术创新和管理创新，不断巩固公司在信息安全、云计算等领域的核心竞争力。
整体而言，公司所处行业受国家产业政策支持，公司经营风格稳健，预期企业未来发展前景良好。
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五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次创业板向特定对象发行的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次创业板向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关创业板向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为深信服本次创业板向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深信服科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
林煜东
保荐代表人签名：
李 林 李 波
保荐业务部门负责人签名：
吕晓峰
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-29
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权李林、李波为深信服科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票并在创业板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
李 林 李 波
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日