深信服科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票方案的
论证分析报告（二次修订稿）
二〇二〇年八月
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深信服科技股份有限公司（以下简称“深信服”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足公司业务发展的需要，进一步增强资本实力，公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“本次发行股票”），募集资金不超过88,839.00万元（含本数），用于云化环境下的安全产品和解决方案升级项目、网络信息安全服务与产品研发基地项目。
一、本次发行股票的背景和目的
（一）本次发行股票的背景
1、国家产业政策支持云计算、信息安全等信息产业的发展
云计算是推动信息技术能力实现按需供给、促进信息技术和数据资源充分利用的全新业态，是信息技术发展和服务模式创新的集中体现，也是信息化发展的重大变革和必然趋势。云计算已经成为全球信息产业界公认的发展重点，各国政府积极通过政策引导、资金投入等方式加快本国云计算的战略布局和产业发展，全球IT企业不断加快技术研发、企业转型以抢占云计算市场空间。作为云计算的先行者，北美地区占据云计算市场的主导地位，以中国为代表的亚洲云计算市场保持快速增长，市场发展潜力较大。工信部于2017年先后发布《软件和信息技术服务业发展规划（2016－2020）》和《云计算发展三年行动计划》等政策文件，大力支持云计算产业的发展。近年来国际、国内重大网络安全事件频发，我国政府对信息安全的重视程度不断提高。2013年以来，我国先后设立中央国家安全委员会、中央网络安全和信息化委员会，制定并颁布新的《中华人民共和国国家安全法》、《中华人民共和国网络安全法》及相应的配套法规，制定《国家网络空间安全战略》、《“十三五”国家信息化规划》、《软件和信息技术服务业发展规划（2016－2020）》、《信息通信网络与信息安全规划（2016-2020）》等政策，从制度、法规、政策等多个层面促进国内信息安全产业的发展，提高对政府部门、事业单位、企业等信息安
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全的合规要求。此外，伴随云技术的发展和云计算向各行业的渗透，信息安全市场也开始呈现出与云技术融合的发展态势，云化环境下的信息安全也日益受到重视。
2、企业数字化转型趋势日益明显，以信息安全、云计算、基础网络等为代表的IT基础设施市场快速发展，具有广阔的市场前景目前，我国云计算、人工智能、大数据等新IT技术愈发成熟，已在众多行业得到应用，各行各业都处于数字化转型浪潮中。信息安全、云计算、基础网络等作为IT基础设施，是各行各业数字化转型不可或缺的IT基建基石和底座，能有效提升整个社会的效率，具有广阔的市场前景。
在信息安全产业方面，随着信息技术和互联网技术的快速发展以及与社会各方面的深入融合，近年来信息安全问题频发并呈现愈加复杂的趋势。我国政府对信息安全的重视程度不断提高，信息安全已上升为国家战略，并在制度和法规层面强化了对信息安全的要求。此外，重大病毒侵袭、黑客攻击、IPv6协议推进部署等事件，也驱动和促进了用户对安全的重视。在信息技术发展和国家政策的驱动下，我国信息安全产业市场规模不断提升。根据中国信息通信研究院统计测算，2018年我国网络安全产业规模达到510.92亿元，较2017年增长19.2%，预计2019年达到631.29亿元。
数据来源：中国信息通信研究院
此外，随着云技术的普及应用，云安全服务市场快速发展，各安全企业纷纷
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布局云安全防线，切实提供云服务安全应用。根据赛迪网统计，2018年，中国云安全服务市场规模达到37.8亿元，同比2017年增长44.8%，中国云安全服务市场处于快速增长阶段。随着国家对信息安全的重视、互联网产业的高速增长和伴随互联网发展而来的日趋严峻的安全问题，以及云计算、5G、大数据、物联网、工业互联网、人工智能等新技术、新应用的发展，针对云环境的虚拟化安全产品具有广阔发展前景，中国云安全整体的市场规模会随云计算市场增长而快速发展。预计到2021年中国云安全服务市场规模将达到115.7亿元，未来三年年均增长率为
45.2%。
在云计算产业方面，在政府积极引导和企业战略布局等推动下，目前我国云计算产业保持了较好的发展态势，创新能力显著增强、服务能力大幅提升、应用范畴不断拓展，已成为提升信息化发展水平、打造数字经济新动能的重要支撑。当前，我国云计算的应用正从游戏、电商、移动、社交等互联网行业到与政府、金融、交通、医疗、制造业等传统行业融合，但渗透率较低，仍然处于起步阶段。从部署类型分类，云计算可以分为公有云、私有云和混合云三类。由于国情、文化和监管制度的差异，和北美等地区不同，在业务上云时，目前国内大部分企业级用户仍然将主要数据和核心业务保存在本地私有云中，而将不涉及核心数据的业务、创新业务放在公有云端。因此，目前私有云在我国云计算产业中占有重要地位，预计根据业务特性提供相应IT承载资源的混合云架构将是企业级用户IT基础架构的主流。根据中国信息通信研究院统计数据，2018年我国云计算整体市场规模达962.8亿元，增速39.2%。其中，公有云市场规模达到437亿元，相比2017年增长65.2%，预计2019-2022年仍将处于快速增长阶段，到2022年市场规模将达到1,731亿元；私有云市场规模达525亿元，较2017年增长23.1%，预计未来几年将保持稳定增长，到2022年市场规模将达到1,172亿元。
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数据来源：中国信息通信研究院
3、公司是信息安全、云计算、基础网络领域的领先企业，业务规模持续扩大，存在持续投入的需求公司在创业早期即进入信息安全领域，在我国信息安全市场具有较明显的领先优势，公司始终坚持持续创新的发展战略，重视研发投入，同时紧跟全球信息技术发展趋势、贴近用户需求，不断更新迭代既有产品和解决方案，孵化培育新产品和新业务。公司在信息安全业务的基础上，2012年开始陆续推出了云计算和IT基础架构、包括企业级无线、安全可视交换机及物联网在内的基础网络领域相关的产品和解决方案，凭借近二十年在企业级IT领域的技术和市场积累，公司在云计算和IT基础架构、以企业级无线和安全可视交换机为主的基础网络领域的相关产品和解决方案也取得了一定发展。
随着移动互联网、云计算、大数据、物联网和人工智能等技术的快速发展和逐步成熟，大量企业级用户意识到内部的IT架构和系统不再只是简单地支撑业务，而是可以大幅提升内外部效率和竞争力，众多行业都已掀起数字化转型的浪潮。基于前述背景，公司始终坚持以企业级用户的IT建设需求为中心，聚焦信息安全、云计算和IT基础架构、基础网络及物联网相关领域的产品和解决方案等核心业务，向广大企业级用户交付比过去更简单、更具实用价值的产品和解决方案，为广大企业级用户业务的数字化转型提供帮助。
2014年至2019年，公司营业收入从94,959.15万元上升至458,989.89万元，
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年复合增长率约为37.04%；公司净利润从23,284.97万元上升至75,889.99万元，年复合增长率约为26.65%。公司各项业务保持快速发展。2017年、2018年、2019年，公司研发费用分别为49,000.24万元、77,902.70万元、114,089.42万元，占同期营业收入比例分别为19.82%、24.16%、24.86%，研发投入长期处于较高水平。截至2020年3月末，公司拥有研发类人员2,262名，占员工总人数的比例达37.71%。随着业务规模的扩大和产品研发的持续开展，公司将继续加大研发投入，吸引更多优秀人才，不断提升产品和解决方案的市场竞争力，全面提升公司技术能力和应对趋势变化的能力，拓展更大的市场空间，存在持续投入的需求。
（二）本次发行股票的目的
1、继续加大在云化安全等主业方面的投入，推动产品升级，提升市场竞争力在国家产业政策支持和信息技术不断发展的背景下，公司的信息安全、云计算等业务面临较好的政策环境和市场环境，依托公司已经建立的技术研发、渠道、品牌等优势，公司的各项业务存在进一步发展的空间。公司坚持高研发投入，并根据行业发展趋势和客户需求变化不断改进产品、不断推出新的产品，存在持续投入的需求。“云化环境下的安全产品和解决方案升级项目”是公司借助已有的安全积累和优势，对云数据中心安全域自动划分模块、云安全自动运维和智能联动、高端威胁防护、IPSec及WOC模块、漏洞优化等进行持续研发，实现云化环境下的安全产品和解决方案的升级，为目标客户提供智能、可视可控的实用云计算环境下的安全解决方案，为客户带来更大价值，巩固公司在云计算安全领域的领先地位，进一步提高市场占有率。
2、建设总部基地，满足日益增长的研发、运营场地需求，提升运营管理效率近年来，公司的人员规模不断增加，对办公场地等硬件资源的需求不断加大，公司深圳总部人员被分散在多处租赁的场地办公，内部沟通和协同效率受到影响，现有的办公条件已难以满足公司发展的需要，供需矛盾较突出，一定程度上制约了公司发展。“网络信息安全服务与产品研发基地项目”建成后，将作为公司在深圳的总部基地，能有效满足公司日益增长的研发、运营场地需求，有利于提高运营管理效率。同时，该项目建成后，公司将拥有一个稳定、长期的办公场所，
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能为员工提供更好的工作环境，有利于吸引优秀人才，对提升公司的形象、促进未来业务的良性发展将起到积极作用，有利于公司的长期稳定发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的类型和面值
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次证券发行的必要性
1、为业务发展提供资金支持
作为高科技企业，公司具有高研发投入的特点，公司所从事的行业技术密集度较高，要保持公司的核心竞争力，就必须坚持研发创新投入。公司缺少满足银行要求的抵押物，传统贷款融资的能力受到一定限制。同时，公司面向的企业级客户一般采取预算制，且部分行业客户的投资来自于财政拨款，宏观经济环境的波动可能影响部分行业客户的IT投资预算，进而可能对公司的业务产生一定影响。因此，公司需要通过股权融资方式，增强资金实力，提高公司的抗风险能力。
2、有利于优化公司资本结构
如果公司通过银行贷款等债务融资方式募集资金，将会导致公司资产负债率大幅提高，进而增加公司财务风险，不利于公司的稳健经营。通过本次发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，有效降低资产负债率，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
3、符合公司发展战略需求
软件与信息技术服务行业技术升级与产品更新换代迅速，企业必须根据市场发展把握创新方向，持续不断的加大研发投入、推进技术创新以及新产品开发，并将创新成果转化为成熟产品推向市场，以适应不断发展的市场需求。
公司本次发行的募集资金投向符合国家产业政策及行业发展方向，募集资金投资项目具有良好的发展前景和综合效益，有利于有效推进公司的发展战略，有助于巩固和夯实公司的研发优势，提升公司的核心竞争力，增强公司的综合实力，
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符合公司及全体股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合相关规定的特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会注册后，按照相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合相关规定的特定对象，数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合相关规定的特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
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（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会注册后，按照相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行股票的定价的方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第二届董事会第四次会议、2019年年度股东大会、公司第二届董事会第七次会议以及公司第二届董事会第十一次会议审议通过，相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，尚需深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
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五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件
本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条之规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）公司本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
公司前次募集资金为2018年5月首次公开发行募集资金，不存在改变前次募集资金用途的情况。
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外
公司最近一年财务报表经会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责
公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。
④上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
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公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为
公司的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）公司本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
公司发行股票募集资金使用符合下列规定：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次募集资金将用于云化环境下的安全产品和解决方案升级项目、网络信息安全服务与产品研发基地项目，上述项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金使用根据项目需求设计，不会为持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。
（3）公司本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合相关规定的特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基
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金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会注册后，按照相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）公司本次发行的发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八的规定本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会注册后，按照相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
（5）公司本次发行的上市流通条件符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司本次发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（6）公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
根据公司及其控股股东、实际控制人出具的书面确认及承诺，公司及控股股
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东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
4、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定公司本次发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
“一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行股票已经公司第二届董事会第四次会议、2019年年度股东大会、第二届董事会第七次会议以及第二届董事会第十一次会议审议通过，相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
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本次发行方案尚需深圳证券交易所审核及履行中国证监会发行注册程序。综上所述，本次发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司已召开股东大会审议本次发行方案，股东对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。同时公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次发行股票的方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
本次募集资金到位后，公司股本和净资产将有较大幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事会就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报措施，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
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本次发行相关议案已经公司第二届董事会第四次会议、2019年年度股东大会、第二届董事会第七次会议以及第二届董事会第十一次会议审议通过。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加。
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：
1、假定本次发行方案于2020年9月30日实施完毕，发行数量为不超过122,703,942股（含122,703,942股），该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册并实际发行完成时间为准；
2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
3、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本409,013,140股（截至2020年3月31日）为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、根据公司2019年年度报告，公司2019年全年实现归属于上市公司股东的净利润为75,889.99万元；2020年归属于上市公司股东的净利润在2019年度基础上增长20%、持平、减少20%分别测算；
6、2019年度归属于上市公司股东净利润为75,889.99万元，扣除非经常性损益后净利润为68,125.17万元，假设2020年全年扣除非经常性损益后净利润的增长率与净利润增长率相同。
公司对2020年度财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，2020年度的财务数据以会计师事务所审计金额为准。
公司测算了2020年较2019年净利润和扣除非经常性损益后的净利润增长20%、持平、减少20%三种盈利情形下，本次发行摊薄即期回报对公司主要收益指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 发行前（2019年度/2019-12-31） | 发行后（2020年度/2020-12-31） |
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| 项目 | 发行前（2019年度/2019-12-31） | 发行后（2020年度/2020-12-31） |
| 总股本（万股） | 40,894.36 | 53,171.71 |
| 预计本次发行完成时间 | 2020年9月30日 | |
| 假设情形1：2020年净利润比2019年增长20% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 75,889.99 | 91,067.99 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 68,125.17 | 81,750.21 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.90 | 2.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.89 | 2.07 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 1.70 | 1.86 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 1.70 | 1.86 |
| 假设情形2：2020年净利润与2019年持平 | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 75,889.99 | 75,889.99 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 68,125.17 | 68,125.17 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.90 | 1.73 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.89 | 1.73 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 1.70 | 1.55 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 1.70 | 1.55 |
| 假设情形3：2020年净利润比2019年减少20% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 75,889.99 | 60,711.99 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 68,125.17 | 54,500.14 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.90 | 1.38 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.89 | 1.38 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 1.70 | 1.24 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 1.70 | 1.24 |
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
经测算，本次发行后，公司扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益存在低于2019年的可能，本次募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行完成后，公司总股本及归属母公司的股东所有权益将有所增加，造成公司原股东即期回报有所摊薄。为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取措施如下：
2-2-16
1、加大市场开拓力度
公司拥有深厚的技术积淀与强大的技术创新能力，行业经验丰富，并开发了广泛而优质的客户群体。未来，公司将继续加大市场开拓力度，巩固竞争优势，保证公司获利能力，增强公司的综合竞争实力和回报股东的能力。
2、加强内部管控，提高日常运营效率，降低运营成本
公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，全面提升运营效率，降低业务经营成本，持续开展成本改善活动。
3、提升募集资金使用效率，确保募集资金充分使用
本次发行后，募集资金的到位可在一定程度上满足公司经营资金需求，提升公司资本实力、盈利能力和核心竞争力。本次发行完成后，公司将严格使用募集资金，确保募集资金的使用规范和高效，使募集资金得以充分、有效利用。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，增加利润分配政策的透明性和可持续性，公司制定了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
八、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关
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于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号），公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司未来制订股权激励计划的，本人承诺公司制定的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
九、公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号），公司的控股股东、实际控制人作出如下承诺：
（1）本人不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
十、结论
综上所述，本次发行方案公平、合理，本次发行方案的实施将增强公司的资金实力，提高公司的抗风险能力，进一步提升公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。
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（本页无正文，为《深信服科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》之盖章页）
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