证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2020-073
深信服科技股份有限公司关于拟投资杭州默安科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”或“深信服”）拟以自有资金人民币3,000万元对杭州默安科技有限公司（以下简称“默安科技”或“标的公司”）进行增资，其中人民币110.2983万元增加注册资本，剩余人民币2,889.7017万元记入标的公司资本公积（以下简称“本次对外投资”）。本次对外投资完成后，公司将持有默安科技6.1224%股权。
本次对外投资已经公司第二届董事会第十一次会议审议，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次对外投资涉及金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。本次对外投资不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、标的公司基本情况
1、公司名称：杭州默安科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、注册资本：1617.7083万元
4、统一社会信用代码：91330110MA27XFA28T
5、成立日期：2016-04-26
6、法定代表人：聂万泉
7、地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1378号1幢E座10层
8、经营范围：技术研发、技术服务、技术咨询、技术成果转让：计算机软硬件、网络安全技术、安全培训、大数据；销售：计算机软硬件。
9、本次投资前后标的公司股权结构变动情况：
（1）本次投资前股权结构
| 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 聂万泉 | 264.2384 | 16.3341% |
| 魏兴国 | 229.2811 | 14.1732% |
| 汪利辉 | 229.2811 | 14.1732% |
| 杭州云中盟股权投资合伙企业（有限合伙） | 187.1994 | 11.5719% |
| 杭州圆景股权投资合伙企业（有限合伙） | 186.9858 | 11.5587% |
| 前海琥珀安云创业投资（深圳）合伙企业（有限合伙） | 147.0644 | 9.0909% |
| 天津真格天弘资产管理合伙企业（有限合伙） | 112.189 | 6.9351% |
| 珠海富海华金创业投资基金（有限合伙） | 66.307 | 4.0988% |
| 深圳富海创新创业投资基金企业（有限合伙） | 66.307 | 4.0988% |
| 苏州泉川投资合伙企业（有限合伙） | 49.0215 | 3.0303% |
| 前海股权投资基金（有限合伙） | 42.4365 | 2.6232% |
| 杭州云创创业投资合伙企业（有限合伙） | 37.3971 | 2.3117% |
（2）本次对外投资后股权结构
| 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 聂万泉 | 264.2384 | 14.6674% |
| 魏兴国 | 229.2811 | 12.7270% |
| 汪利辉 | 229.2811 | 12.7270% |
| 杭州云中盟股权投资合伙企业（有限合伙） | 187.1994 | 10.3911% |
| 杭州圆景股权投资合伙企业（有限合伙） | 186.9858 | 10.3792% |
| 前海琥珀安云创业投资（深圳）合伙企业（有限合伙） | 220.5966 | 12.2449% |
| 天津真格天弘资产管理合伙企业（有限合伙） | 112.1890 | 6.2274% |
| 珠海富海华金创业投资基金（有限合伙） | 66.3070 | 3.6806% |
| 深圳富海创新创业投资基金企业（有限合伙） | 66.3070 | 3.6806% |
| 苏州泉川投资合伙企业（有限合伙） | 49.0215 | 2.7211% |
| 前海股权投资基金（有限合伙） | 42.4365 | 2.3556% |
| 杭州云创创业投资合伙企业（有限合伙） | 37.3971 | 2.0758% |
| 深信服科技股份有限公司 | 110.2983 | 6.1224% |
10、标的公司主要财务数据：
| 项目 | 2019年12月31日（经审计） | 2018年12月31日（经审计） |
| 资产总额（元） | 83,509,715.30 | 41,680,061.71 |
| 负债总额（元） | 11,876,592.30 | 680,951.35 |
| 净资产（元） | 71,633,123.00 | 40,999,110.36 |
| 项目 | 2019年1-12月 （经审计） | 2018年1-12月 （经审计） |
| 营业收入（元） | 41,806,292.91 | 8,370,804.05 |
| 净利润（元） | -19,365,987.36 | -17,898,810.49 |
11、标的公司权属状况说明：
标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他权利瑕疵情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；标的公司章程、股东协议、其他文件或约定中不存在法律法规之外的其他限制股东权利的条款；标的公司不属于失信被执行人。
三、独立董事意见
本次对外投资有利于公司进一步整合资源，发挥协同效应，支持公司业务发展，提升公司市场竞争力。本次对外投资定价合理、公允，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定，符合公司长远规划和发展战略，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司开展本次对外投资。
四、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
默安科技作为国内领先的第三方云计算安全服务商，主要从事云安全和开发安全业务，为企业级客户打造从云下到云上的一致性安全体验，以及从研发到运营的全方位安全保障，属于深信服信息安全业务的上游。通过投资默安科技，公司能够进一步完善业务生态，提升公司的综合竞争力。
本次对外投资仍处在意向洽谈阶段，相关增资协议和其他交易文件还未签署，本次对外投资最终是否和标的公司原股东达成一致并成功完成工商变更相关登记手续仍存在一定的不确定性。
本次对外投资资金来源为公司的自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。由于未来的市场环境存在不确定性，市场上的供求关系、竞争格局可能发生重大变化，标的公司的经营业绩
存在无法达到业绩承诺的可能。本次投资完成后，公司将密切关注标的公司的经营管理情况，及时控制风险，并按照《创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，根据本次对外投资的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第十一次会议决议；
2、公司第二届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十一次会议审议事项的独立意见。
特此公告！
深信服科技股份有限公司
董事会二〇二〇年八月十四日