证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2020-062
深信服科技股份有限公司关于部分已获授但尚未解锁的限制性股票
回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票数量为56,460股，占本次回购注销前公司总股本的0.0138%。
2. 本次限制性股票回购注销涉及10名激励对象，回购对价总额共计人民币2,744,176.80元。
3. 截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由409,071,140股变更为409,014,680股。
一、历次股权激励计划及本次回购注销已履行的审议程序概述
(一)2018年度激励计划及该激励计划项下本次回购注销已履行的程序
1. 2018年9月2日，公司第一届董事会召开第十九次会议，审议通过了《关于公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
同日，公司第一届监事会召开第十次会议，审议通过了《关于公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018
年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2. 2018年9月4日至2018年9月14日，公司通过内部公示系统公示了《2018年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》。2018年9月14日，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，详见公司披露的相关公告。
3. 2018年9月21日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4. 2018年9月26日，公司第一届董事会召开第二十次会议，审议通过了《关于调整2018年度限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，董事会根据股东大会授权对《2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“2018年度激励计划”）中限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量进行了调整。2018年度激励计划的首次授予限制性股票的激励对象由554名调整为550名，授予限制性股票数量保持为3,600,000股，其中首次授予限制性股票数量由3,200,000股调整为3,123,000股，授予价格为
48.42元/股，预留授予限制性股票数量由400,000股调整为477,000股；首次授予的股票期权数量不变。同时，董事会确定2018年9月26日为首次授予日，首次授予550名激励对象3,123,000股限制性股票，授予1名激励对象360,000份股票期权。公司独立董事就该调整发表了独立意见。
同日，公司第一届监事会召开第十一次会议，审议通过了《关于调整2018年度限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。
5. 2018年10月30日，公司第一届董事会召开第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的议案》，董事会对2018年度激励计划中预留的限制性股票数量进行了调整。上述
调整后，2018年度激励计划授予限制性股票数量由3,600,000股变更为3,523,000股，其中首次授予限制性股票数量仍为3,123,000股，授予价格为
48.42元/股，预留限制性股票数量由477,000股调整为400,000股；2018年度激励计划授予的股票期权数量保持不变。公司独立董事就该调整发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的议案》。
6. 2019年7月10日，第一届董事会召开第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司实施了2018年度利润分配方案，以公司当时总股本403,123,200股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税）。因此，公司须根据2018年度激励计划的规定，对激励对象获授的限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整，公司2018年度激励计划限制性股票回购价格由48.42元/股调整为48.27元/股；股票期权行权价格由96.83元/股调整为96.68元/股。
同日，公司第一届监事会召开第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意：1）公司2018年度激励计划限制性股票回购价格由48.42元/股调整为48.27元/股；2）股票期权行权价格由96.83元/股调整为
96.68元/股。
7. 2020年7月20日，公司第二届董事会召开第九次会议，审议通过了《关于调整公司2018年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：
1）公司实施了2019年度利润分配方案，以总股本409,071,140股为基数，向全体股东每10股派1.9元人民币现金（含税）。因此，公司须根据2018年度激励计划的规定，对激励对象获授的限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整，公司2018年度激励计划限制性股票回购价格应由48.27元/股调整为48.08元/股；股票期权行权价格由96.68元/股调整为96.49元/股；2）公司 2018 年度激励计划第八章第二条（二）规定：激励对象因辞职而离职，自情况发生之日，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。由于4名激励对象沈梦星、徐翔、陈登煌、戴正超因个人原因离职，触发回购注销条款，公司拟对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计5,460股回购注销。同日，公司第二届监事会第九次召开会议，审议通过了《关于调整公司2018年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意：1）公司2018年度激励计划限制性股票回购价格由48.27元/股调整为48.08元/股，股票期权行权价格由96.68元/股调整为96.49元/股；2）回购注销2018年度激励计划项下的限制性股票共5,460股。
(二)2019年度激励计划及该激励计划项下本次回购注销已履行的程序
1. 2019年7月25日，公司第一届董事会召开第二十九次会议，审议通过了《关于公司<2019年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年度限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2019年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年度限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2019年度限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2. 2019年7月29日，公司通过内部公示系统公示了《深信服科技股份有限公司2019年度限制性股票激励计划激励对象名单》。2019年9月5日，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，详见公司披露的相关公告。
3. 2019年9月16日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年度限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4. 2019年10月11日，公司第一届董事会召开第三十二次会议，审议通过
了《关于调整2019年度限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向激励对象授予限制性股票与股票增值权的议案》，董事会对《2019年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2019年度激励计划”）中激励对象名单及授予权益数量进行了调整。公司2019年度激励计划授予限制性股票的激励对象由896名调整为888名，授予限制性股票数量由6,400,000股调整为5,831,550股；同时，董事会确定2019年10月11日为授予日，授予888名激励对象5,831,550股限制性股票，授予价格为48.85元/股。独立董事就该调整发表了独立意见。
同日，公司第一届监事会召开第二十二次会议，审议通过了《关于调整2019年度限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向激励对象授予限制性股票与股票增值权的议案》。
5. 2020年7月20日，公司第二届董事会召开第九次会议，审议通过了《关于调整公司2019年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票增值权行权价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：1）公司实施了2019年度利润分配方案，以总股本409,071,140股为基数，向全体股东每10股派1.9元人民币现金（含税）。因此，公司须根据2019年度激励计划的规定，对激励对象获授的限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整，公司2019年度激励计划限制性股票回购价格应由48.85元/股调整为
48.66元/股；股票增值权行权价格由48.85元/股调整为48.66元/股；2）公司2019年度激励计划第八章第二条（二）规定：激励对象因辞职而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。由于9名激励对象徐翔、郭振乾、胡西强、陈登煌、张明全、戴正超、韩志立、王腾飞、刘洋因个人原因离职，触发回购注销条款，公司拟对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计51,000股回购注销。
同日，公司第二届监事会召开第九次会议，审议通过了《关于调整公司2019年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票增值权行权价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意：1）公司2019年度激励计划限制性股票回购价格应由48.85元/股调整为48.66元/股，股票增值权行权价格由48.85元/股调整为48.66元/股；2）回购注销2019年度激励计划项下的限制性股票共51,000股。
二、本次限制性股票回购注销的情况
(一)回购注销的原因及数量
根据2018年度激励计划第八章/二/（二）项规定：激励对象因辞职而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。由于4名激励对象沈梦星、徐翔、陈登煌、戴正超因个人原因离职，触发回购注销条款，公司拟对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计5,460股回购注销,占公司2018年度激励计划已授予限制性股票总数的0.1748%，占公司目前总股本的0.0013%。
根据2019年度激励计划第八章/二/（二）项规定：激励对象因辞职而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。由于9名激励对象徐翔、郭振乾、胡西强、陈登煌、张明全、戴正超、韩志立、王腾飞、刘洋因个人原因离职，触发回购注销条款，公司拟对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计51,000股回购注销，占公司2019年度激励计划已授予限制性股票总数的0.8746%，占公司目前总股本的0.0125%。
综上，本次回购注销的限制性股票合计56,460股。
(二)回购注销的价格及资金来源
1. 2018年度激励计划项下的回购注销价格
依照2018年度激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，其中发生派息时，调整后的回购价格=调整前的授予价格－每股的派息额。2018年度激励计划项下，限制性股票的授予价格为48.42元人民币；公司于2019年5月实施了2018年度权益分派方案，以公司当时总股本403,123,200股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税）；公司于2020年5月实施了2019年度权益分派，以总股本409,071,140股为基数，向全体股东每10股派1.9元人民币现金（含税）。
因此，本次回购2018年度股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的5,460股限制性股票的价格为48.08元/股，回购对价总额为人民币262,516.80元。
2. 2019年度激励计划项下的回购注销价格
依照2019年度激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，回购价格为授予价格。2019年度激励计划项下，限制性股票的授予价格为48.85元人民币；公司于2020年5月实施了2019年度权益分派，以总股本409,071,140股为基数，向全体股东每10股派1.9元人民币现金（含税）。
因此，本次回购2019年度股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的51,000股限制性股票的价格为48.66元/股，回购对价总额为人民币2,481,660.00元。
综上，本次回购注销的回购对价总额共计2,744,176.80元。
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
(三)回购注销完成情况
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具上会师报字（2020）第6303 号验资报告。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票的回购注销事宜已完成。
本次回购注销完成后，公司总股本由409,071,140股减少至409,014,680股。本次回购注销不影响公司2018年度激励计划和2019年度激励计划继续实施。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
截至本公告披露之日，公司总股本由409,071,140股减少至409,014,680股（尚需办理工商变更），公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次注销前 | 本次注销 | 本次注销后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 198,623,700 | 48.55% | 56,460 | 198,567,240 | 48.55% |
| 股权激励限售股 | 7,679,700 | 1.88% | 56,460 | 7,623,240 | 1.86% |
| 首发前限售股 | 190,944,000 | 46.68% | - | 190,944,000 | 46.68% |
| 二、无限售条件流通股 | 210,447,440 | 51.45% | - | 210,447,440 | 51.45% |
| 三、总股本 | 409,071,140 | 100.00% | 56,460 | 409,014,680 | 100.00% |
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
深信服科技股份有限公司
董事会二〇二〇年八月五日